彤程新材料集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关审议事项的
独立意见根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《彤程新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定，我们作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，就公司2023年8月22日召开的第三届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见我们认为：《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司公告格式：第十三号 上市公司募集资金相关公告（2022年7月修订）》的规定编制，在所有重大方面反映了公司募集资金2023年半年度的存放与实际使用情况。不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。因此，我们一致同意本次2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
2、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的独立意见
我们认为：鉴于5名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共38,002股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司董事会在公司2021年第四次临时股东大会的授权下，根据相关法律法规的规定，对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的合计38,002股限制性股票进行回购注销。
3、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
我们认为：本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更不会对财务报告产生重大影响。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
4、《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
（1）《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）《激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，《激励计划（草案）》所确定的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象的主体资格合法、有效。
（4）《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授
予价格、任职期限、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
（7）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象的条件。我们一致同意公司实行本激励计划，并同意将《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
5、《关于<彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见
《彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用的数值和经审计的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考核指标，上述指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、盈利能力以及市场价值的成长性。本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发
展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，该指标一方面有助于在激烈的市场竞争环境下提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。我们同意将本激励计划的相关议案提请交公司股东大会审议。
独立董事：Zhang Yun、吴胜武、冯耀岭
2023年8月22日