证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2023-031
华电重工股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股，涉及人数1人；本次回购注销完成后，公司总股本将由1,166,660,000股减少至1,166,600,000股。?本次限制性股票的回购价格为2.40924元/股。
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划中的1名激励对象已辞职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60,000股进行回购注销，并根据2020年、2021年及2022年年度权益分派情况调整限制性股票的回购价格。具体情况如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月29日，公司召开第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，审议通过了公司限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
2、2021年4月7日，公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于华电重工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕130号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年4月9日至2021年4月18日，公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，并于2021年4月19日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年4月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。对外披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月13日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第六次临时会议审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
6、2021年6月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票12,010,000股。
7、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第八次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
8、2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2022年12月27日对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。
9、2023年2月24日，公司对外披露了《部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，本次回购的限制性股票于2023年2月28日完成注销。
10、2023年8月22日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了同意的意见，出具了《监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解除限售激励对象名单的核查意见》。本次《关于回购注销部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购”。鉴于公司限制性股票激励计划激励对象钟振茂在限制性股票锁定期内辞职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股进行回购注销。
（二）回购价格及调整说明
1、调整事由
公司于2021年7月23日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本1,167,010,000股为基数，每股派发现金红利0.02573元（含税）；于2022年7月21日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本1,167,010,000股为基数，每股派发现金红利0.085元（含税）；于2023年6月29日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的总股本1,166,660,000股为基数，每股派发现金红利
0.10003元（含税）。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。
2、回购价格的调整
已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整
派息时回购价格的调整方法为：P=P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。调整后的回购价格=2.62-0.02573-0.085-0.10003=2.40924元/股。
因此，对激励对象钟振茂所持限制性股票的回购价格按照授予价格和回购时市价孰低值回购，为2.40924元/股。
3、回购的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的总金额为144,554.40元，资金来源均为公司自有资金。
4、回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次回购注销部分限制性股票完成后，预计公司股本结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次减少股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 11,660,000 | 1.00 | 60,000 | 11,600,000 | 0.99 |
| 二、无限售条件股份 | 1,155,000,000 | 99.00 | 0 | 1,155,000,000 | 99.01 |
| 合 计 | 1,166,660,000 | 100.00 | 60,000 | 1,166,600,000 | 100.00 |
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件已经成就，公司拟于近期为符合解除限售条件的173名激励对象所持有的3,828,000股限制性股票办理解除限售事宜，若前述解除限售事宜在实施本次回购注销部分限制性股票前完成，则本次回购注销部分限制性股票完成后，预计公司股本结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次减少股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 7,832,000 | 0.67 | 60,000 | 7,772,000 | 0.67 |
| 二、无限售条件股份 | 1,158,828,000 | 99.33 | 0 | 1,158,828,000 | 99.33 |
| 合 计 | 1,166,660,000 | 100.00 | 60,000 | 1,166,600,000 | 100.00 |
注：实际股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
三、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
四、独立董事的意见
公司限制性股票激励计划激励对象中有1名激励对象已不在公司任职，公司根据限制性股票激励计划相关规定回购并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股，并根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。本次回购并注销事项及其审议程序符合法律法规及公司《章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司、债权人、股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意按照公司《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的相关规定对1名已不在公司任职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，同意根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调
整，同意将相关议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
五、监事会的意见
公司限制性股票激励计划激励对象中有1人已主动离职，公司根据相关规定对其已获授但尚未解除限售条件的60,000股限制性股票进行回购并注销，并根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。公司本次回购并注销事项及其审议程序，符合法律法规及公司《章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。
六、律师法律意见书的结论意见
1、公司本次解锁、本次回购注销和本次调整已经履行现阶段必要的批准程序和信息披露程序。
2、公司本次解锁、本次回购注销和本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
七、独立财务顾问的结论意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照相关规定履行信息披露义务并办理限制性股票回购注销的相关手续。
八、尚需履行的决策程序
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格的相关议案尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议批准，并在股东大会作出决议后，依照法律法规的有关规定通知债权人。
九、上网公告附件
（一）公司独立董事对第四届董事会第十次会议所审议事项的独立意见；
（二）北京市竞天公诚律师事务所关于华电重工股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书；
（三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华电重工股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问意见。
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十三日
?报备文件
（一）公司第四届董事会第十次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十次会议决议。