证券代码：603320 股票简称：迪贝电气 公告编号：2023-027转债代码：113546 转债简称：迪贝转债
浙江迪贝电气股份有限公司关于拟注销控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司拟注销控股子公司嵊州市睿齐贸易有限公司（以下简称“睿齐贸易”）
? 邢懿烨先生和丁家丰先生均为公司董事和高级管理人员，各持有睿齐贸易20%股权，本次拟注销控股子公司事项构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易无需提交股东大会审议。
? 过去12个月公司与本次关联交易关联人邢懿烨先生、丁家丰先生不存在其他关联交易。
一、关联交易概述
浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，关联董事吴建荣、吴储正、邢懿烨和丁家丰回避表决（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。
根据睿齐贸易的业务发展情况，为聚焦主业，降低管理成本，公司拟注销嵊州市睿齐贸易有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，睿齐贸易为公司与关联人邢懿烨、丁家丰共同投资设立的控股子公司，公司本次拟注销睿齐贸易构
成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
邢懿烨先生、丁家丰先生为公司董事、高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，邢懿烨先生、丁家丰先生为公司关联自然人，构成关联关系。
（二）关联人基本情况
邢懿烨先生，1978年1月出生，中国国籍，无境外居留权，2011年4月至今担任公司董事、副总经理等职。
丁家丰先生，1979年3月出生，中国国籍，无境外居留权，2019年8月至今任公司董事会秘书，2020年12月28日至今任公司财务总监，2021年5月6日至今任公司董事。
三、关联交易标的基本情况
本次拟注销的睿齐贸易具体情况如下：
名称：嵊州市睿齐贸易有限公司
统一社会信用代码：91330683MA2D6R3P2D
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省绍兴市嵊州市三江街道迪贝路66号3楼（住所申报）
法定代表人：吴建荣
注册资本：500万人民币
成立日期：2019年08月27日
经营范围：销售:钢材、有色金属及材料；生产、加工:钢材。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 股东名称（姓名） | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 浙江迪贝电气股份有限公司 | 300 | 60 |
| 邢懿烨 | 100 | 20 |
| 丁家丰 | 100 | 20 |
最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年7月31日（未经审计） |
| 总资产 | 624 | 596 |
| 净资产 | 586 | 596 |
| 项目 | 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-7月（未经审计） |
| 营业收入 | 2022 | 90 |
| 净利润 | 73 | 10 |
四、关联交易对上市公司的影响
本次注销睿齐贸易后，其将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司业务发展和持续盈利能力产生重大不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2023年8月22日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，关联董事吴建荣、吴储正、邢懿烨和丁家丰回避表决（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本事项无需提交股东大会审议批准。
独立董事对《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：
（一）独立董事事前认可意见
公司拟注销控股子公司符合业务发展需要，有利于公司进一步聚焦主业，降低管理成本。本次关联交易遵循公平合理的原则，不存在损害公司和股东利益特别是
非关联股东及中小股东利益的情形。关联董事将在董事会审议本次关联交易事项时回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司拟注销控股子公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本次注销睿齐贸易相关事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。注销睿齐贸易有利于公司优化资源配置，降低管理成本。基于上述原因，我们同意本次关联交易事项。
（三）监事会审核意见
本次注销控股子公司事项符合公司长期业务规划和发展战略；本次交易不会对公司财务及经营情况产生不利影响；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次注销控股子公司事项。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月公司与本次关联人邢懿烨先生、丁家丰先生不存在其他关联交易。
特此公告。
浙江迪贝电气股份有限公司董事会
2023年8月23日