上海凯众材料科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年9月14日
上海凯众材料科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定以下会议须知：
一、 本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表人身份证明
书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、 会场内请勿大声喧哗，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及
录像。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止并报告有关部门查处。
四、 大会正式开始后，迟到的股东人数、股份额不计入表决权数。
五、 股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法
定义务。股东准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东
代理人）发言不得超过2次，每次的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股
份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、 本次股东大会会议采用现场会议投票和提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，股东以其所持有的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议表决时，请在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果记为“弃权”。
八、 公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
上海凯众材料科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程会议召开时间：2023年9月14日（星期四）14：30会议地点：上海市浦东新区建业路813号公司会议室主要议程：
一、 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证
明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
二、 主持人宣布大会开始并宣布股东资格审查结果；
三、 提议现场会议的一名计票人、两名监票人；
四、 会议审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于制定《公司利润分配政策及未来三年（2023-2025）股东回报规划》的议案 |
| 2 | 关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案 |
| 3 | 关于变更公司2021年回购股份用途的议案 |
| 4 | 关于《上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 5 | 关于《上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 6 | 关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计 |
划有关事宜的议案
五、 针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；
六、 股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；
七、 统计投票表决结果（休会）；
八、 主持人宣读投票结果；
九、 见证律师宣读法律意见书；
十、 签署会议记录及会议决议；
十一、 主持人宣布会议结束。
议案编号：1
上海凯众材料科技股份有限公司关于制定《公司利润分配政策及未来三年（2023-2025）股东回报规划》
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的相关规定及要求，公司制定了《上海凯众材料科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2023-2025）股东回报规划》。具体内容详见公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯众材料科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2023-2025）股东回报规划》。
以上议案，请予审议。
议案编号：2
上海凯众材料科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案各位股东及股东代表：
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开2022年年度股东大会审议通过了公司2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数量为基数分配利润及转增股本，向全体股东每10股派发现金红利6元(含税)，以资本公积金每10股转增3股。公司以2023年6月29日为股权登记日，实施了上述方案。转增完成后，公司的总股本由104,901,350股变更为136,242,749股。
根据上述情况，公司拟相应变更注册资本并修订《公司章程》，涉及的章程修订条款如下：
| 原章程条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币10,490.135万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币13,624.2749万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为10,490.135万股，公司的股本结构为：普通股10,490.135万股，无其他种类股份。 | 第十九条 公司股份总数为13,624.2749万股，公司的股本结构为：普通股13,624.2749 万股，无其他种类股份。 |
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
以上议案，请予以审议。
议案编号：3
上海凯众材料科技股份有限公司关于变更公司2021年回购股份用途的议案
各位股东及股东代表：
根据相关规定并结合公司实际情况，公司拟对回购股份的用途进行变更，由原用途“用于实施员工持股计划”变更为“用于实施股权激励计划”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。具体内容详见公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司2021年回购股份用途的公告》及2023年8月23日披露的相关更正公告。
以上议案，请予审议。
议案编号：4
上海凯众材料科技股份有限公司关于《上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定公司2023年限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》、《上海凯众材料科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）摘要》。
以上议案，请予审议。
议案编号：5
上海凯众材料科技股份有限公司关于《上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。以上议案，请予审议。
议案编号：6
上海凯众材料科技股份有限公司关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
（10）授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，请予审议。