证券代码：688401 证券简称：路维光电
深圳市路维光电股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
2023年8月
会议资料目录
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4
2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 6
议案二：关于修订公司部分制度的议案 ...... 9
深圳市路维光电股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》等相关规定，深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断大会议程要求发言，股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或可能泄露
公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的提问，大会主持人或公司董事、监事、高级管理人员等有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交的表决发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年8月15日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《深圳市路维光电股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。
深圳市路维光电股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年8月30日14点30分
（二）现场会议召开地点：深圳市南山区朗山路16号华瀚创新园办公楼D座102公司会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年8月30日至2023年8月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案一：《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
议案二：《关于修订公司部分制度的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场会议表决结果
（九）复会，会议主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
深圳市路维光电股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案议案一：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本变更情况
公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。公司于2023年6月13日披露了《2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-024），本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本133,333,600股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计派发现金红利29,333,392.00元（含税），转增60,000,120股，本次分配后总股本为193,333,720股。
本次变更后，公司股份总数由133,333,600股增加至193,333,720股，公司注册资本由人民币133,333,600元变更为193,333,720元。
二、修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第六条 公司的注册资本为人民币13,333.36万元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币193,333,720元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为13,333.36万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为193,333,720股，均为普通股。 |
| 3 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的 |
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。 对于董事会权限范围内审议的担保事项，应当经全体董事过半数同意且经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。前款第（三）项担保，应当经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。 对于董事会权限范围内审议的担保事项，应当经全体董事过半数同意且经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。前款第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理办法等相关规定执行。 |
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。《公司章程》的相关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具体内容详见公司于2023年8月15日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《深圳市路维光电股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订相关制度的公告》（公告编号：2023-028）。
本议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2023 年8月30日
议案二：关于修订公司部分制度的议案为保障全体股东合法利益，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定修改了部分内部管理制度。其中，尚需提交股东大会审议的具体制度如下表所示：
| 序号 | 制度名称 | 备注 |
| 1 | 《深圳市路维光电股份有限公司股东大会议事规则》 | 修订 |
具体内容详见公司于2023年8月15日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《深圳市路维光电股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订相关制度的公告》（公告编号：2023-028）。
本议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案所列事项，请审议。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
2023 年 8月30日