广东中南钢铁股份有限公司
派出董事、监事管理办法
2023年8月22日经公司第九届董事会第二次会议审议通过
1 目的为持续加强广东中南钢铁股份有限公司（以下简称：公司）派至所属子公司（以下简称：子公司）董事和监事的规范管理，提升子公司的治理能力，防范经营风险。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和《宝武集团派出董事、监事管理制度》等有关规定，特制定本办法。
2 适用范围本管理办法适用于公司依据子公司（控股、参股和受托管理）的章程（合资协议）而派至子公司的董事、监事。职工董事、职工监事的管理规范不在本办法范围。
3 管理原则
3.1 坚持党管干部、党管人才的原则。
3.2 突出政治标准与专业能力。
3.3 坚持权利、义务和责任相统一，坚持组织认可、出资人认可、业内认可。
3.4 坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重。
4 管理职责
4.1 公司党委会负责讨论审定子公司的董事、监事人选。
4.2 人事部、党委组织部负责子公司董事、监事的提名及派出，负责派出董事、监事的评价和培训。
4.3 子公司根据自身的公司章程，对公司派至的董事、监事履行相关的聘任程序。
5 派出董事、监事聘任管理流程（略）
6 业务管理要求
6.1 派出董事、监事的任职资格
6.1.1 派出董事、监事，应具备下列基本条件：
6.1.1.1 具有较高的政治素质，自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和国家方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平为核心的党中央保持高度一致。坚定不移地贯彻公司战略，自觉积极践行公司使命、愿景，维护公司和所任职子公司根本利益。
6.1.1.2 具有强烈的事业心和责任感，具备专业精神、职业素养、勤勉敬业、敢于谏言、有效沟通、廉洁从业六项基本素质。
6.1.1.3 具有战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，熟悉相关法律法规，拥有战略规划、创新发展、财务会计、资本运作、风险管控等某一方面的专长。
6.1.1.4 熟悉公司和所任职子公司经营管理业务，能够坚决贯彻执行公司战略决策和工作部署。具有较强的履职能力和较高
的综合职业素养。
6.1.1.5 履职年龄一般不超过60周岁。
6.1.1.6 具有正常履行职责的心理素质和身体条件。
6.1.1.7 符合有关法律法规规定的资格条件。对于行业有相关要求的，还应满足相关行业或监管机构认可的董事、监事任职资格条件。
6.1.2 因违规违纪违法或者受到责任追究被免职或者解聘的领导人员，以及按照有关规定（如有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定等）不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的，不能担任子公司的董事、监事。
6.2 派出原则及流程
6.2.1 派出董事、监事可以从公司中高层管理人员以及相关部门人员中推荐或委派。
6.2.2 董事应由产业经营、战略投资、财务管理等领域经验丰富的人员担任，以利于提升决策的科学性、合理性。
6.2.3 监事应由熟悉运营和管理制度的专业人员担任，优先选用具有财务、审计、监督、法律专业知识或工作经验的管理人员，以确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员和子公司运营的监督。
6.2.4 原则上任职子公司董事和监事的数量不超过5家。
6.2.5 （关键控制活动）子公司董事、监事的选聘和调整，由人事部、党委组织部综合研究提出动议方案，充分征求公司领导意见后，呈报公司党委会讨论审定，并向子公司行文推荐或委派。
6.2.6 推荐或委派至子公司的董事、监事，由所任职子公司按章程规定，履行股东（大）会和工商备案等程序，有关审议决议报公司人事部、党委组织部备案。
6.3 派出董事、监事的职权和义务
6.3.1 派出董事、监事由公司推荐或委派，并对公司负责。派出董事、监事代表公司的立场，在维护所任职子公司合法权益的同时，落实公司的工作要求，保障公司的利益。
6.3.2 派出董事、监事在任职期间享有以下职权：
6.3.2.1 获得履行董事、监事职责所需的任职子公司有关信息。
6.3.2.2 派出董事按所任职子公司章程规定出席董事会等有关会议，派出监事按所任职子公司章程规定出席监事会、列席董事会等有关会议。
6.3.2.3 派出董事可以对所任职子公司董事会会议的文件和材料提出补充、完善、更改的要求。
6.3.2.4 派出董事可以提出缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议。
6.3.2.5 派出董事可以提出召开所任职子公司临时董事会会议的建议，派出监事可以提出召开所任职子公司临时监事会会议的建议。
6.3.2.6 根据授权检查所任职子公司董事会决议的执行情况，并要求所任职子公司的有关部门、人员予以配合。
6.3.2.7 根据履行职责的需要，可以到所任职子公司调研、考察，向所任职子公司有关人员了解情况。
6.3.2.8 有权就可能损害出资人或所任职子公司合法权益的情况，直接向公司报告。
6.3.2.9 按照有关规定在履行职务时享有出差、办公等方面的待遇。
6.3.2.10 《公司法》和所任职子公司章程规定的其他权利。
6.3.3 派出董事、监事应履行以下义务：
6.3.3.1 保护公司资产的安全，维护公司和出资人或者全体股东的合法权益。
6.3.3.2 派出董事对重大事项进行表决，要严格执行公司有关规定。
6.3.3.3 保守所任职子公司商业秘密。
6.3.3.4 未经公司或股东会同意，本人不得经营也不得为他人经营与所任职子公司同类的业务。
6.3.3.5 投入足够的时间和精力，履行董事、监事职责。
6.3.3.6 派出董事应出席所任职子公司董事会会议、所任职子公司专门委员会会议以及所任职子公司董事会的其他活动，在了解和充分掌握信息的基础上，独立、认真、谨慎地就所任职子公司董事会会议、专门委员会会议审议事项表示明确的意见。
6.3.3.7 派出监事应出席所任职子公司监事会会议，列席所任职子公司董事会会议及有关会议，充分掌握信息和了解情况，对所任职子公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督。
6.3.3.8 熟悉和持续关注所任职子公司的生产经营和改革、管理情况，认真阅读所任职子公司的财务报告和其他文件，及时
向所任职子公司董事会报告所发现的董事会应当关注的问题。
6.3.3.9 自觉学习有关知识，参与公司组织的有关培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平。
6.3.3.10 《公司法》和所任职子公司章程规定的其他义务。
6.3.4 董事会决议违反法律、法规、所任职子公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司应承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
6.3.5 董事未执行公司规定，擅自对重大事项进行表决的，公司将给予批评，由此造成损失的，公司将追究其责任。
6.4 派出董事、监事的评价
6.4.1 坚持绩效导向，实行年度评价；对于专职的董事、监事，在年度评价的基础上，实行任期评价，任期评价周期原则上与子公司任期一致。
6.4.2 对于兼任子公司董事、监事，其履职董事、监事的年度评价结果，作为其个人年度综合评价的重要参考维度。
6.4.3 派出董事、监事的评价，由人事部、党委组织部综合公司专业部门和子公司意见，研究形成评价建议。具体考核评价操作方案，结合实际情况另行制订并报审实施。
6.5 派出董事、监事的报酬
6.5.1 派出兼任子公司董事、监事的，在子公司不得领取任何报酬（包含津贴）。
6.5.2 对于只在一家子公司专职任董事或监事的（无其他任何职务），应按其岗位及职责领取薪资。
6.6 派出董事、监事的培训
6.6.1 董事、监事培训的内容主要包括基础理论、战略管理、公司治理、董事会和监事会运作、投融资决策、资本运营、风险管理和上级单位相关管理制度等。
6.6.2 董事、监事的培训主要有任职资格培训和履职能力提升培训。
6.6.3 新任董事、监事在上任一年内原则上应参加公司组织的董事、监事任职资格培训班，并取得任职资格。
6.6.4 相关行业或监管机构有特殊要求的，必须按照有关规定参加培训。
6.7 派出董事、监事的退出及问责
6.7.1 派出董事、监事有下列情形之一的，将按相关程序予以退出：
6.7.1.1 董事、监事达到法定退休年龄的。
6.7.1.2 因工作需要解聘的。
6.7.1.3 因健康原因不适合继续任职的。
6.7.1.4 违反公司和所任职子公司有关规定，并造成不良影响的。
6.7.1.5 违反党的纪律或者受到责任追究，应当予以解聘的。
6.7.1.6 年度绩效评价结果为“不称职”，或连续两个年度绩效评价结果为“基本称职”的。
6.7.1.7 本人申请辞职并获批准的。
6.7.1.8 根据有关法律、法规需要退出的其他情形。
6.7.2 派出董事、监事履职时违反规定造成严重后果的应当追责，责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。
7 附则
7.1 本办法由人事部、党委组织部负责解释。
7.2 本办法的未尽事宜，按有关法律法规和公司规定执行。
7.3 子公司如有下属被投资子公司的，应参照本办法，制定内部派出董事、监事管理办法并报人事部、党委组织部备案。
7.4 本办法自实施之日起生效，原《广东韶钢松山股份有限公司派出董事、监事管理办法（第1版）》（SGSSZ04045）同时废止。