证券代码：000717 证券简称：中南股份 公告编号：2023-38
广东中南钢铁股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、修订《公司章程》的基本情况
2023年8月22日，广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司为贯彻落实中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求及结合公司情况，拟对《公司章程》中相应条款进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币2,419,524,410元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,423,845,590元。 |
| 2 | 第八条 董事长或总裁（总经理）为公司的法定代表人。 | 第八条 总裁（总经理）为公司的法定代表人。 |
| 3 | 第十九条 公司股份总数为2,419,524,410股，全部为人民币普通股（A股）。 | 第十九条 公司股份总数为2,423,845,590股，全部为人民币普通股（A股）。 |
| 4 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 ......... 除前款所列情形外，董事辞 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 ....... 独立董事辞职导致公司董事会 |
职自辞职报告送达董事会时生效。
| 职自辞职报告送达董事会时生效。 | 或者公司董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。独立董事辞职应当在下任董事填补因相关董事辞职产生的空缺后方能生效，在辞职生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规的规定继续履行职责，但存在《深圳证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 5 | 第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、决定董事会会议议程、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署公司发行的证券、董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、决定董事会会议议程、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十五条 总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； ...... （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 | 第一百三十五条 总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； ...... （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； |
以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予
的其他职权。
| 以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 | （八）行使法定代表人的职权； （九）签署公司发行的证券、董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 | |
| 删除：第三节 独立董事第一百二十三条-第一百三十二条 | 原第四节 专门委员会相应条款顺延 | |
| 第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百二十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的召集人成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | |
| 第一百三十四条 审计委员会的职责 审计委员会的职责主要包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施情况； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司内部控制制度； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十四条 审计委员会的职责 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 |
监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
| 监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | ||
| 第一百三十六条 提名委员会的职责 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）遴选合格的董事和高级管理人员人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； | 第一百二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百三十六七条 薪酬与考核委员会的职责 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事及高级管理人员考核标准进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； | 第一百二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬; （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的 |
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
除以上修订条款外，《公司章程》的其它内容保持不变，具体内容详见修订后的《公司章程》全文。
该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后生效。
二、备查文件
1.公司第九届董事会第二次会议决议。
2.修订后的《公司章程》。
特此公告
广东中南钢铁股份有限公司董事会2023年8月23日