深圳市振业（集团）股份有限公司
第八届董事会 2012 年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
深圳市振业（集团）股份有限公司第八届董事会 2012 年第三次会议于 2012
年 7 月 20 日上午在振业大厦 B 座 12 楼会议室召开，会议通知于 2012 年 7 月 17
日以电子邮件方式发出。独立董事周俊祥因工作原因未能亲自出席会议，授权独
立董事廖耀雄代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员列席了会议。会议由
李永明主持。经认真审议，会议审议通过以下议案：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于批准第八届
董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会主任委员的议案》：批准周俊
祥先生任第八届董事会审计委员会主任委员、廖耀雄先生任第八届董事会提名委
员会主任委员、房向东先生任第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
二、以 9 票同意、 票反对、 票弃权的表决结果审议通过《未来三年（2012-2014
年）股东回报规划》（详见巨潮资讯网）。
三、以 6 票同意、3 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订<公司
章程>的议案》（详见附件一）。董事陶伟平、丁古华、独立董事周俊祥对本议案
持反对意见，反对理由如下：
（一）董事陶伟平的反对理由如下：
1、关于第四十一条第十三款“审议除本条第（十七）款规定的情形外，本
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项”
与新增的第十八款之第 1 项“交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资
产的 50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据）”进行比较，30%与 50%的比例冲突。
2、原第四十一条第十七款：“审议以下投资项目：1、对主业范围内的投资项
目，除通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已
有项目的正常开发投资外，投资额占本公司最近一期经审计净资产 50％以上，或
对公司所在地项目投资的绝对金额 5 亿元以上的，或对非公司所在地项目投资的
绝对金额 3 亿元以上的。”本次修订将“对公司所在地项目投资的绝对金额 5 亿元
以上的，或对非公司所在地项目投资的绝对金额 3 亿元以上的投资项目”审批权
限删除，按照本公司最近一期经审计净资产 50％以上的标准计算（按 2011 年度
经审计净资产计算绝对值近 15 亿元），董事会审批权限有所放大。
3、原第一百一十二条第二款：“本公司及本公司的控股子公司与关联人之间
发生本条第（一）款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提
供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资
源或义务转移等关联交易事项时，当与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以
上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。
但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。”修订
后的条款没有明确该交易提交股东大会审议，理解上存在歧义。
4、第四十一条中新增的第二十款关于对外提供财务资助的内容，是根据《信
息披露业务备忘录第 36 号——对外提供财务资助》的规定而修订的。建议起草
完善的《对外提供财务资助管理办法》，再将管理办法和章程修正案同时提交董
事会进行审议。
5、对于第四十五条公司应当提供网络方式为股东参加股东大会提供便利的
事项建议增加“本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项”及“修订公司章程”的情形。
6、第一百一十二条对于董事会的审批权限，将标准由交易涉及的资产总额
未达到占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上、主营业务收入 50％以上、
净利润 50%以上、净资产 50%以上以及净利润 50%以上修订为达到上述指标的
10%以上，弱化了董事会决策权限。
7、第一百一十八条规定：“董事会会议若出现特殊情况，需要董事会即刻作
出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通
知时限的限制。”该条款不利于外部董事和独立董事了解决策内容，且董事会会
议通知增加特殊事项无必要。
（二）董事丁古华的反对理由如下：
1、深交所《股票上市规则》中关于“本公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项”与“交易涉及的资产总额占本公司最
近一期经审计总资产的 50%以上”在表述上不一致，“涉及”的概念不是很清晰，
建议按照相关规定进行修改。
2、对于第一百一十八条规定的特殊情况，建议进行列举，予以明确。
（三）独立董事周俊祥的反对理由如下：
1、关于第四十一条，第十三款“审议除本条第（十七）款规定的情形外，本
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项”
与新增的第十八款之第 1 项“交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资
产的 50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据）”进行比较，30%与 50%的比例不一致。
2、四十一条中新增第二十款财务资助的内容，建议参照其他上市公司的作法，
先起草完善的《对外提供财务资助管理办法》，再将管理办法和章程修正案同时提
交董事会进行审议。
3、关于第一百一十八条，新增的“若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决
议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时
限的限制”。其中“特殊情况”和“需要董事会即刻.......”在操作中很难界定和把握，
执行中容易导致偏差。
（四）公司董事长、董事会秘书、证券事务代表对上述意见做出明确说明，
具体如下：
1、本次章程修订均按照证券监管和国资监管的最新要求，各项条款修订均有
充分依据且符合公司实际。
2、第四十一条第十七款原系根据《深圳市属国有企业投资管理暂行规定（2006
年修订）》进行设定，本次修订依据《深圳市属国有企业投资管理暂行规定（2012
年修订）》进行了相应调整，并且不违反《公司法》及其他证券监管法律法规的要
求。国资监管的要求普遍适用于市属国有控股企业，并非单独针对本公司。
3、原第一百一十二条第二款关于与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易提交股东大会审议的
规定，本次修订并未删除，相关内容调整至第四十一条关于股东大会审批权限的
第（十九）款。
4、关于第四十一条中对于本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%与 50%的规定，本次修订并未就原章程内容进行更改，仅
对其条款所处位置进行了调整。该两项条款内容符合《公司法》和深交所《股票
上市规则》相关规定。
5、对于第四十一条中新增的第二十款对外提供财务资助的内容，公司根据深
交所《信息披露业务备忘录第 36 号——对外提供财务资助》的规定而修订，就审
批权限在公司章程中进行约定，其他要求严格执行深交所规定。
6、第四十五条提供网络投票方式的股东大会审议事项，符合深交所《上市公
司规范运作指引》的规定。
7、第一百一十二条关于董事会的审批权限与原章程一致，仅是在表述上作了
调整。
8、第一百一十八条规定的关于董事会临时会议通知时限的特殊要求系根据公
司实际情况进行修订，目的在于提高董事会决策效率，防止在特殊情况下决策不
及时给公司带来的经济或声誉方面的损失，也是为了适应证监会关于内幕信息保
密的要求。
四、以 6 票同意、3 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订<股东
大会议事规则>的议案》（详见附件二）。董事陶伟平、丁古华、独立董事周俊祥
对本议案持反对意见，反对的理由与上述理由相同。
五、以 6 票同意、3 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订<董事
会议事规则>的议案》（详见附件三）。董事陶伟平、丁古华、独立董事周俊祥对
本议案持反对意见，反对的理由与上述理由相同。
六、以 6 票同意、3 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订董事会
各专门委员会议事规则的议案》（详见附件四）。董事陶伟平、丁古华、独立董事
周俊祥对本议案持反对意见，反对的理由与上述理由相同。
七、以 6 票同意、3 票反对、0 票弃权
