关于深圳市优优绿能股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
8-1-1
深圳证券交易所：
贵所于2023年8月7日出具的《关于深圳市优优绿能股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函﹝2023﹞010326号）（以下简称“落实函”）已收悉。深圳市优优绿能股份有限公司（以下简称“优优绿能”、“发行人”、“公司”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项落实、检查，现提交本次落实函的回复（以下简称“本回复”），请予审核。除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《深圳市优优绿能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
本落实函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。本回复报告的字体说明如下：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
1.关于营业收入增长可持续性 .......................................... 3
2.关于客户入股的合理性 ............................................. 20
附件： ...... 59
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1.关于营业收入增长可持续性
申报材料及审核问询回复显示：
（1）截至2023年6月10日，公司在手订单金额为30,067.30万元（不含税），较2022年12月31日在手订单金额减少26,943.04万元，主要因为ABB在手订单较2022年末减少22,502.31万元，ABB指定代工厂在手订单较2022年末减少4,982.51万元。
（2）报告期内，公司为ABB境外交易主体30KW充电模块的唯一供应商，但2023年初ABB境外交易主体引入另一家30KW充电模块供应商；2023年1-3月，公司在万帮数字充电模块的供应份额占比从2022年的60%下降到45%，截至2023年3月末，万帮数字在手订单为1,487.68万元，同比减少58.97%。
请发行人结合公司报告期后业绩变动情况、最新在手订单金额以及变动原因、2023年1-9月业绩预计情况、行业竞争格局变化情况、ABB引入新供应商以及在万帮数字供应份额下降对公司未来业绩的影响等，进一步说明公司未来营业收入增长的可持续性，是否存在被主要客户的其他供应商替代的风险，公司的应对措施，并结合近期所处行业竞争格局的变化情况进行针对性的风险揭示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）报告期后业绩变动情况
2023年1-6月，公司业绩与上年同期对比情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 变动率 |
| 营业收入 | 61,164.52 | 33,089.35 | 84.85% |
| 营业成本 | 37,378.07 | 22,748.89 | 64.31% |
| 期间费用合计 | 8,634.11 | 4,367.22 | 97.70% |
| 利润总额 | 14,630.73 | 5,905.44 | 147.75% |
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| 净利润 | 12,885.74 | 5,265.59 | 144.72% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 12,349.57 | 5,043.36 | 144.87% |
注：如无特殊说明，本回复中2023年1-6月财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
2023年1-6月，公司营业收入为61,164.52万元，较上年同期增长84.85%；公司净利润为12,885.74万元，较上年同期增长144.72%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,349.57万元，较上年同期增长144.87%。
2023年1-6月，受益于新能源汽车及充换电设备设施行业快速发展，市场需求旺盛，公司整体销量快速增长，且销售单价及毛利率较高的外销收入占比较上年同期有所增长，带动公司整体经营业绩快速增长。
（二）最新在手订单金额以及变动原因
截至2023年7月31日，公司在手订单金额为38,589.00万元（不含税），较2023年6月10日在手订单金额增加8,521.70万元，其中在手订单增加额前五名客户情况如下：
单位：万元
| 单体客户 | 截至2023年7月31日在手订单 | 截至2023年6月10日在手订单 | 变动金额 |
| 万帮数字能源股份有限公司 | 4,089.45 | 2,242.48 | 1,846.97 |
| 迅捷能源（武汉）有限公司 | 1,368.75 | 182.60 | 1,186.15 |
| 北京智充科技有限公司 | 1,136.81 | 172.00 | 964.82 |
| 深圳永泰数能科技有限公司 | 954.04 | 6.36 | 947.68 |
| Wall Box Chargers S.L.U. | 1,464.80 | 639.11 | 825.69 |
| 小计 | 9,013.86 | 3,242.55 | 5,771.31 |
| 其他客户 | 29,575.14 | 26,824.75 | 2,750.39 |
| 合计 | 38,589.00 | 30,067.30 | 8,521.70 |
2023年初，因公司产品销售价格与其他供应商相比不占优势，万帮数字能源股份有限公司减少了对公司充电模块的采购。经公司与万帮数字能源股份有限公司协商，下调了部分型号充电模块价格后，万帮数字能源股份有限公司下单规模增加，在手订单规模呈逐步爬升趋势。因此，截至2023年7月31日，公司持有万帮数字能源股份有限公司在手订单规模较2023年6月10日增加1,846.97万元。
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迅捷能源（武汉）有限公司、北京智充科技有限公司为公司长期合作客户。2022年和2023年1-6月，公司对迅捷能源（武汉）有限公司销售金额分别为1,686.32万元、489.25万元；公司对北京智充科技有限公司销售金额为2,461.22万元和769.58万元。截至2023年6月10日，迅捷能源（武汉）有限公司、北京智充科技有限公司前期订单基本执行完毕；按照自身需求，上述两家客户陆续向公司下达新订单，使得2023年6月10日至2023年7月31日期间在手订单规模变动金额较大。
2022年公司与深圳永泰数能科技有限公司开始合作。深圳永泰数能科技有限公司充电桩业务增长较快，公司充电模块产品导入效果较好，在手订单增长较快。
Wall Box Chargers S.L.U.为纽约证券交易所上市公司Wallbox N.V.全资子公司（Wallbox N.V.及其子公司以下合并简称“Wallbox”）。Wallbox是全球范围内电动汽车充电和能源管理解决方案的领先供应商，是公司长期跟踪的目标客户。2023年，双方合作实现重要突破，Wallbox将公司30KW充电模块用于替代其部分自产低功率等级充电模块，公司持有其在手订单规模增长较快。
客户通常根据自身实际需求向公司进行下单，下单节奏并不规律，因此公司部分客户的在手订单金额存在一定波动。公司在手订单保持在合理水平，情况良好。
（三）2023年1-9月业绩预计情况
公司2023年1-9月业绩预计情况及与上年同期业绩对比情况如下表所示：
金额单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动率 |
| 营业收入 | 95,000-105,000 | 65,466.58 | 45.11%-60.39% |
| 净利润 | 17,500-20,000 | 12,337.79 | 41.84%-62.10% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 16,900-19,300 | 11,894.06 | 42.09%-62.27% |
注：本回复中2023年1-9月业绩预计未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺；2022年1-9月财务数据未经审计或审阅。
公司预计2023年1-9月营业收入同比增加45.11%-60.39%。公司2023年1-9月净利润预计同比增加41.84%-62.10%，扣除非经常性损益后归属于母公司所
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有者的净利润预计同比增加42.09%-62.27%，与收入变动趋势一致。
其中，公司预计2023年1-9月内外销营业收入增速如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动率 |
| 内销营业收入 | 42,750-47,250 | 34,343.02 | 24.48%-37.58% |
| 外销营业收入 | 52,250-57,750 | 31,123.57 | 67.88%-85.55% |
| 合计 | 95,000-105,000 | 65,466.58 | 45.11%-60.39% |
公司预计2023年第三季度营业收入同比增速有所放缓，主要是当前受宏观经济不确定性影响，部分地区电动汽车充电基础设施投资建设存在暂时放缓或延后的情况。
1、2023年1-6月，欧盟直流充电桩建设环比增速下降
欧洲是公司外销主要区域之一。根据欧洲新能源观察组织（EuropeanAlternative Fuels Observatory，简称“EAFO”，由欧盟委员会设立）发布的数据，2022年第一季度至2023年第二季度，欧盟27国直流充电桩新增数量如下表所示：
单位：台
| 项目 | 2023Q2 | 2023Q1 | 2022Q4 | 2022Q3 | 2022Q2 | 2022Q1 |
| 欧盟27国直流充电桩新增数量 | 8,373 | 7,920 | 8,889 | 6,991 | 4,021 | 2,945 |
| 环比增速 | 5.72% | -10.90% | 27.15% | 73.86% | 36.54% | 20.70% |
2023年第一季度、2023年第二季度欧盟27国直流充电桩新增数量呈现环比增速放缓的趋势。
2、2023年1-6月，中国大陆公共直流充电桩新增数量环比增长，但同比下降，公共直流充电桩建设速度仍在恢复中
根据充电联盟统计，2022年上半年，中国大陆新增公共直流充电桩19.5万台；受客观因素影响，2022年下半年，中国大陆新增公共直流充电桩9.6万台，环比下降50.77%，建设速度明显放慢；2023年上半年，中国大陆新增公共直流充电桩14.7万台，较2022年下半年增长53.13%，但同比下降24.62%，公共直流充电桩建设速度仍在恢复中。
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2022年第一季度至2023年第二季度，中国大陆公共直流充电桩新增数量如下表所示：
单位：万台
| 项目 | 2023Q2 | 2023Q1 | 2022Q4 | 2022Q3 | 2022Q2 | 2022Q1 |
| 中国大陆公共直流充电桩新增数量 | 8.6 | 6.1 | 5.7 | 3.9 | 16.3 | 3.2 |
| 环比增速 | 40.98% | 7.02% | 46.15% | -76.07% | 409.37% | -23.81% |
3、新能源汽车充换电设备设施行业有较大发展空间
国际能源署（IEA）2023年4月发布的《Global EV Outlook 2023》报告中基于全球各国既定政策目标进行了预测，到2030年，中国、欧洲、美国公共快充充电桩数量将分别达到360万台、48万台和38万台，具体如下：
单位：万台
| 国家/地区 | 2022 | 2025E | 2030E | ||
| 实际数量 | 预测数量 | 预测增长倍数 | 预测数量 | 预测增长倍数 | |
| 中国 | 76.00 | 200.00 | 1.63 | 360.00 | 3.74 |
| 欧洲 | 6.80 | 20.00 | 1.94 | 48.00 | 6.06 |
| 美国 | 2.80 | 13.00 | 3.64 | 38.00 | 12.57 |
2023年6月发布的《国务院办公厅关于进一步构建高质量充电基础设施体系的指导意见》指出，我国充电基础设施建设尚有不足，计划到2030年，基本建成覆盖广泛、规模适度、结构合理、功能完善的高质量充电基础设施体系。
因此，从长期来看，新能源汽车充换电设备设施行业有较大发展空间。
（四）行业竞争格局变化情况
功率器件是公司主要原材料之一，其中MOS管和IGBT应用广泛，对技术及工艺先进性有一定要求。国外厂商如英飞凌等占据了较大的市场份额。2021年下半年至2022年，新能源、光伏等领域持续高景气，对MOS管和IGBT需求加大，但晶圆厂产能难以快速提升，MOS管和IGBT出现市场供应紧张的情况，导致充电模块产量受到一定限制。2022年第四季度以来，全球半导体功率器件供应紧张情况开始有所缓解，MOS管和IGBT供应基本恢复，充电模块供应恢复正常。
在原材料供应紧张局面得到缓解的同时，由于看好新能源汽车充换电设备
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设施行业发展前景，部分充电模块供应商计划进一步扩大产能。2023年4月，公司竞争对手之一通合科技发布向特定对象发行股票预案，募集资金总额不超过62,000.00万元，其中44,000.00万元拟用于高功率充电模块产业化建设项目。通合科技表示，该项目建成后，20KW充电模块、30KW充电模块、40KW充电模块的生产能力将得到有效提升。
因此，原材料供应平稳使得充电模块产能得到有效释放，部分充电模块供应商计划进一步扩大产能，可能导致充电模块内外销市场竞争加剧。
（五）ABB引入新供应商以及在万帮数字供应份额下降对公司未来业绩的影响
1、ABB引入新供应商后，公司对其30KW充电模块供应份额占比维持在较高水平
为保证自身供应链安全和稳定，2023年初，ABB境外交易主体引入另一家30KW充电模块供应商。出于保护商业机密的考虑，ABB未向公司透露该供应商的具体情况。截至2023年3月，公司仍为ABB境外主体30KW充电模块唯一供应商。据保荐机构、申报会计师和发行人律师对2023年3月对ABB的访谈了解，ABB境外交易主体引入该充电模块供应商后，公司30KW充电模块供应份额占比将维持在80%。据保荐机构、申报会计师和发行人律师对2023年6月对ABB的访谈了解，当前，公司与新供应商对ABB境外交易主体30KW充电模块供应份额分别约为80%和20%。
ABB境外交易主体对30KW充电模块的采购模式由向单一供应商采购转变为多源采购是其基于行业前景、经营规模、供应链安全等作出的商业决策。2023年1-6月，公司对ABB销售金额为16,174.71万元（经审阅），较上年同期增长113.63%。ABB具备充电模块自行生产能力，自行生产除30KW充电模块以外的其他多种功率等级充电模块。ABB表示计划进一步将部分自产充电模块替换为优优绿能30KW充电模块，同时公司正在对现有30KW充电模块进行升级和优化，完成样品开发后将送样、测试，以满足ABB更广泛的应用需求。
公司积极关注ABB新产品的研发动向，目前，ABB正在测试公司11KW V2G充放电模组、40KW液冷充电模块。
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ABB与公司将继续保持合作关系，优优绿能仍为ABB主要的30KW充电模块供应商。因此，ABB引入新供应商预计不会对公司未来业绩造成重大不利影响。
2、公司占万帮数字采购同类产品采购的比例波动合理
2019年至2023年上半年，公司向万帮数字的销售额及其向公司采购占其对外采购充电模块的比例变化情况如下：
| 项目 | 单位 | 2023年上半年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 向公司采购规模 | 万元 | 7,953.91 | 19,303.44 | 16,186.20 | 10,679.57 | 2,763.00 |
| 向公司采购占其对外采购充电模块的比例（约数） | % | 50 | 60 | 50 | 40 | 20 |
2023年初，万帮数字与各充电模块供应商启动了新一轮商务谈判，公司产品销售价格与其他供应商相比不占优势，万帮数字减少了对公司充电模块的采购。2023年1-3月，公司在万帮数字充电模块的采购份额占比由2022年的约60%下降至约45%。
公司已对2023年5月公司与万帮数字协议降价前后价格变动情况申请了豁免披露。
经过公司与万帮数字就产品销售价格重新达成一致，公司在万帮数字充电模块的采购份额占比有所提高。2023年1-6月，公司在万帮数字充电模块的采购份额由2023年第一季度的45%（约数）升至50%（约数）。
公司与万帮数字合作关系稳定。截至2023年7月31日，公司来自万帮数字的在手订单为4,089.45万元，较2023年6月10日增长82.36%。因此，公司在万帮数字供应份额的阶段性回落预计对于公司未来业绩不存在重大不利影响。
（六）公司营业收入增长具有可持续性
1、新能源汽车及充换电设备设施行业保持增长趋势
在各国对新能源汽车产业的刺激政策落地以及各大车企加大在新能源汽车领域布局的背景下，全球新能源汽车销量保持快速增长态势。根据Marklines数据，2023年1-6月，全球新能源汽车销量为587.97万辆，同比增长39.53%；中国大陆新能源汽车销量为357.76万辆，同比增长44.61%。
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国际能源署（IEA）2023年4月发布的《Global EV Outlook 2023》报告中基于全球各国既定政策目标进行了预测，到2030年，中国、欧洲、美国公共快充充电桩数量将分别达到360万台、48万台和38万台。具体如下：
单位：万台
| 国家/地区 | 2022 | 2025E | 2030E | ||
| 实际数量 | 预测数量 | 预测增长倍数 | 预测数量 | 预测增长倍数 | |
| 中国 | 76.00 | 200.00 | 1.63 | 360.00 | 3.74 |
| 欧洲 | 6.80 | 20.00 | 1.94 | 48.00 | 6.06 |
| 美国 | 2.80 | 13.00 | 3.64 | 38.00 | 12.57 |
根据《国务院办公厅关于进一步构建高质量充电基础设施体系的指导意见》，到2030年，基本建成覆盖广泛、规模适度、结构合理、功能完善的高质量充电基础设施体系，有力支撑新能源汽车产业发展。
2023年第一季度、2023年第二季度欧盟27国直流充电桩新增数量环比增速分别为-10.90%和5.72%，较2022年有所放缓。2023年上半年，中国大陆新增公共直流充电桩14.7万台，较2022年下半年增长53.13%，但同比下降
24.62%，公共直流充电桩建设速度仍在恢复中。受宏观经济不确定性影响，部分地区电动汽车充电基础设施投资建设存在暂时放缓或延后的情况，公共直流充电桩建设有进一步提速空间。
综上所述，新能源汽车及充换电设备设施行业保持增长趋势。
2、公司业绩持续增长，在手订单情况良好
公司2023年上半年营业收入为61,164.52万元，较上年同期增长84.85%；公司预计2023年1-9月营业收入同比增加45.11%-60.39%，保持较快的增长速度。截至2023年7月31日，公司在手订单金额为38,589.00万元，较2023年6月10日增加8,521.70万元。
3、新产品40KW充电模块营业收入增长较快
经过多年的发展，公司形成了以大功率充电模块产品为主的产品体系。公司40KW充电模块产品2021年开始产生收入。2021年、2022年和2023年上半年，公司40KW充电模块收入分别为450.41万元、3,427.89万元和6,963.11万元，占主营业务收入比例分别为1.05%、3.47%和11.39%，增长迅速。公司产品
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迭代趋势顺应大功率、高效率、高功率密度、宽电压范围、高防护性等充电模块技术发展方向，更好地满足客户对产品质量、技术性能等方面的要求。2023年1-6月，公司40KW充电模块的前三大客户分别为万帮数字、Circontrol, S.A.和科华恒盛，销售金额分别为1,800.24万元、1,283.57万元和947.54万元，上述客户购买公司40KW充电模块主要用于生产160KW、400KW、480KW等大功率充电设备，最终应用于运营车辆专用充电站、公交专用充电场站等场景。
随着新能源汽车的技术发展，动力电池容量和充电倍率得到有效提升，为匹配快充需求，直流充电桩的输出功率也朝着更大方向发展。作为直流充电桩的核心部件，单个充电模块的功率大小和充电模块的数量直接决定了直流充电桩的功率大小。充电模块的功率由早期的3KW、7.5KW、15KW，发展至目前以20KW和30KW为主的市场应用格局，并有望向40KW甚至更高功率等级的应用方向发展。
4、公司针对不同客户、不同应用场景的差异化需求进行持续研发创新，形成了储备产品，为公司的市场开拓和长期发展提供了强有力的支撑
随着新能源汽车保有量持续增长和用户数量的攀升，各类充电场景衍生出了差异化的需求。公司紧跟行业发展趋势，针对不同客户、不同应用场景的差异化需求进行持续研发创新，形成了储备产品。
截至2023年7月31日，公司的储备产品中V2G充放电模组、30KW输入功率因数可调充电模块、壁挂式小直流20KW充电模组、30KW DC/DC充电模块、30KW交直流输入兼容充电模块已产生少量收入；液冷大功率40KW充电模块已有在手订单。
公司储备产品是公司立足于大功率充电模块产品的基础上，针对行业发展趋势或细分市场需求进行的前瞻性布局，虽然目前尚未形成较大规模收入，但有助于公司产品体系进一步完善，保证了公司可以根据客户实际需求匹配相应产品，也为公司的市场开拓和长期发展提供了强有力的支撑。
5、公司对万帮数字、ABB及其指定代工厂销售收入占比及在手订单金额占
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比整体呈下降趋势，其他客户拓展增长情况良好
2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司对万帮数字、ABB及其指定代工厂收入金额以及占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 万帮数字 | 7,953.91 | 13.00% | 19,303.44 | 19.54% | 16,186.20 | 37.59% | 10,679.57 | 50.90% |
| ABB | 16,174.71 | 26.44% | 27,501.92 | 27.84% | 4,581.89 | 10.64% | 1,734.28 | 8.27% |
| Flextronics | 1,913.34 | 3.13% | 2,391.20 | 2.42% | - | - | - | - |
| Zollner Kft. | 2,092.80 | 3.42% | 962.45 | 0.97% | - | - | - | - |
| 小计 | 28,134.76 | 46.00% | 50,159.01 | 50.77% | 20,768.09 | 48.23% | 12,413.84 | 59.17% |
| 其他客户 | 33,029.76 | 54.00% | 48,632.24 | 49.23% | 22,288.80 | 51.77% | 8,566.95 | 40.83% |
| 合计 | 61,164.52 | 100.00% | 98,791.26 | 100.00% | 43,056.88 | 100.00% | 20,980.79 | 100.00% |
注：Flextronics、Zollner Kft.为ABB指定代工厂，下同
由上表可知，随着公司业务开拓能力不断增强，公司与其他客户的交易额快速增长，公司对万帮数字、ABB及其指定代工厂销售收入占比自2020年起整体呈下降趋势，由2020年的59.17%降至2023年1-6月的46.00%。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年7月末，公司持有万帮数字、ABB及其指定代工厂在手订单金额及占比如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 万帮数字 | 4,089.45 | 10.60% | 2,797.55 | 4.91% | 4,895.53 | 24.95% | 1,993.99 | 47.68% |
| ABB | 5,680.35 | 14.72% | 28,909.52 | 50.71% | 8,193.93 | 41.76% | 1,207.35 | 28.87% |
| Flextronics | 2,282.84 | 5.92% | 5,057.25 | 8.87% | ||||
| Zollner Kft. | 159.50 | 0.41% | 1,886.57 | 3.31% | ||||
| 小计 | 12,212.14 | 31.65% | 38,650.89 | 67.80% | 13,089.46 | 66.71% | 3,201.34 | 76.55% |
| 其他客户 | 26,376.86 | 68.35% | 18,359.45 | 32.20% | 6,530.84 | 33.29% | 980.78 | 23.45% |
| 合计 | 38,589.00 | 100.00% | 57,010.34 | 100.00% | 19,620.30 | 100.00% | 4,182.12 | 100.00% |
由上表可知，随着公司与其他客户在手订单规模快速增长，公司持有万帮数字、ABB及其指定代工厂在手订单占比整体呈下降趋势，由2020年的76.55%降至2023年1-6月的31.65%。
8-1-13
综上，公司对万帮数字、ABB及其指定代工厂销售收入占比及在手订单金额占比整体呈下降趋势，其他客户拓展增长情况良好。
6、公司新客户拓展情况良好
报告期内，公司新增客户具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 报告期前合作客户 | 35,540.04 | 58.11% | 74,324.36 | 75.23% | 30,762.49 | 71.45% | 18,818.42 | 89.69% |
| 2020年开始合作客户 | 5,872.31 | 9.60% | 8,276.15 | 8.38% | 9,990.31 | 23.20% | 2,162.37 | 10.31% |
| 2021年开始合作客户 | 4,627.87 | 7.57% | 6,513.21 | 6.59% | 2,304.08 | 5.35% | - | - |
| 2022年开始合作客户 | 12,027.00 | 19.66% | 9,677.54 | 9.80% | - | - | - | - |
| 2023年开始合作客户 | 3,097.30 | 5.06% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 61,164.52 | 100.00% | 98,791.26 | 100.00% | 43,056.88 | 100.00% | 20,980.79 | 100.00% |
2020年至2023年上半年，公司对新增客户（即2020年以后开始合作的客户）的销售收入分别为2,162.37万元、12,294.39万元、24,466.90万元和25,624.49万元，收入占比分别为10.31%、28.55%、24.77%和41.89%，公司对新增合作客户的销售收入持续快速增长，收入占比整体呈增长趋势。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年7月末，公司持有新增客户在手订单及占比情况如下表所示：
| 项目 | 2023年7月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 2020年以前开拓客户在手订单 | 21,672.81 | 56.16% | 42,717.35 | 74.93% | 16,940.95 | 86.34% | 3,998.94 | 95.62% |
| 新开拓客户在手订单 | 16,916.19 | 43.84% | 14,292.99 | 25.07% | 2,679.35 | 13.66% | 183.18 | 4.38% |
| 合计 | 38,589.00 | 100.00% | 57,010.34 | 100.00% | 19,620.30 | 100.00% | 4,182.12 | 100.00% |
由上表可知，2020年末、2021年末、2022年末和2023年7月末，公司新开拓客户在手订单占比分别为4.38%、13.66%、25.07%和43.84%，提升较快，公司客户拓展情况较好。
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综上所述，公司营业收入增长具有可持续性。
（七）公司被主要客户的其他供应商替代的风险较小
2022年前五大客户向公司采购金额占其采购同类产品的比例及变动情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| ABB | 境外采购主体向公司采购占其对外采购30KW充电模块的比例 | 100% | 100% | 100% |
| 万帮数字 | 向公司采购占其对外采购充电模块的比例 | 60% | 50% | 40% |
| BTC POWER | 向公司采购占其对外采购30KW充电模块的比例 | 100% | 100% | 100% |
| 玖行能源 | 向公司采购占同类型产品采购的比例 | 80% | 60% | 40% |
| Daeyoung | 向公司采购占同类型产品采购的比例 | 未提供 | 50% | 比例较小 |
注：上表中客户向采购金额占其采购同类产品的比例均为约数；Daeyoung未提供其2022年全年向公司采购占同类产品采购的比例，2022年1-6月该比例约为70%；2021年之前，公司通过欣恩科技向玖行能源销售产品。
报告期内，上述客户向公司采购金额占其采购同类产品的比例较高，未出现明显下降的情况。
充电模块在直流充电桩中起到将交流电网中的交流电转换为可为动力电池充电的直流电的作用，是直流充电桩实现其功能的核心部件，国内市场充电模块成本占据整个直流充电桩成本的45%至55%左右，其产品品质对整装直流充电设备性能、可靠性等方面具有重大影响。国内外主要客户选定充电模块供应商对产品质量的稳定性、交付的及时性有着严苛的标准，具有准入门槛高、供应商资质/产品认证审核严格、认证周期长等高壁垒。一般选择一家充电模块供应商需要经过严格的检测和审批流程，从前期产品设计研发、充电模块测试、充电桩整机测试、行业标准认证、客户验证等环节到客户大批量采购通常需要1-2年以上时间。客户一旦选定充电模块供应商一般会长期合作，不会轻易中断与现有供应商的合作关系或更换已经稳定使用的充电模块产品。目前，公司产品已与主要客户的直流充电桩建立了良好且稳定的适配关系，已成熟应用于主要客户主要直流充电桩产品的生产。
历经多年自主创新的技术积累，公司已在技术、产品、客户、服务、质量管理、规模等多方面建立了自身优势，具有较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。
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因此，公司被主要客户的其他供应商替代的风险较小。
（八）公司的应对措施
为了应对行业竞争加剧、主要客户其他供应商替代的风险，保障公司收入增长的可持续性，公司主要采取了如下措施：
第一，关注客户最新需求，积极加快新产品应用和推广，贴近市场发展动向
公司与主要客户保持积极的技术层面的互动，密切关注客户需求和市场动态情况。公司现已建立了以大功率充电模块产品为主的产品体系。为顺应市场发展和客户需求，公司适时推出了40KW充电模块。2021年、2022年和2023年上半年，公司40KW充电模块占主营业务收入比例分别为1.05%、3.47%和11.39%，增长迅速。
截至2023年7月31日，公司的储备产品中V2G充放电模组、30KW输入功率因数可调充电模块、壁挂式小直流20KW充电模组、30KW DC/DC充电模块、30KW交直流输入兼容充电模块已产生少量收入；液冷大功率40KW充电模块已有在手订单。上述储备产品在多家客户测试、认证。
第二，加强售后服务措施，提升客户满意度
在售后服务环节，公司根据客户需求提供技术培训服务、故障诊断及恢复服务和现场巡检服务。技术培训服务主要针对产品使用方法、常见问题定位及修复、现场常规维护。故障诊断及恢复服务针对产品使用问题，公司根据问题的不同紧急级别提供相应级别的响应。对于普通问题，公司提供24小时远程在线技术支持；对于常规故障问题，公司一般在48小时内给予故障分析和定位；对于紧急问题，公司通常在48小时内人员到达现场诊断和解决问题。公司在每年夏季之前根据需要为客户提供现场巡检服务，协助其提前进行运行风险预判和设备维护。
同时，公司进一步优化了客户投诉流程，统一客户投诉接口，监控投诉流程进展。公司收到客户投诉和抱怨后，第一时间组建跨部门问题解决小组，由组长确定小组成员分工，快速实施围堵措施，深入分析原因，切实推行改善措
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施，并对改善措施进行持续跟踪和验证。通过线上流程把控客户投诉处理关键节点，严格做好过程管控。
第三，建立更加完善的客户体系，持续开拓国内及海外市场经过多年的发展，公司形成了以充电桩生产商、换电设备生产商、充电站运营商、换电站运营商、新能源汽车厂商为主的客户结构。公司在对国内外重大客户开拓方面持续取得突破，海外市场占比逐年提升，市场分布更加合理。在国内市场上，公司在稳固原有大客户的同时，发力中坚客户群体，挖掘潜力客户群体。2023年上半年，公司对蔚来销售规模实现突破，蔚来成为2023年上半年前五大客户。中石油、中石化、城投公司等积极响应国务院、相关部委和地方政府出台的一系列政策，加大对新能源汽车充换电设备设施行业的投入，公司持续关注该等机会。在海外市场上，公司依托先发优势，持续挖掘优质客户，扩展海外业务，开拓了Circontrol, S.A.、Wallbox N.V.（Wallbox N.V.及其子公司，以下简称“Wallbox”）等国际知名企业客户。2023年上半年， Circontrol, S.A.成为公司前十大客户，其业务涉及全球60多个国家，是欧洲领先的电动汽车供电设备公司；截至2023年7月31日，公司取得Wallbox在手订单达到1,464.80万元，Wallbox为纽约证券交易所上市公司，是全球范围内电动汽车充电和能源管理解决方案的领先供应商。除此之外，公司在韩国、印度、土耳其等国家的市场开拓方面均有新突破。
（九）结合近期所处行业竞争格局的变化情况进行针对性的风险揭示
1、修改内容
公司对招股说明书“第二节 概览·一、重大事项提示·（一）特别风险提示·3、市场竞争加剧的风险”进行修改，具体如下：
“近年来，新能源汽车产业实现了快速发展，吸引了大量资本涌入，产业链上下游各环节均面临日趋激烈的市场竞争。在公司所处的新能源汽车充换电设备设施行业，随着新能源汽车行业发展的带动和国家产业政策鼓励，市场规模不断扩大，行业发展前景良好。未来公司所处行业内企业可能进行产能扩张，
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同时，行业外具备相应能力的企业可能逐步进入，导致市场竞争加剧，产品价格波动，进而影响公司的盈利水平。2022年第四季度以来，全球半导体功率器件供应紧张情况开始有所缓解，充电模块产能得到有效释放，部分充电模块供应商如通合科技计划进一步扩大产能，可能导致充电模块内外销市场竞争加剧。如果公司未能把握市场机遇、准确判断行业发展方向，未能进一步提高产品技术水平、及时研发新产品，未能有效加强管理、控制成本，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中处于不利地位，进而对公司业绩造成不利影响。”
2、补充披露内容
公司对招股说明书“第三节 风险因素·一、与发行人相关的风险”进行补充披露，具体如下：
“（十四）未来营业收入增速放缓的风险
公司为专业的充电模块供应商，产品和技术具备较强竞争力。同时，受益于新能源汽车行业快速增长，客户需求旺盛，公司营业收入实现了快速增长。报告期内，公司营业收入分别为20,980.79万元、43,056.88万元和98,791.26万元，2020年至2022年复合增长率达到116.99%。
鉴于前期的高速增长，公司营业收入已达到较大规模。未来如果宏观经济环境、下游市场需求发生不利变化、市场竞争加剧，或公司因技术创新、产品迭代更新不达预期，无法有效满足客户需求等原因，未能持续保持和提升竞争优势，则公司营业收入增速可能存在放缓的风险。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人2023年1-6月审阅报告，分析主要报表科目变动情况，了解公司2023年1-6月业绩增长原因；
2、查阅发行人2023年7月31日在手订单明细表，并与2023年6月10日
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在手订单情况进行对比，分析在手订单变动的原因；
3、查阅发行人2023年1-9月业绩预计情况，了解业绩预测的依据，分析主要报表科目变动情况；了解公司预计2023年第三季度营业收入同比增速有所放缓的原因；
4、访谈发行人采购负责人，了解功率器件供应变化情况；查阅通合科技等上市公司公告；分析近期市场竞争格局变动情况；
5、访谈ABB，了解ABB引入该充电模块供应商后公司30KW充电模块供应份额占比；向万帮数字了解发行人在其充电模块供应份额；
6、访谈发行人主要负责人，了解公司业绩增长的可持续性；查阅2023年1-6月全球及中国大陆新能源汽车销量及同比增长情况；查阅充电联盟发布的2021年、2022年、2023年上半年全国电动汽车充换电基础设施运行情况报告；查阅发行人收入明细表，了解发行人40KW充电模块收入变动情况，了解公司对万帮数字、ABB及其指定代工厂营业收入及占比、在手订单及占比情况，了解新增客户营业收入及占比、在手订单及占比情况；了解截至2023年7月31日发行人储备产品销售情况及在手订单；
7、访谈ABB、万帮数字、BTC POWER、玖行能源、Daeyoung等客户，了解其向公司采购金额占其采购同类产品的比例及变动情况；访谈发行人主要负责人，了解发行人被主要客户的其他供应商替代的风险；
8、访谈发行人主要负责人，了解发行人应对行业竞争加剧、主要客户其他供应商替代的风险，保障公司收入增长的可持续性主要措施；
9、核查发行人在招股说明书中对市场竞争加剧的风险和未来营业收入增速放缓的风险的披露情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、受益于新能源汽车及充换电设备设施行业快速发展，2023年1-6月，公司经营业绩快速增长；
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2、截至2023年7月31日，公司在手订单金额为38,589.00万元（不含税），较2023年6月10日在手订单金额增加8,521.70万元；公司在手订单保持在合理水平，情况良好；
3、公司预计2023年1-9月营业收入同比增加45.11%-60.39%；公司预计2023年第三季度营业收入同比增速有所放缓，主要是当前受宏观经济不确定性影响，部分地区电动汽车充电基础设施投资建设存在暂时放缓或延后的情况，但从长期来看，新能源汽车充换电设备设施行业有较大发展空间；
4、原材料供应平稳使得充电模块产能得到有效释放，部分充电模块供应商计划进一步扩大产能，可能导致充电模块内外销市场竞争加剧；
5、ABB引入该充电模块供应商后，公司30KW充电模块供应份额占比维持较高水平，预计不会对公司未来业绩造成重大不利影响；公司在万帮数字供应份额的阶段性回落预计对于公司未来业绩不存在重大不利影响；
6、新能源汽车及充换电设备设施行业保持增长趋势；公司业绩持续增长，在手订单情况良好；新产品40KW充电模块营业收入增长较快；公司针对不同客户、不同应用场景的差异化需求进行持续研发创新，形成了储备产品，为公司的市场开拓和长期发展提供了强有力的支撑；公司对万帮数字、ABB及其指定代工厂销售收入占比及在手订单金额占比整体呈下降趋势，其他客户拓展增长情况良好；公司新客户拓展情况良好；公司营业收入增长具有可持续性；
7、国内外主要客户选定充电模块供应商对产品质量的稳定性、交付的及时性有着严苛的标准；公司具有较高的品牌知名度和较强的市场竞争力；公司被主要客户的其他供应商替代的风险较小；
8、公司主要采取了如下应对措施：第一，关注客户最新需求，积极加快新产品应用和推广，贴近市场发展动向；第二，加强售后服务措施，提升客户满意度；第三，建立更加完善的客户体系，持续开拓国内及海外市场；
9、公司已结合近期所处行业竞争格局的变化情况、业绩预计情况等，在招股说明书中“市场竞争加剧的风险”和“未来营业收入增速放缓的风险”进行了充分披露。
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2.关于客户入股的合理性
申报材料及审核问询回复显示：
报告期内，发行人前五大客户中万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源或其关联方持有公司股份，且各期来自该等客户的合计收入占比分别为64.58%、
52.48%、51.52%，占比较高。
请发行人结合上述客户入股及业务合作的具体背景，入股价格的确定方法及依据，入股及业务合作协议的主要内容，入股前后交易价格、数量、金额的变化原因，公司针对上述客户与其他客户在订单获取、合作模式、销售政策等方面的差异情况等，说明上述客户入股的合理性、入股价格以及交易价格的公允性，公司是否存在向相关客户让渡股份获取更多商业利益或输送利益的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源或其关联方入股及业务合作的具体背景，入股价格的确定方法及依据，入股及业务合作协议的主要内容，入股前后交易价格、数量、金额的变化原因
1、万帮数字
（1）业务合作背景
公司与万帮数字的业务合作始于2018年10月，双方合作关系稳定，自建立合作关系后未发生过中断。
根据保荐机构、发行人律师、申报会计师对万帮数字进行访谈了解，在与公司合作前，万帮数字的主要充电模块供应商为台达电子（中国台湾上市公司）。在采购寻源的过程中，万帮数字了解到公司产品性能较好，且价格相较于台达电子有明显优势（据公司了解，2020年万帮数字向台达电子采购充电模块的平均价格较公司价格高50%以上）。万帮数字在完成对公司审厂、产品测试、验证等程序后逐步开始向公司进行批量采购。在此期间，万帮数字也逐步
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导入了华为和英飞源为其充电模块供应商，逐步替代其原有供应商的产品。综上所述，万帮数字作为行业内知名的充电桩生产商和运营商，其与公司建立业务合作关系主要基于公司产品性价比较高，具有较强竞争力，具有商业合理性。
（2）入股背景
万帮新能源投资集团有限公司（以下简称“万帮新能源”）为万帮数字的控股股东，于2019年5月对公司进行投资，其投资团队与万帮数字的业务团队相对独立。
万帮新能源对公司进行股权投资，主要基于公司具有较强的投资价值，具体包括：①万帮新能源通过对公司尽调了解到公司的产品具有较强竞争力，并充分认可公司的研发实力；②充电模块为直流充电桩的核心部件，万帮新能源计划通过对公司进行股权投资的方式增进与公司的合作粘性，从而确保集团内业务主体充电模块供应的稳定性；③公司所处的新能源行业发展迅速，发展前景较好。
综上所述，万帮新能源入股公司主要基于公司产品具有较强竞争力，万帮新能源看好公司和新能源行业发展前景；同时，万帮新能源以股权投资方式增进与公司合作粘性，确保集团内业务主体充电模块供应的稳定性。
（3）入股价格确定方法及依据
根据优优有限当时净利润水平、公司自身情况及行业整体发展情况，并参考优优有限前轮融资估值及净资产，各方协商该次增资价格按优优有限投前估值9,000万元确定，价格为13.77元/注册资本，按2018年净利润（未经审计）计算PE为15.32倍。本次与万帮新能源同时增资入股对象还包括郑隽一、何优，各方增资入股价格一致。
①前次增资定价及估值情况
2018年，星耀实业增资价格按优优有限投前估值7,342.50万元确定，入股价格为11.47元/注册资本，按2018年净利润（未经审计）计算PE为12.50倍。
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本次万帮新能源、郑隽一、何优增资价格按优优有限投前估值9,000万元确定，价格为13.77元/注册资本，按2018年净利润（未经审计）计算PE为
15.32倍。考虑到公司处于快速发展阶段，本次增资定价及估值较2018年星耀实业定价及估值略高具有合理性。
②同期或相近期间可比上市公司收购相关企业估值
考虑公司与同行业可比上市公司在经营规模、行业地位的差异，以及上市公司与非上市公司之间的流动性差异，公司与同行可比上市公司不具有直接可比性。因此，选择同期或相近期间同行业可比上市公司收购相关企业进行对比分析，具体如下：
| 公司名称 | 标的公司名称 | 并购时间 | 标的公司主营业务和主要产品 | 标的公司100%股权估值（万元） | 市盈率（倍数） |
| 通合科技（300491） | 西安霍威电源有限公司 | 2018年 | 电源模块、电源组件及定制电源 | 24,068.16 | 14.16 |
注：市盈率（倍数）=24,068.16万元（标的公司100%股权估值）/1,700万元（2018年度业绩承诺金额：扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）
由上表可见，万帮数字增资入股投前市盈率15.32倍，与其入股近期同行业可比上市公司通合科技收购西安霍威电源有限公司股权的市盈率14.16倍差异较小。
综合前次增资定价及估值情况和相近期间同行业可比上市公司收购相关企业估值情况来看，万帮数字增资入股的估值具有合理性。
（4）入股及业务合作协议的主要内容
①入股协议
2018年12月19日，优优有限召开股东会并通过决议，增加万帮新能源、何优、郑隽一为新股东，公司注册资本由653.7283万元增加到726.3648万元，其中万帮新能源投入投资款800万元；何优投入投资款100万元；郑隽一投入投资款100万元。
2018年12月19日，优优有限与万帮新能源、何优、郑隽一签署了《关于深圳市优优绿能电气有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），协议主要包括交易内容、增资款的缴付进度、验资、增资交割条件
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等内容。协议主要条款的具体内容详见“附件：1、万帮数字增资协议”。其中，关于特殊权利条款和业务约定的情况如下：
A、关于特殊权利条款《增资扩股协议》中涉及特殊条款主要包括：增资方作为公司股东享有优先认购权、优先购买权、优先出售权、反稀释权、平等投资权、现金优先清偿权，对控股股东、实际控制人持有优优有限股权的限制处分权，及对优优有限员工股权激励比例的限制。2020年3月26日，优优有限及全体股东签署《股东协议》，约定该协议生效之日起，2018年12月19日优优有限与万帮新能源、郑隽一、何优签署的《增资扩股协议》立即终止并由该协议取代。后续新股东入股时，公司及全体股东签订新的《股东协议》，以取代前次《股东协议》。
关于公司各股东入股协议中特殊权利条款的变化及解除过程具体如下：
| 序号 | 涉及外部股东 | 特殊条款签订情况 | 特殊条款解除情况 |
| 1 | 万帮新能源、郑隽一、何优 | 2018年12月19日，优优有限与万帮新能源、郑隽一、何优（增资方）签署《增资扩股协议》，涉及特殊条款主要包括：增资方作为公司股东享有优先认购权、优先购买权、优先出售权、反稀释权、平等投资权、现金优先清偿权，对控股股东、实际控制人持有优优有限股权的限制处分权，及对优优有限员工股权激励的限制 | 2020年3月26日，优优有限及全体股东签署《股东协议》，约定该协议生效之日起，2018年12月19日优优有限与万帮新能源、郑隽一、何优签署的《增资扩股协议》立即终止并由该协议取代 |
| 2 | 万帮新能源、郑隽一、何优、深圳阿斯特、ABB Switzerland Limited | 2020年3月26日，优优有限及全体股东签署《股东协议》，涉及特殊条款主要包括：对优优有限部分事项享有特别表决权（仅限深圳阿斯特、ABB Switzerland Limited）、回购权（仅限深圳阿斯特、ABB Switzerland Limited）、优先认购权（仅限深圳阿斯特、ABB Switzerland Limited）、优先购买权、优先出售权、优先清算权、反稀释权、领售权（仅限深圳阿斯特、ABB Switzerland Limited）、平等待遇权（仅限深圳阿斯特、ABB Switzerland Limited），对原始股东（柏建国、邓礼宽，下同）持有优优有限股权的限制处分权（仅限深 | 2020年6月23日，优优有限及全体股东签署《股东协议》，约定该协议生效之日起，2020年3月26日签署的《股东协议》立即终止并由该协议取代 |
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| 圳阿斯特、ABB Switzerland Limited），及对优优有限员工股权激励的限制 | |||
| 3 | 万帮新能源、郑隽一、何优、ABB Switzerland Limited、深圳阿斯特、前海天同、微禾致远 | 2020年6月23日，优优有限及全体股东签署《股东协议》，涉及特殊条款主要包括：对优优有限部分事项享有特别表决权（仅限深圳阿斯特、ABB Switzerland Limited）、回购权（仅限深圳阿斯特、ABB Switzerland Limited）、优先认购权（仅限深圳阿斯特、ABB Switzerland Limited）、优先购买权、优先清算权、反稀释权、领售权（仅限深圳阿斯特、ABB Switzerland Limited）、平等待遇权（仅限深圳阿斯特、ABB Switzerland Limited）、优先出售权，对原始股东持有优优有限股权的限制处分权（仅限深圳阿斯特、ABB Switzerland Limited），及对优优有限员工股权激励的限制 | 2021年8月2日，优优有限及全体股东签署《股东协议》，约定该协议生效之日起，2020年6月23日签署的《股东协议》立即终止并由该协议取代 |
| 4 | 万帮新能源、郑隽一、何优、ABB Switzerland Limited、深圳阿斯特、前海天同、微禾致远、共青城追远、中金浦成、高新投正轩 | 2021年8月2日，优优有限及全体股东签署《股东协议》，涉及特殊条款主要包括：外部投资方的平等待遇权，对原始股东柏建国、邓礼宽处分优优有限股权的限制，及对优优有限员工股权激励的限制 | 2021年11月12日，优优有限及全体股东签署《股东协议》，约定该协议生效即日起，2021年8月2日签署的《股东协议》立即终止并由该协议取代 |
| 5 | 万帮新能源、何优、ABB Switzerland Limited、深圳阿斯特、前海天同、微禾致远、共青城追远、中金浦成、高新投正轩、上海中电投、嘉兴融和、郑隽一 | 2021年11月12日，优优有限及全体股东签署《股东协议》，涉及特殊条款主要包括：外部投资方的平等待遇权，对原始股东柏建国、邓礼宽处分优优有限股权的限制，及对优优有限员工股权激励的限制 | 2022年2月18日，优优有限及全体股东签署《股东协议》，约定该协议生效之日起，2021年11月12日签署的《股东协议》立即终止并由该协议取代 |
| 6 | 万帮新能源、何优、ABB E-mobility AG、深圳阿斯特、前海天同、微禾致远、共青 | 2022年2月18日，优优有限及全体股东签署《股东协议》，涉及特殊条款主要包括：外部投资方的平等待遇权、对原始股东柏建国、邓礼宽处分优优有限股权的限制，及对优优有限员工股权激励的限制 | 2022年5月23日，优优有限及全体股东签署《股东协议》，约定该协议生效之日起，2022年2月18日签署的《股东协议》立即终止并由该协 |
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| 城追远、中金浦成、高新投正轩、上海中电投、嘉兴融和 | 议取代 | ||
| 7 | 万帮新能源、何优、ABB E-mobility AG、深圳阿斯特、前海天同、微禾致远、共青城追远、中金浦成、高新投正轩、上海中电投、嘉兴融和、小米智造 | 2022年5月23日，优优绿能及全体股东签署《股东协议》，涉及特殊条款主要包括：外部投资方的平等待遇权、对原始股东柏建国、邓礼宽处分优优有限股权的限制，及对优优有限员工股权激励的限制 | 2022年5月23日，优优绿能及全体股东签署《股东协议之补充协议》，约定自2022年6月30日起，终止并解除《股东协议》中涉及的外部投资者特殊权利，并约定出现以下情形之一的，2022年5月23日签署的《股东协议》中的特殊条款自动恢复：（1）公司提交上市申请材料后6个月内未被证券监管机构或交易所受理的；（2）公司上市申请被有权监管机构或证券交易所驳回或终止审查的。经核查，上述可恢复的特殊权利条款均不涉及以业绩承诺、上市成功等为条件的对赌。 |
B、关于业务合作约定a、约定内容万帮新能源承诺旗下公司每年给予公司不低于5,000万人民币订单，每年1月中旬预付1,500万作为公司周转，剩余70%货款在采购合同中约定，并承诺在当年12月31日前支付完当年所有货款。承诺期不少于三年，否则在后续融资中放弃优先认购权。公司承诺给予万帮新能源及旗下公司最低价支持，如果公司其他客户获得更优惠的价格，公司应主动降低供货价格。
关于上述业务合作约定的违约责任约定如下：“本协议的一方（“赔偿方”）应就以下情形向其他方（“受偿方”）作出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：（a）赔偿方违反其在本协议中所作的任何声明和保证或其声明和保证失实，（b）赔偿方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，已被其他方以书面形式豁免的情形除外。赔偿方应就受偿方因上述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失作出赔偿或补偿。”
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b、实际执行情况2018年12月19日签订《增资扩股协议》后，2018年12月19日至2018年12月31日，当年剩余时间较短，上述约定条款均未实际执行。2019年，公司与万帮数字根据实际需求进行商业往来，当年实际交易额为2,763.00万元，实际收到的订单金额为3,830.04万元。除万帮数字向公司预付1,500万货款外，上述约定中的其他条款未实际执行。2020年3月26日，该协议已终止，2020年1-3月，关于上述约定条款未实际执行。
c、终止与确认上述万帮新能源与发行人关于业务合作、产品销售的约定已于2020年3月26日起终止，且后续相关的股东协议、增资协议/股权转让协议均未就万帮数字与公司间关于业务合作、产品销售进行约定。虽然《增资扩股协议》中对违约责任进行了约定，但双方并未实际履行该条款约定，且双方并未就此追究各自责任或者要求对方做出赔偿。2023年3月6日，发行人与万帮新能源针对上述情况签署了《确认函》，共同确认该条款并未实际履行，上述《增资扩股协议》已于2020年3月26日解除，并且双方确认关于上述条款履行不存在纠纷或潜在纠纷。关于该条款中未实际履行的事项，双方承诺现在或未来不再进行责任追究。
②业务合作协议
报告期内，公司与万帮数字签订的业务合作协议，协议主要包括产品名称、型号、单耗及价款，产品的包装防护、标识及可追溯性和送货对账，产品质量要求和技术标准，交货时间、地点和方式，产品验收，产品质量保证及索赔等内容，均为与客户合作的常规条款，不存在特殊约定。协议主要条款的具体内容详见“附件：2、万帮数字业务合作协议”。
（5）入股前后交易价格、数量、金额的变化原因
①入股前后交易价格的变化原因
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发行人已对向万帮数字销售的产品单价在入股前后的变动情况及与其他客户对比情况申请了豁免披露。万帮数字入股前后，公司向其销售产品的平均单价与公司向其他客户销售同类产品的平均单价在变动趋势上基本一致。公司向万帮数字销售20KW充电模块的平均单价与其他客户同类产品平均单价差异较小，而向其销售30KW和40KW充电模块的平均单价低于其他客户同类产品平均单价，主要原因是万帮数字为公司30KW和40KW充电模块大客户，采购规模较大，公司给予其一定程度的价格优惠。2022年，公司向万帮数字销售30KW充电模块的平均单价与其他客户同类产品平均单价均有所提升，主要原因是2022年公司向万帮数字和其他内销客户销售的30KW充电模块中，价格较高的欧标美标充电模块占比均有所提升所致。
2021年，公司向万帮数字销售40KW充电模块的平均单价较高，主要原因是万帮数字当年向公司采购的40KW充电模块金额仅为2.52万元，同时公司刚推出40KW充电模块，定价相对较高；2022年，随着公司40KW充电模块在万帮数字顺利导入，交易规模快速提升，公司给予万帮数字一定价格优惠，平均单价有所下降。2022年，公司向其他客户销售40KW充电模块的平均单价较2021年有所提升，主要原因是2021年通过渠道销售商客户中芯供应链销售了部分40KW充电模块，为给渠道销售商客户预留一定的利润空间，渠道销售单价较低，从而拉低了2021年公司40KW充电模块内销向其他客户的平均单价。
②入股前后交易数量、金额的变化原因
入股前后，公司向万帮数字销售数量、金额变化情况如下：
金额单位：万元；数量单位：台
| 入股后 | 入股当年 | 入股前 | |||||||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||||
| 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 |
| 19,303.44 | 56,048 | 16,186.20 | 49,392 | 10,679.57 | 31,869 | 2,763.00 | 8,158 | 4.46 | 12 |
注1：2018年数据未经审计；
注2：上表中的数量为充电模块的数量。
2018年，公司向万帮数字销售金额为4.46万元，金额较小。2019年至
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2022年，公司向万帮数字的销售额及其业务规模变化情况如下：
| 项目 | 单位 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 向公司采购规模（①） | 万元 | 19,303.44 | 16,186.20 | 10,679.57 | 2,763.00 |
| 客户营业收入（约数） | 亿元 | 30 | 22 | 12 | 8 |
| 万帮数字直流充电桩销售收入（约数） | 亿元 | 14 | 9 | 6 | 3 |
| 向公司采购占其对外采购充电模块的比例（约数）（②） | % | 60 | 50 | 40 | 20 |
| 万帮数字充电模块采购总额（约数）（③=①/②） | 亿元 | 3.22 | 3.24 | 2.67 | 1.38 |
注：万帮数字的营业收入主要包括充电桩销售收入和充电站运营收入等；2023年1-3月，公司在万帮数字充电模块的采购份额占比下降至约45%，2023年1-6月上升至约50%。
万帮数字主营业务为新能源汽车充电桩的研发、生产、销售及充电站的运营等，其业务板块主要包括新能源汽车充电桩及充电站云运营等，其中充电桩为其核心业务板块。根据保荐机构、发行人律师和会计师访谈了解，在全球半导体功率器件供应紧张时期，用于充电模块生产相关的半导体功率器件供应也受到一定程度影响，从而导致充电模块市场的整体交货周期普遍延长，市场供应相对紧缺。为满足客户的提货需求，2020年和2021年，万帮数字对充电模块进行了适当备货。2022年第四季度以来，全球半导体功率器件供应紧张情况开始有所缓解，万帮数字预计2023年充电模块市场供应紧张情况将逐渐好转。为提高存货周转率，加快消化前期库存，万帮数字适当控制了新增的充电模块采购规模。因此，在自身业务快速发展的同时，万帮数字2022年充电模块采购量未发生明显变化。据保荐机构、申报会计师和发行人律师对其访谈了解及补充确认，2019年至2022年，万帮数字的营业收入分别约为8亿元、12亿元、22亿元和30亿元。其中，根据万帮数字的确认，万帮数字直流充电桩销售收入从3亿元增长到14亿元，呈稳定增长态势，随着其直流充电桩销售收入的增长，充电模块采购总额也随之呈增长态势。2019年至2022年，万帮数字向公司采购的充电模块占比分别为20%、40%、50%和60%，占比逐年提高。
万帮数字入股公司后，公司对其销售额逐年增加，主要原因是万帮数字自身业务快速发展对充电模块的采购需求增加，以及向公司采购充电模块占比提升。
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万帮数字充电模块供应商主要包括公司、华为、台达电子和英飞源。相较于台达电子和华为，公司产品在性价比方面更具优势；相较于英飞源，公司业务专注于充电模块，未涉及充电桩整桩业务，而英飞源的充电桩整桩业务与万帮数字相关业务构成竞争关系。因此，公司在万帮数字充电模块的采购份额由2019年的约20%上升至2022年的约60%，交易额也随着万帮数字自身业务的发展而增长。
2023年初，万帮数字与各充电模块供应商启动了新一轮商务谈判，公司产品销售价格与其他供应商相比不占优势，万帮数字减少了对公司充电模块的采购。2023年1-3月，公司在万帮数字充电模块的采购份额占比由2022年的约60%下降至约45%。经过公司与万帮数字就产品销售价格重新达成一致，公司在万帮数字充电模块的采购份额占比有所提高。2023年1-6月，公司在万帮数字充电模块的采购份额由2023年第一季度的45%（约数）升至50%（约数）。
（6）公司不存在向万帮新能源让渡股份以获取更多商业利益或输送利益的情形
除前述关于万帮新能源与发行人关于业务合作、产品销售的约定外，公司与万帮新能源不存在其他可能涉及让渡股份以获取更多商业利益或输送利益的约定。鉴于：①虽然《增资扩股协议》中存在公司与万帮新能源关于业务合作、产品销售的约定，但是在约定有效期内，双方根据实际交易需求，在商业谈判的基础上确定交易金额、交易价格和付款方式。②双方已终止上述约定，并确认关于上述条款履行不存在纠纷或潜在纠纷，关于该条款中未实际履行的事项，双方承诺现在或未来不再进行责任追究。③万帮新能源入股公司的价格合理且公允；万帮新能源入股前后，万帮数字与公司之间的交易价格未发生明显变化，交易价格与其他客户同类产品价格差异原因合理，交易数量和销售额逐年增加，主要原因是万帮数字自身业务快速发展对充电模块的采购需求增加以及向公司采购充电模块占比提升。因此，公司与万帮数字之间的交易未直接与万帮新能源入股公司事宜相关联，公司不存在向万帮新能源让渡股份以获取更多商业利益或输送利益的情形。
2、ABB
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（1）业务合作背景
公司与ABB的业务合作始于2018年7月，合作初期，主要由厦门ABB低压电器设备有限公司深圳分公司向公司采购充电模块用于其直流充电桩的研发测试工作，在通过其研发测试后，ABB境内外交易主体开始逐渐向公司批量采购充电模块用于其直流充电桩生产。双方合作关系稳定，自建立合作关系后未发生过中断。根据保荐机构、发行人律师、申报会计师对ABB进行访谈了解，在与公司合作前，ABB主要使用其自研的充电模块，但在产品性能方面、产品成本方面与公司相比不具优势。
综上所述，ABB与公司建立业务合作关系主要基于公司产品性能、产品成本优于其自研的充电模块。
（2）入股背景
ABB的投资团队与业务团队相对独立，公司与ABB于2020年3月签订增资协议，于2020年5月完成增资的工商变更。ABB与公司在协商的基础上确定估值，定价公允。
ABB对公司进行股权投资，主要基于公司具有较强的投资价值，具体包括：
①ABB通过对公司尽调了解到公司的产品具有较强竞争力，并充分认可公司的研发实力；②充电模块为直流充电桩的核心部件，ABB计划通过对公司进行股权投资的方式增进与公司的合作粘性，从而确保ABB集团内业务主体充电模块供应的稳定性；③公司所处的新能源行业发展迅速，发展前景较好。
2021年8月，共青城追远、中金浦成、高新投正轩、深圳阿斯特、前海天同、微禾致远、何优增资入股公司。ABB作为当时公司在册股东，为避免其持股比例不被稀释，行使优先认购权。
2022年6月，小米智造增资入股公司，ABB因看好公司行业及发展前景，为了保证其持股比例不被稀释，ABB计划同比例增资，经优优绿能全体股东同意，进行同比例增资。
综上所述，ABB入股公司主要基于公司产品具有较强竞争力，ABB看好公司
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和新能源行业发展前景；同时，ABB以股权投资方式增进与公司合作粘性，确保集团内业务主体充电模块供应的稳定性。
（3）入股价格确定方法及依据
2020年5月，根据优优有限当时发展情况、财务状况，并参考优优有限前轮融资估值及净资产，各方协商该次增资价格按优优有限投前估值2亿元确定，本次入股价格为9.95元/注册资本，按2019年净利润计算PE为22.08倍。本次与ABB Switerland Limited同时增资入股对象还包括深圳阿斯特，各方增资入股价格一致。
ABB于2021年8月和2022年6月增资主要系为了防止持股比例被稀释进行同比例增资，增资价格主要由新进入外部股东与公司协商确定，ABB增资价格与其他新进入外部股东价格一致。
①前次增资定价及估值情况
2019年5月，万帮新能源、郑隽一、何优增资价格按优优有限投前估值9,000万元确定，价格为13.77元/注册资本，按2018年净利润（未经审计）计算PE为15.32倍。
本次ABB Switerland Limited、深圳阿斯特增资价格按优优有限投前估值2亿元确定，价格为9.95元/注册资本，按2019年净利润计算PE为22.08倍。
2018年公司净利润（未经审计）为587.52万元，2019年净利润为905.76万元，公司投前估值从9,000万元增加到2亿元，与公司经营情况相符合。同时，2020年ABB增资入股时公司业绩增长预期良好，因此，投前PE由前次增资的15.32倍增至本次增资的22.08倍具有合理性。
②同期或相近期间可比上市公司收购相关企业估值
考虑公司与同行业可比上市公司在经营规模、行业地位的差异，以及上市公司与非上市公司之间的流动性差异，公司与同行可比上市公司不具有直接可比性。公司选择同期C38电气机械和器材制造业上市公司收购相关企业进行对比分析，具体如下：
| 公司名称 | 标的 | 并购时间 | 市盈率（倍数） |
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| 海尔智家（600690） | 海尔电器54.32%股权 | 2020年 | 19.55 |
由上表可见，ABB Switerland Limited增资入股投前市盈率22.08倍，与相近期间海尔智家收购海尔电器54.32%股权的市盈率19.55倍差异较小。
综合前次增资定价及估值情况和相近期间同行业上市公司收购相关企业估值情况来看，ABB Switerland Limited增资入股的估值具有合理性。
（4）入股及业务合作协议的主要内容
①入股协议
2020年3月26日，优优绿能有限召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本由2,008万元变更至2,281.8182万元；新增注册资本273.8182万元中，深圳阿斯特以954万元认缴注册资本95.8364万元；ABB Switzerland Limited以1,773万元认缴注册资本177.9818万元。
A、增资协议
2020年3月26日，公司及公司原有股东与深圳阿斯特、ABB SwitzerlandLimited签署《关于深圳市优优绿能电气有限公司之增资协议》，协议主要包括本次交易安排，增资款的缴付，交割前公司、现有股东的义务，公司、现有股东的陈述和保证，投资方的陈述和保证，增资款支付的先决条件等内容。该协议均为增资常规条款，不涉及特殊约定。协议主要条款的具体内容详见“附件：3、ABB增资协议”。
B、股东协议
2020年3月26日，优优有限及全体股东签署《股东协议》，协议主要包括股东约定，投资方和前轮投资方的特别权利，协议的生效、补充、修改、变更和解除等内容。协议主要条款的具体内容详见“附件：4、ABB股东协议”。
协议中涉及的特殊条款主要包括：对优优有限部分事项享有特别表决权（仅限深圳阿斯特、ABB Switzerland Limited）、回购权（仅限深圳阿斯特、ABB Switzerland Limited）、优先认购权（仅限深圳阿斯特、ABBSwitzerland Limited）、优先购买权、优先出售权、优先清算权、反稀释权、领售权（仅限深圳阿斯特、ABB Switzerland Limited）、平等待遇权（仅限深
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圳阿斯特、ABB Switzerland Limited），对原始股东（柏建国、邓礼宽，下同）持有优优有限股权的限制处分权（仅限深圳阿斯特、ABB SwitzerlandLimited），及对优优有限员工股权激励的限制。关于上述协议中的特殊条款解除情况详见“2.关于客户入股的合理性·一·（一）·1·（4）·①·A、关于特殊权利条款”。
②业务合作协议
报告期内，公司与ABB境外交易主体ABB E-Mobility S.p.A.签订的业务合作协议主要包括指定，订单，原材料与工具，转移生产，质量控制、监造、检验，知识产权，质量和产品售后服务条款等内容。协议主要条款的具体内容详见“附件：5、ABB业务合作协议”。公司与ABB境内交易主体浙江联桩签订的业务合作协议主要包括价格、付款、知识产权和保密条款、陈述和保证、广告、诚信与合规、强制要求等内容。协议主要条款的具体内容详见“附件：5、ABB业务合作协议”。
公司与ABB签订的入股协议为与其他外部投资者相同的条款，业务合作协议均为常规的商业条款，入股协议和业务合作协议中均不存在表明公司向其让渡股份以获取更多商业利益或输送利益相关的条款。
（5）入股前后交易价格、数量、金额的变化原因
①入股前后交易价格的变化原因
2019年以来，ABB境内外交易主体向公司同时有采购，其中境外交易主体为主要交易主体，ABB境内外交易主体向公司采购金额及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内交易主体 | 349.50 | 1.27% | 578.89 | 12.63% | 52.04 | 3.00% | 79.06 | 92.06% |
| 境外交易主体 | 27,152.42 | 98.73% | 4,002.99 | 87.37% | 1,682.24 | 97.00% | 6.82 | 7.94% |
| 合计 | 27,501.92 | 100.00% | 4,581.89 | 100.00% | 1,734.28 | 100.00% | 85.88 | 100.00% |
发行人已对向ABB销售的产品单价在入股前后的变动情况及与其他客户对比情况申请了豁免披露。
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2019年，公司向ABB销售产品平均价格均高于其他客户同类产品平均单价，主要原因是合作初期，ABB向公司采购的产品主要用于其内部研发和测试，采购金额较小，售价较高。ABB入股后，公司对其30KW充电模块的内销平均单价下降，主要原因是随着其采购规模的增加，公司给予其适当价格优惠。2020年，ABB内销平均单价除20KW充电模块略低于其他客户同类产品平均单价外，其他产品平均单价高于其他客户同类产品平均单价；2021和2022年，ABB内销平均单价除2022年30KW充电模块与其他客户同类产品平均单价持平外，其他客户同类产品平均单价高于其他客户同类产品平均单价。一方面，ABB境内主体采购的充电模块主要为定制化产品；另一方面，公司提供了五年的质保期，较一般三年的质保期更长；再者，ABB境内主体采购量相对较少。因此，ABB内销平均单价总体上略高于其他客户同类产品平均单价。
2020年至2022年，ABB外销产品平均单价略低于其他客户同类产品平均单价，主要原因是ABB境外主体的采购规模较大，公司在价格上给予一定优惠。
②入股前后交易数量、金额的变化原因
入股前后，公司向ABB销售数量、销售金额变化情况如下：
金额单位：万元；数量单位：台
| 入股后 | 入股当年 | 入股前 | |||||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 |
| 27,501.92 | 52,319 | 4,581.89 | 9,151 | 1,734.28 | 3,273 | 85.88 | 130 |
注：上表中的数量为充电模块的数量。
2019年至2022年，公司向ABB的销售额及其业务规模变化情况如下：
| 项目 | 单位 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| ABB向公司采购规模 | 万元 | 27,501.92 | 4,581.89 | 1,734.28 | 6.82 |
| ABB电动交通业务营业收入（约数） | 亿欧元 | 4.3 | 3.0 | 1.1 | 0.7 |
| ABB境外采购主体向公司采购占其对外采购30KW充电模块的比例 | % | 100 | 100 | 100 | 100 |
注1：营业收入和充电模块采购占比数据来源于保荐机构、申报会计师和发行人律师对客户的访谈及补充确认，下同；
注2：新能源汽车充电桩业务为ABB电动交通业务重要组成部分。
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ABB作为全球电动出行解决方案和充电基础设施领域的领导者，其直流充电桩功率等级覆盖50KW、90KW、100KW、120KW、150KW、175KW、180KW、300KW、350KW、360KW和450KW，为电动汽车、电动和混合动力公共汽车、货车、卡车等提供全方位的充电和电气化解决方案。公司向ABB销售的30KW充电模块主要应用于其120KW、180KW和360KW的直流充电桩，2019年至2022年，公司系ABB境外交易主体30KW充电模块唯一供应商。
ABB入股公司后，公司对其销售额逐年增加，主要原因是ABB集团120KW、180KW和360KW的直流充电桩业务发展较快，尤其是其2021年底推出的Terra360充电桩，在推出时被宣传为“全球充电最快的电动汽车充电桩”，市场开拓情况较好，随着ABB相关直流充电桩产品销量的快速发展，对30KW充电模块的采购需求增加，从而增加对公司的采购规模。
2023年初，ABB境外交易主体引入另一家30KW充电模块供应商，以保证自身供应链安全和稳定。据保荐机构、申报会计师和发行人律师对ABB的访谈了解，ABB引入该充电模块供应商后，公司30KW充电模块供应份额占比仍将维持较高水平。
2019年至2022年，ABB向公司的采购金额从6.82万元增长至27,501.92万元，据保荐机构、申报会计师和发行人律师对其访谈了解，同期ABB电动交通业务营业收入约从0.70亿欧元增长到4.30亿欧元。期间ABB境外采购主体向公司采购占其对外采购30KW充电模块的比例一直为100%。入股后公司向ABB的销售额逐年增长主要是ABB自身电动交通业务的快速发展对充电模块的采购需求增加。
综上所述，ABB在入股前后交易价格、数量、金额变化均具有合理性，属于正常商业行为，公司不存在通过向ABB让渡股权从而获取更多商业利益或输送利益的情形。
3、欣恩科技
（1）业务合作背景
公司与欣恩科技的合作始于2016年。欣恩科技早期从事过充电模块生产业
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务，但由于生产的充电模块品质未达到客户要求，欣恩科技向公司购买了充电模块产品为客户进行更换。由于自身产品商业化情况不及预期，欣恩科技决定不再自主生产充电模块产品。欣恩科技在前期充电模块业务中积累了一定的客户资源，并且较为认可公司充电模块品质。经双方协商一致，欣恩科技开始作为公司的渠道销售商从事充电模块贸易业务。2020年，为改善客户结构，加强客户体系建设，提高沟通效率，增进与客户互动，及时掌握市场动态；同时也为加强对公司产品的市场管理，包括对产品终端流向、终端价格的控制，公司主动向欣恩科技提出转换合作模式。模式转变前，公司通过欣恩科技间接向下游客户销售充电模块。业务模式转变后，公司直接与原欣恩科技下游客户交易，公司向欣恩科技支付业务拓展费。
（2）入股背景
随着双方合作推进，欣恩科技实际控制人金衡对公司经营情况有了进一步了解，看中公司研发实力。此时，公司正值创业初期，希望引入部分外部资金。2018年4月，出于手续简便和对柏建国的信任，金衡向柏建国转账150万元，约定由柏建国代金衡通过合伙企业间接持有公司股权。2018年12月5日，金衡与柏建国签订了《财产份额代持协议》，约定由柏建国通过深圳市星耀实业合伙企业（有限合伙）代持150万元财产份额。2018年12月7日，深圳市星耀实业合伙企业（有限合伙）（以下简称“星耀实业”）设立，并于当月通过增资形式入股公司，持有公司2.10%的股权；金衡通过星耀实业间接持有公司2%的股权，入股价格公允。2020年11月19日，柏建国与金衡签订了《解除代持协议》，上述股权代持关系解除。
综上所述，欣恩科技与公司建立业务合作关系主要是基于对产品性能认可；随着双方合作推进，欣恩科技实际控制人金衡看中公司研发实力，通过星耀实业间接入股，持有优优绿能2%的股权，入股价格公允。
（3）入股价格确定方法及依据
根据优优有限发展情况、财务状况等经优优有限实际控制人与金衡协商该次增资价格按优优有限投前估值7,342.50万元确定，本次入股价格为11.47元
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/注册资本，按2018年净利润（未经审计）计算PE为12.50倍。2018年公司还处于发展初期，公司估值对应市盈率为12.50倍，入股价格公允。
①前次增资定价及估值情况
2018年3月，公司员工持股平台优电实业增资入股公司，增资价格参考2017年12月31日的每股净资产确定，价格为1.43元/注册资本，与本次星耀实业增资入股价格和估值相比不具参照性。
②同期或相近期间可比上市公司收购相关企业估值
同期或相近期间可比上市公司对比情况详见“2.关于客户入股的合理性·一·（一）·1·（3）·②同期或相近期间可比上市公司收购相关企业估值”。
星耀实业增资入股投前市盈率12.50倍，与其入股近期同行业可比上市公司通合科技收购西安霍威电源有限公司股权的市盈率14.16倍差异较小。
综合前次增资定价及估值情况和相近期间同行业可比上市公司收购相关企业估值情况来看，星耀实业增资入股的估值具有合理性。
（4）入股及业务合作协议的主要内容
①入股协议
2018年4月，出于手续简便和对柏建国的信任，金衡向柏建国转账150万元，约定由柏建国代金衡通过合伙企业间接持有公司股权。2018年12月5日，金衡与柏建国签订了《财产份额代持协议》，约定由柏建国通过深圳市星耀实业合伙企业（有限合伙）代持150万元财产份额。2018年12月7日，深圳市星耀实业合伙企业（有限合伙）（以下简称“星耀实业”）设立，并于当月通过增资形式入股公司，持有公司2.10%的股权；金衡通过星耀实业间接持有公司2%的股权，入股价格公允。2020年11月19日，柏建国与金衡签订了《解除代持协议》，上述股权代持关系解除。《财产份额代持协议》主要包括财产份额代持关系的界定、代持财产份额、财产份额收益权利等内容。协议主要条款的具体内容详见“附件：6、欣恩科技关联方入股协议”。
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②业务合作协议
公司与欣恩科技签订的业务合作协议主要包括合作形式、甲方的权利与义务、乙方的权利与义务、合作费用及结算、奖励、反商业贿赂等内容，均为与客户合作的常规条款，不存在特殊约定。协议主要条款的具体内容详见“附件：
7、欣恩科技业务合作协议”。
公司与星耀实业签订的入股协议、公司与欣恩科技签订的业务合作协议中均不存在向其让渡股份以获取更多商业利益或输送利益相关的条款。
（5）入股前后交易价格、数量、金额的变化原因
①入股前后交易价格的变化原因
发行人已对向欣恩科技销售的产品单价在入股前后的变动情况及与其他客户对比情况申请了豁免披露。
2020年，公司向欣恩科技销售15KW充电模块的平均单价较2019年大幅提升，主要原因是受产品迭代影响，15KW充电模块已进入衰退期，公司逐渐减少了15KW充电模块的生产和销售，目前已退出公司主要产品范围。2020年及以后，公司15KW充电模块主要面向前期向公司采购15KW充电模块的客户，满足其整装产品的模块后续维护更换需求，更换时使用首次安装同规格模块的兼容性最高，且客户采购规模较小，价格敏感度较低，公司对15KW充电模块采取相对较高的定价策略。
公司向欣恩科技销售20KW充电模块的平均单价呈先上涨后下降趋势，2019年平均单价上涨的原因是当年销售的一款价格较高的宽恒功率电压范围的20KW充电模块拉高了平均单价。2020年平均单价下降主要原因是20KW充电模块已处于生命周期的成熟阶段，公司下调销售价格以巩固产品的市场竞争力。
公司向欣恩科技销售30KW充电模块的平均单价呈下降趋势，主要原因是随着交易规模的提升，公司给予了一定价格优惠。
总体上看，星耀实业入股前后，公司向欣恩科技的售价产品的平均单价与向其他客户销售同类产品的平均单价变动趋势基本一致，变动原因合理。公司向欣恩科技销售产品平均单价略低于其他客户同类产品平均单价，主要原因包
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括：A、欣恩科技与公司自2016年5月开始合作，为公司较早合作客户，双方保持了良好合作关系，且为公司大客户，享受大客户价格优惠；B、2022年前，欣恩科技为公司的渠道销售商，公司为了保障渠道销售商利润空间给予了渠道销售商适当价格优惠。
②入股前后交易数量、金额的变化原因
入股前后，公司向欣恩科技销售数量、销售金额变化情况如下：
金额单位：万元；数量单位：台
| 入股后 | 入股当年 | 入股前 | |||||||||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||||
| 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 |
| 9.33 | - | 286.36 | 985 | 1,134.66 | 3,705 | 1,656.44 | 5,126 | 808.56 | 3,198 | 462.37 | 1,707 |
注1：2017年、2018年数据未经审计；注2：2022年的销售额为维修费收入；注3：上表中的数量为充电模块的数量。
2019年至2022年，公司向欣恩科技的销售额及其业务规模变化情况如下：
| 项目 | 单位 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 向公司采购规模 | 万元 | 9.33 | 286.36 | 1,134.66 | 1,656.44 |
| 客户营业收入（约数） | 万元 | 1,500 | 1,300 | 1,700 | 2,000 |
| 向公司采购占其对外采购充电模块的比例（约数） | % | - | 50 | 100 | 100 |
注1：2022年，公司与欣恩科技的交易9.33万元为过保产品维修产生的其他业务收入；注2：欣恩科技主营业务包括充电模块贸易和电脑主板、显卡等生产加工；2017年至2020年，公司向欣恩科技销售金额分别为462.37万元、808.56万元、1,656.44万元和1,134.66万元。在此期间，欣恩科技主要销售公司生产的充电模块，不存在销售公司竞品的情况，欣恩科技与公司交易规模变动主要是受到终端客户需求的影响。
2020年，为改善客户结构，加强客户体系建设，提高沟通效率，增进与客户互动，及时掌握市场动态；同时也为加强对公司产品的市场管理，包括对产品终端流向、终端价格的控制，公司主动向欣恩科技提出转换合作模式。
合作模式转变前后，针对终端客户或原终端客户的销售，欣恩科技实际取得经济利益的方式发生了变化。业务模式转变前，公司通过欣恩科技间接向下游客户销售充电模块，欣恩科技积极向终端客户推销公司产品，通过充电模块
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贸易赚取差价。业务模式转变后，公司直接与原欣恩科技下游客户玖行能源、华盛新能源等公司交易。按照与欣恩科技及其关联方签订的顾问协议的约定，欣恩科技及其关联方承担着维护下游客户关系、协助争取订单、回款跟踪、催收等工作，为公司拓展销售渠道，宣传公司产品。A、售前欣恩科技协助公司维护与玖行能源、华盛新能源等客户关系。欣恩科技定期对上述客户拜访，分析市场变动，关注竞争对手动向，向客户推广公司新技术、新产品，与公司沟通客户最新需求，协助公司争取到客户订单。
B、售中公司收到客户订单后，由欣恩科技与客户协调交期、确认发货时间，由公司直接向客户发货，欣恩科技继续协助公司与客户之间后续对账、开票和付款等工作。C、售后如有售后问题，由欣恩科技处理客户投诉，协调公司售后资源，消除不利影响。欣恩科技及其关联方承担因提供上述服务产生的人力成本、差旅费、招待费、办公费必要开支等。
此后，公司开始直接向终端客户玖行能源、华盛新能源等销售产品，向欣恩科技销售逐步减少。2021年，公司向欣恩科技的销售金额为286.36万元，交易规模较2020年明显下降；2022年，公司对欣恩科技销售金额为9.33万元，均为维修费收入；2023年上半年，公司对欣恩科技销售金额为1.96万元（已经审阅），均为维修费收入。
综上所述，公司与欣恩科技交易规模变动主要是终端客户需求和合作模式转换影响，不存在以金衡股权投资换取与欣恩科技业务合作的情形。
4、玖行能源
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（1）业务合作背景
玖行能源是欣恩科技开拓的客户。2018年，玖行能源开始通过欣恩科技购买公司充电模块产品等。2020年，公司开始转变与欣恩科技的合作模式。2021年5月公司开始直接与玖行能源直接合作。
（2）入股背景
上海中电投、嘉兴融和于2021年11月入股公司，上海中电投和嘉兴融和为国家电投集团产业基金管理有限公司（以下简称“国电投”）控制的合伙企业，国电投通过其控制的上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）于2018年入股玖行能源股权。
根据国家电投官网显示，国电投产业基金成立于2015年2月，是国家电力投资集团公司金融平台控股企业。国电投产业基金定位于发起、管理针对风电、太阳能发电、核电等清洁能源项目的私募股权投资基金。目前，国家电投集团产业基金管理有限公司间接投资企业包括江苏润阳新能源科技股份有限公司、浙江祥邦科技股份有限公司、浙江艾罗网络能源技术股份有限公司、常州百佳年代薄膜科技股份有限公司、江苏美科太阳能科技股份有限公司、国能日新科技股份有限公司和荣信汇科电气股份有限公司等多家能源产业上下游企业。
上海中电投与嘉兴融和同属国家电投集团产业基金管理有限公司管理的私募基金，因其看好新能源行业前景，拟对优优绿能等充电模块行业头部企业进行投资，于2021年9月对公司开展尽调工作。此次投资由国电投产业基金投资团队主导，独立于玖行能源业务部门。
当时柏建国、邓礼宽有优化个人/家庭财产配置的需求，同时希望为公司引入机构投资者；郑隽一、万帮新能源基于投资回报已达预期，同时万帮新能源亦有上市计划；经协商，上述多方拟向上海中电投、嘉兴融和转让部分优优有限股权。
2021年11月，此次股权转让完成，上海中电投持有公司2.00%的股权，嘉兴融和持有公司0.22%的股权。
综上所述，玖行能源是欣恩科技开拓的客户，公司2018年开始通过欣恩科
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技对玖行能源销售产品；国电投产业基金入股公司是其独立决策，不存在以国电投产业基金的股权投资换取与玖行能源业务合作的情形。
（3）入股价格确定方法及依据
根据优优有限当时发展情况、财务状况，并参考优优有限前轮融资估值及净资产，各方协商该次股权转让价格按优优有限投前估值12亿元确定，本次股权转让价格为47.81元/注册资本，按2021年净利润计算PE为26.06倍。本次股权转让方除了柏建国、邓礼宽，还有外部股东万帮新能源、郑隽一，本次股权转让价格一致。
①前次增资定价及估值情况
2021年8月，共青城追远、中金浦成、高新投正轩、深圳阿斯特、ABBSwitzerland Limited、前海天同、微禾致远、何优增资价格按优优有限投前估值7亿元确定，入股价格为30.68元/注册资本，按2020和2021年平均净利润计算PE为19.46倍。
本次股权转让价格按优优有限投前估值12亿元确定，价格为47.81元/注册资本，按2021年净利润计算PE为26.06倍。
本次股权转让价格较前次增资价格30.68元/注册资本有所上涨。2020年公司净利润为2,589.64万元，2021年公司净利润为4,605.05万元，2021年公司净利润快速增长，2021年11月估值较2021年8月估值7亿元有所增长，与公司经营情况相匹配。
②主营业务相近企业同期增资入股估值情况
考虑公司与同行业可比上市公司在经营规模、行业地位的差异，以及上市公司与非上市公司之间的流动性差异，公司与同行可比上市公司不具有直接可比性。公司选择主营业务为新能源汽车高压电源系统业务（主要产品包括车载充电机（OBC）、车载 DC/DC 变换器、车载电源集成产品等车载高压电源系统，以及液冷超充桩电源模块、智能直流充电桩电源模块等非车载高压电源系统）的富特科技（创业板在审，已通过上市委会议）作为参考，其2021年9月增资价格和估值情况具体如下：
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| 公司名称 | 增资时间 | 增资金额（万元） | 增资价格（元/注册资本） | 对应市盈率 |
| 富特科技 | 2021年9月 | 10,000 | 26.22 | 34.69 |
注：市盈率（倍数）=199,998.95万元（投前估值）/5,764.60万元（2021年度净利润）
由上表可见，上海中电投和嘉兴融合入股价格投前市盈率26.06倍，低于富特科技同期增资入股价格对应市盈率34.69倍。2021年富特科技营业收入同比增长227.11%，2021年公司营业收入同比增长105.22%，富特科技营业收入增速较公司更快，市盈率较高具有合理性。
综合前次增资定价及估值情况和主营业务相近企业同期增资入股估值情况来看，上海中电投和嘉兴融合入股的估值具有合理性。
（4）入股及业务合作协议的主要内容
①入股协议
2021年11月12日，优优绿能有限召开股东会并通过决议，同意股东万帮新能源、郑隽一、柏建国、邓礼宽分别将所持部分股权转让给上海中电投、嘉兴融和。本次转让的具体情况如下：
单位：万元
| 转让方 | 受让方 | 转让/受让出资金额 | 股权转让价款 | 转让/受让出资比例 |
| 万帮新能源 | 上海中电投 | 9.0450 | 432.4324 | 0.36% |
| 郑隽一 | 18.0901 | 864.8649 | 0.72% | |
| 柏建国 | 11.5324 | 551.3514 | 0.46% | |
| 邓礼宽 | 11.5324 | 551.3514 | 0.46% | |
| 合计 | 50.20 | 2,400.00 | 2.00% | |
| 万帮新能源 | 嘉兴融和 | 0.9950 | 47.5676 | 0.04% |
| 郑隽一 | 1.9899 | 95.1351 | 0.08% | |
| 柏建国 | 1.2686 | 60.6486 | 0.05% | |
| 邓礼宽 | 1.2686 | 60.6486 | 0.05% | |
| 合计 | 5.522 | 264.00 | 0.22% | |
A、股权转让协议
2021年11月12日，股权转让方万帮新能源、郑隽一、柏建国、邓礼宽分别与受让方就股权转让事项签署了《股权转让协议》，协议主要包括股权转让的
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价格及转让款的支付期限和方式、承诺与保证、股东权益等内容。协议主要条款的具体内容详见“附件：8、玖行能源关联方入股协议”。
B、股东协议2021年11月12日，优优有限及全体股东签署《股东协议》，协议主要包括股东约定，投资方和前轮投资方的权利，协议的生效、补充、修改、变更和解除等内容，涉及特殊条款主要包括：外部投资方的平等待遇权，对原始股东柏建国、邓礼宽处分优优有限股权的限制，及对优优有限员工股权激励的限制。协议主要条款的具体内容详见“附件：9、玖行能源关联方股东协议”。关于上述协议中的特殊条款的变化及解除情况详见“2.关于客户入股的合理性·一·（一）·1·（4）·①·A、关于特殊权利条款”A、关于特殊权利条款。
②业务合作协议
公司与玖行能源签订的业务合作协议主要包括购买标的及价格，支付方式及时间，采购产品包装，交货地点、时间、运输方式，产品质量及验收，质保期及售后服务，知识产权条款等内容，均为与客户合作的常规条款，不存在特殊约定。协议主要条款的具体内容详见“附件：10、玖行能源业务合作协议”。
公司与上海中电投、嘉兴融和签订的入股协议，及公司与玖行能源签订的业务合作协议中均不存在公司向其让渡股份以获取更多商业利益或输送利益相关的条款。
（5）入股前后交易价格、数量、金额的变化原因
①入股前后交易价格的变化原因
发行人已对向玖行能源销售的产品单价在入股前后的变动情况及与其他客户对比情况申请了豁免披露。
2021年，公司与玖行能源的交易模式由通过渠道销售商欣恩科技间接向其销售转变为直接对其销售。在直接销售模式下，入股当年及以后，公司对其销售产品平均单价变化较小。2022年，公司15KW充电模块向玖行能源和内销其他
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客户的销售收入分别为18.09万元和46.86万元，销售金额较小，公司向玖行能源销售单价低于其他客户同类产品平均价格，主要原因是向其他内销某一单一客户销售价格较高，拉高了平均价格。公司向玖行能源销售20KW充电模块平均单价高于其他客户同类产品平均价格，但交易金额较低，2021年、2022年销售金额分别为26.02万元和21.12万元，且价格总体处于公司当年向20KW各客户销售价格的正常水平，其他客户平均单价较低主要是当年20KW充电模块的部分大客户的价格较低拉低了平均单价。公司向玖行能源销售30KW充电模块平均单价低于其他客户同类产品平均单价，一方面，玖行能源购买金额较大，享受一定价格优惠，另一方面，公司向玖行能源销售的仅为国标模块，向其他内销客户销售了部分单价较高的欧标美标模块。
②入股前后交易数量、金额的变化原因
入股前后，公司向玖行能源销售数量、销售金额变化情况如下：
金额单位：万元；数量单位：台
| 入股后 | 入股当年 | 入股前 | |||||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 |
| 4,093.89 | 13,177 | 1,829.42 | 5,875 | - | - | - | - |
注：上表中的数量为充电模块的数量。
报告期内，公司向玖行能源的销售额及其业务规模变化情况如下：
| 项目 | 单位 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 直接向公司采购规模 | 万元 | 4,093.89 | 1,829.42 | / | / |
| 客户营业收入（约数） | 亿元 | 25 | 14 | 7 | 2 |
| 向公司采购占同类型产品采购的比例（约数） | % | 80 | 60 | 40 | 70 |
注1：2021年之前，公司通过欣恩科技向玖行能源销售产品；注2：2019年、2020年采购占比为通过欣恩科技间接采购占比。
公司2018年开始通过欣恩科技对玖行能源销售产品。经向玖行能源访谈确认，2019年、2020年和2021年，玖行能源间接向公司采购金额分别为约1,700万元、约830万元和约180万元。2020年，公司开始转变与欣恩科技的合作模式。2021年5月公司开始直接与玖行能源直接合作。2021年、2022年和2023年1-6月，公司直接向玖行能源销售金额分别为1,829.42万元、4,093.89万元和1,798.81万元（已经审阅）。公司对玖行能源销售规模变动，主要是其自身
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需求的变动，玖行能源不存在因间接股权关系向公司倾斜订单的情况。
玖行能源是一家从事新能源电动汽车及充电服务设施产品和服务领域的企业，产品主要包括智能车载终端、交/直流充电桩、移动物联网/云平台等，玖行能源的核心业务为新能源重卡换电业务。报告期内，玖行能源换电站业务发展状况良好。据保荐机构、申报会计师和发行人律师对其访谈了解及补充确认，报告期内，玖行能源的营业收入分别约为7亿元、14亿元和25亿元，呈稳定增长态势，经营状况良好。随着其换电站业务的快速发展，充电模块采购总额也随之呈增长态势。报告期内，玖行能源向公司采购的充电模块占比分别为40%、60%和80%，占比逐年提高。
玖行能源关联方上海中电投和嘉兴融合入股公司后，公司对其销售额逐年增加，主要原因是玖行能源自身换电站业务快速发展对充电模块的采购需求增加以及向公司采购充电模块占比提升，从而增加对公司的采购规模。
综上所述，玖行能源关联方上海中电投和嘉兴融合在入股前后交易价格、数量、金额变化均具有合理性，属于正常商业行为，公司不存在通过向其让渡股权从而获取更多商业利益或输送利益的情形。
5、公司与上述四家客户、除上述四家以外客户的交易额、交易额占比变化情况
（1）交易额变化情况
2019年至2023年1-6月，公司向上述四家客户和除上述四家以外客户的销售金额及其变动情况如下：
单位：万元
| 客户 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | |
| 上述四家客户 | 25,929.38 | 49.55% | 50,908.58 | 122.46% | 22,883.86 | 68.90% | 13,548.50 | 200.72% | 4,505.33 | 407.30% |
| 其他客户 | 35,235.14 | 123.70% | 47,882.67 | 137.36% | 20,173.02 | 171.42% | 7,432.29 | 37.83% | 5,392.47 | 37.03% |
| 合计 | 61,164.52 | 84.85% | 98,791.26 | 129.44% | 43,056.88 | 105.22% | 20,980.79 | 111.97% | 9,897.80 | 105.21% |
注：2023年1-6月销售金额变动率指2023年1-6月销售金额较2022年1-6月销售金额的变动率。
在新能源汽车行业快速发展的背景下，公司整体销售规模持续快速增长。
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除上述四家客户外，公司其他客户自2019年至2022年的销售金额同样实现了快速增长。2019年至2022年，公司向上述四家客户销售金额的复合增长率为
124.40%，向其他客户销售金额的复合增长率为107.08%，均实现了快速增长。自2021年开始，公司向其他客户销售金额的增长率高于向上述四家客户销售金额的增长率；2023年1-6月，公司向其他客户销售金额的增长率达到123.70%，远高于向上述四家客户销售金额的增长率49.55%。
（2）交易额占比变化情况
2019年至2023年1-6月，公司向上述四家客户和除上述四家以外客户的销售金额及其占比情况如下：
单位：万元
| 客户 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 上述四家客户 | 25,929.38 | 42.39% | 50,908.58 | 51.53% | 22,883.86 | 53.15% | 13,548.50 | 64.58% | 4,505.33 | 45.52% |
| 其他客户 | 35,235.14 | 57.61% | 47,882.68 | 48.47% | 20,173.02 | 46.85% | 7,432.29 | 35.42% | 5,392.47 | 54.48% |
| 合计 | 61,164.52 | 100.00% | 98,791.26 | 100.00% | 43,056.88 | 100.00% | 20,980.79 | 100.00% | 9,897.80 | 100.00% |
由上表可见，随着公司业务开拓能力不断增强，公司与其他客户的交易额快速增长，公司向上述四家客户销售金额占比自2021年起逐年下降，由2020年的64.58%降至2023年1-6月的42.39%。
深圳市优优绿能股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
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（二）公司针对万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源与其他客户在订单获取、合作模式、销售政策等方面的差异情况报告期，公司对万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源与内外销前五大客户中其他客户在订单获取、合作模式、销售政策等方面的差异情况如下：
| 序号 | 客户 | 订单获取方式 | 合作模式 | 销售政策 | |||
| 销售模式 | 是否主要为ODM模式 | 定价方式 | 结算方式 | 信用期 | |||
| 1 | 万帮数字 | 商务谈判 | 直接销售 | 是 | 商务谈判 | 银行转账、银行承兑汇票 | 万帮数字能源股份有限公司：2020年1月至6月：预付1,500万预付款，余下70%货到票到30天付款；2020年6月至2022年4月：货到票到30天付款；2022年4月至2022年12月：货到合格入库后90天； 国创移动能源创新中心（江苏）有限公司：2020年1月至4月：货到票到支付全款；2022年4月至2022年12月：货到合格入库后90天； 重庆万帮数字能源有限公司：款到发货 |
| 2 | 玖行能源 | 商务谈判 | 直接销售 | 否 | 商务谈判 | 银行转账、银行承兑汇票 | 贵州玖行能源科技有限公司：货到票到60天； 上海玖行能源科技有限公司：货到90天 |
| 3 | 科华恒盛 | 商务谈判 | 直接销售 | 是 | 商务谈判 | 银行承兑汇票 | 2020年至2022年9月，月结30天；2022年10月至2022年12月，货到票到30天 |
| 4 | 智充科技 | 商务谈判 | 直接销售 | 否 | 商务谈判 | 银行转账、银行承兑汇票 | 2020年至2021年9月：货到票到，次月月底付款；2021年10月至2022年12月：款到发货 |
| 5 | 迅捷能源（武汉）有限公司 | 商务谈判，由其主要客户蔚来推荐 | 直接销售 | 是 | 商务谈判 | 银行转账 | 月结60天 |
| 6 | 中芯供应链 | 商务谈判 | 渠道销售 | 自有品牌销售和ODM模式相结合 | 商务谈判 | 银行转账、银行承兑汇票 | 湖南中芯供应链有限公司：2020年至2021年3月：预付97%，预留3%质保金1年；2021年4月至2022年6月：到货后付6个月银承；2022年7月至12月无交易 |
深圳市优优绿能股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
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| 深圳市达迈科技信息有限公司：2020年至2021年10月：预付97%，预留3%质保金1年；2021年11月至2022年6月：入库当月结或月结60天；2022年7月至12月无交易 | |||||||
| 7 | 南网电动汽车 | 招投标 | 直接销售 | 否 | 招投标 | 银行转账 | 货到票到支付90%，预留10%保证金1年后支付 |
| 8 | 深圳奥特迅电力设备股份有限公司 | 商务谈判 | 直接销售 | 自有品牌销售和ODM模式相结合 | 商务谈判 | 银行转账、银行承兑汇票 | 票到月结30天 |
| 9 | 欣恩科技 | 商务谈判 | 渠道销售 | 自有品牌销售和ODM模式相结合 | 商务谈判 | 银行转账、银行承兑汇票 | 深圳市欣恩科技有限公司主要有以下几种结算周期：2020年：预付款20%或30%，月结30天、60天或90天；货到票到三天内付款；款到发货；2021年、2022年仅对欣恩科技仅有维修收入 深圳市恩泽智造科技有限公司：2020年至2021年7月：预付50万，尾款月结60天；2021年8月至2021年12月：月结60天；2022年无交易 |
| 10 | BUCOMEC | 商务谈判 | 直接销售 | 否 | 商务谈判 | 银行转账 | BUCOMEC LIMITED：票到30天； 博美芯电子科技（无锡）有限公司/无锡布科美科集成电路科技有限公司：2020年至2022年6月：款到发货；2022年7月至2022年12月：发货后30天 |
| 11 | ABB | 商务谈判 | 直接销售 | 是 | 商务谈判 | 银行转账 | 票到60天之后的月末结算（60 Days Invoice Date End of Month），其中境内交易主体浙江联桩新能源科技有限公司为票到30天 |
| 12 | BTC POWER | 商务谈判 | 直接销售 | 是 | 商务谈判 | 银行转账 | 2020年至2021年：发票开出后30天付款（Net 30 Days）；2022年：发票开出后60天付款（Net 60 Days） |
| 13 | Daeyoung | 商务谈判 | 直接销售 | 是 | 商务谈判 | 银行转账 | 2020年4月至2021年10月：款到发货，2021年11月至2022年3月：发货前预付50%，装船前付剩余50%（50%T/T in advance, 50%T/T before shipment），2022年4月至5月：款到发货，2022年6月至12月：月结30天 |
| 14 | Ingeteam Power | 商务谈判 | 直接销售 | 是 | 商务谈判 | 银行转账 | 发票开出后60天付款（60days after the receipt of invoice） |
深圳市优优绿能股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
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| Technology S.A. | |||||||
| 15 | Flextronics | ABB E-Mobility S.p.A.指定采购 | 直接销售 | 是 | ABB E-Mobility S.p.A.指定价格 | 银行转账 | 票到60天之后的月末结算（60 Days Invoice Date End of Month） |
| 16 | AppleMango Co., Ltd. | 商务谈判 | 直接销售 | 否 | 商务谈判 | 银行转账 | 款到发货 |
| 17 | HUILI POWER SUPPLY | 商务谈判 | 渠道销售 | 是 | 商务谈判 | 银行转账 | 2020年至2022年6月：款到发货；2022年7月至2022年12月，预付20%,余款80%到货后支付 |
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1、订单获取方式
报告期，公司与万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源的订单获取方式均为商务谈判，其他主要客户中十家为商务谈判，迅捷能源（武汉）有限公司系由其主要客户蔚来推荐采购，南网电动汽车系招投标，Flextronics系由其客户ABB E-Mobility S.p.A.指定采购，公司针对上述四家客户的订单获取方式与其他主要客户不存在重大差异。
2、合作模式
（1）销售模式
报告期，公司与万帮数字、ABB、玖行能源的销售模式为直接销售，与欣恩科技的合作模式为渠道销售。公司其他主要客户中十一家为直接销售，两家为渠道销售，公司针对上述四家客户的销售模式与其他主要客户不存在重大差异。
（2）是否主要为ODM模式
报告期，公司主要采用ODM模式与万帮数字、ABB合作，主要采用自有品牌销售与玖行能源合作，欣恩科技采用自有品牌销售和ODM模式相结合的方式合作。其他主要客户中科华恒盛、迅捷能源（武汉）有限公司、BTC POWER和HUILI POWER SUPPLY等7家客户主要采用ODM模式合作，HUILI POWER SUPPLY作为渠道销售商，因其终端客户只有一家EVSIS Co., Ltd，公司按照其终端客户的要求对产品进行定制；智充科技、南网电动汽车、BUCOMEC和AppleMangoCo., Ltd.等4家客户主要采用自有品牌销售合作；深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“奥特迅”）和中芯供应链采用ODM模式和自有品牌销售相结合的方式合作，奥特迅向公司同时采购其定制充电模块以及标准化充电模块。
公司各功率等级充电模块的标准化程度较高，ODM模式下，公司在标准型号充电模块产品基础上，按照客户要求对产品进行一定程度的定制，满足客户的差异化需求，主要包括定制产品外观面板的Logo或标签、增加部分硬件或软件功能等方面，采用ODM模式的客户主要为向公司采购规模较大且定制化要求较高的客户，公司针对上述四家客户是否通过ODM模式进行销售与其他主要客户不存在重大差异。
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（3）销售政策
①定价方式
报告期，公司与万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源的定价方式均为商务谈判，其他主要客户中十一家为商务谈判，南网电动汽车系招投标确定价格，Flextronics系由其客户ABB E-Mobility S.p.A.指定价格，公司针对上述四家客户的定价方式与其他主要客户不存在重大差异。
②结算方式
报告期，公司与万帮数字、欣恩科技、玖行能源的结算方式均为银行转账和银行承兑汇票，与国内其他主要客户不存在重大差异；公司与ABB的结算方式均为银行转账，与海外其他主要客户一致。综上，公司针对上述四家客户的结算方式与其他主要客户不存在重大差异。
③信用期
公司根据客户本身的资信状况以及客户订单规模制定了相应的信用政策，公司授予资信水平较好、订单规模较大的客户的信用期相对较长。报告期，公司与万帮数字、欣恩科技、玖行能源的信用期主要为月结30天至90天，与国内其他主要客户不存在重大差异；报告期，公司与ABB的信用期主要为月结60天，与BTC POWER、Ingeteam Power Technology S.A.等海外主要客户不存在重大差异。
综上所述，公司针对万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源与其他客户在订单获取、合作模式、销售政策等方面不存在重大差异。
（三）说明上述客户入股的合理性、入股价格以及交易价格的公允性，公司是否存在向相关客户让渡股份获取更多商业利益或输送利益的情形。
综上所述，万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源或其关联方均具有合理的入股背景和业务合作背景；入股价格确定方法合理，入股价格公允；入股及业务合作协议中不存在涉及利益输送特殊条款；入股前后的交易价格、数量、金额变化具有商业合理性；公司针对上述客户与其他客户在订单获取、合作模式、销售政策等方面不存在重大差异。因此，万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源
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或其关联方入股具有合理性，入股价格以及交易价格公允，不存在向相关客户让渡股份获取更多商业利益或输送利益的情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师、发行人律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人相关负责人，了解发行人与万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源的合作背景，包括业务合作背景、入股背景等；
2、查阅星耀实业、万帮新能源、ABB、上海中电投和嘉兴融和入股发行人签订的相关协议及会议资料、工商变更资料；
3、查阅欣恩科技、万帮数字、ABB、玖行能源与发行人签订的业务合作协议；
4、访谈万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源，了解上述客户的基本情况，与发行人交易背景、交易金额变动原因等信息；
5、查阅发行人收入明细表，分析万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源或其关联方入股发行人前后交易价格、数量、金额的变化情况；分析万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源四家客户，及除上述四家以外客户的交易额、交易额占比变化情况；
6、访谈发行人相关负责人，查阅发行人主要客户的访谈问卷等，了解万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源与其他主要客户在订单获取、合作模式、销售政策等方面的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
1、万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源或其关联方入股及业务合作的背景具有合理性，入股价格的确定方法合理，入股价格公允；
2、万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源或关联方入股及业务合作协议未
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涉及利益输送的特殊条款；
3、万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源或其关联方入股发行人前后的交易价格、数量、销售金额的变化合理，交易价格公允；
4、发行人针对万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源与其他客户在订单获取、合作模式、销售政策等方面不存在重大差异；
5、发行人不存在通过向上述四家客户让渡股份获取更多商业利益或输送利益的情形。
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（本页无正文，为深圳市优优绿能股份有限公司《关于深圳市优优绿能股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
深圳市优优绿能股份有限公司
年 月 日
8-1-56
发行人董事长声明
本人已认真阅读深圳市优优绿能股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，确认审核中心意见落实函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：__________________
柏建国
深圳市优优绿能股份有限公司
年 月 日
8-1-57
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于深圳市优优绿能股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
陈 耀 张腾夫
民生证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构法定代表人（董事长）声明
本人已认真阅读深圳市优优绿能股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人（董事长）：__________________
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
深圳市优优绿能股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
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附件：
1、万帮数字增资协议
| 项目 | 主要条款简要 |
| 交易内容 | 1、各方同意，由新股东以人民币1000万元认缴公司增资额（其中72.6365万元计入公司注册资本，剩余资金计入公司资本公积金）。本次增资完成后，新股东应当持有公司10%的股权。 2、本次增资完成后，公司的注册资本将变更为726.3648万元。 |
| 各方义务 | 1、除本协议规定的其他义务外，公司和现有股东需负责下列事项： （1）负责取得其内部对新股东增资的全部批准文件； （2）增资后继续协助新股东处理与政府部门有关的各项工作并配合提交有关文件。 2、除本协议规定的其他义务外，新股东需负责下列事项： （1）按本协议规定向公司缴付增资款； （2）为增资后公司的变更登记提交有关政府机构要求提交的文件； （3）配合公司办理变更登记，并协助公司起草、签署相关协议和其他文件。 3、除本协议规定的其他义务外，公司应根据各方一致授权，负责办理本次增资以及上述事项变更登记涉及的各项报批事宜，包括但不限于，向有关政府机构递交变更申请、提交必要的文件或资料、出具相关证明等。 4、公司应在新股东按照本协议第2条约定缴付的增资款项到达指定账户之日起按照本协议第3条约定办理验资和工商变更事项。 |
| 新股东的权利和义务注1 | 本次增资后，新股东具有以下各项权利和义务，其中包括但不限于： 1、知情权 新股东可以取得公司提供给董事会成员的财务或其它有关方面的、所有的信息或材料。公司将按照要求提供给新股东如下信息或资料。 2、限制处分权 合格IPO之前，新股东有权对控股股东及实际控制人向任何第三方转让公司股权或实质控制权或设置质押等权利限制的行为有绝对限制的权利，即非经新股东同意，控股股东及实际控制人不得进行该等行为。 3、优先认购权 公司IPO之前，新股东有权按照其在公司的持股比例以同等条件认购公司未来发行的权益证券或潜在权益证券（包括拥有购买该等权益证券权利的证券、可转换或交换为该等权益证券的证券等），但新股东许可的员工股权激励及其他通常例外情况除外。考虑到下一轮融资的释放股权比例，新股东在下一期或后续的融资中，在享受优先认购权的前提下，新股东总体股份比例不得超过20%。 4、优先购买权 |
深圳市优优绿能股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
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| 公司IPO之前，如公司股东转让其持有的公司股权（股权激励除外），新股东享有同等条件下优先于转让时公司股东及其他外部投资者的购买权利，新股东总体股份比例仍然不得超过20%。 5、优先出售权 公司IPO之前，如任何第三方欲购买公司股权，新股东享有同等条件下优先于购买时公司股东向该第三方出售股权的权利。 6、反稀释权 如公司以增资方式引进新投资者（股权激励除外），未经新股东的书面同意，新投资者的投资价格或成本不得低于新股东的投资价格或成本。否则，现有股东和实际控制人应赔偿投资差额本息。 7、平等投资权 除新股东之外的其他任何投资者之投资权利不得优于本投资条款的约定，如果个别投资者获得的投资权利优于新股东，新股东将自动享有该等权利。 8、现金优先清偿权 公司进入清算程序资产分配时，新股东有权优先于所有其他股东，以现金方式获得其全部投资本金加上所有已累积应得但未支付的分红金额。在支付新股东前述金额后，剩余财产由公司所有的股东按照各自的持股比例参与分配。 9、协助义务 投资人应利用其经验和资源，尽最大努力协助公司以下方面工作，以期协助公司实现前述设定的经营目标： （1）为公司产业资源整合及品牌建设提供建议； （2）参与公司的战略规划的制定，为公司的运营管理提供建议； （3）提供并购及融资支持； （4）协助公司的团队建设； （5）协助优化公司治理结构，健全财务管理制度； （6）协助挑选/推荐合适的中介机构； （7）为实现经营目标过程中其他的重大决策提供建议和意见。 | |
| 其他条款注2 | 1、万帮新能源投资集团有限公司承诺旗下公司每年给予公司不低于5000万人民币订单，每年1月中旬预付1500万作为公司周转，剩余70%货款在采购合同中约定，并承诺在当年12月31日前支付完当年所有货款。承诺期不少于三年，否则在后续融资中放弃优先认购权。 2、公司承诺给予万帮新能源投资集团有限公司及旗下公司最低价支持，如果公司其他客户获得更优惠的价格，公司应主动降低供货价格。 |
| 违约责任及赔偿 | 1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议以及其他与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。 2、除下列第3条和4条的约定外，本协议的一方（“赔偿方”）应就以下情形向其他方（“受偿方”）作出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：（a）赔偿方违反其在本协议中所作的任何声明和保证或其声明和保证失实，（b）赔偿方违反或未能全面履行本协议项下 |
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的承诺、协议、保证或义务，已被其他方以书面形式豁免的情形除外。赔偿方应就受偿方因上述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失作出赔偿或补偿。
3、若新股东履行付款义务后，发现本协议第4条所列交割条件并未实现（新股东豁免的交割条件除外），则新股东除有权选择要求公司退回新股东已支付的增资款或者要求现有股东以主协议第1.1条约定的价格收购新股东持有公司的全部或者部分股权外，还有权要求公司向新股东一次性支付金额相当于新股东（受偿方）已经支付的全部增资款的10%的违约赔偿。
4、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
注1：2020年3月26日，优优有限及全体股东签署《股东协议》，约定该协议生效之日起，2018年12月19日优优有限与万帮新能源、郑隽一、何优签署的《增资扩股协议》立即终止并由该协议取代。2022年5月23日，优优绿能及全体股东签署《股东协议之补充协议》，约定自2022年6月30日起，终止并解除《股东协议》中涉及的外部投资者特殊权利，并约定出现以下情形之一的，2022年5月23日签署的《股东协议》中的特殊条款自动恢复：（1）公司提交上市申请材料后6个月内未被证券监管机构或交易所受理的；（2）公司上市申请被有权监管机构或证券交易所驳回或终止审查的。注2：关于该条万帮新能源与发行人间关于业务合作、产品销售的约定已于2020年3月26日起终止，且后续相关的股东协议、增资协议/股权转让协议均未就万帮数字与公司间关于业务合作、产品销售进行约定。2023年3月6日，发行人与万帮新能源针对上述情况签署了《确认函》，共同确认该条款并未实际履行，上述《增资扩股协议》已于2020年3月26日解除，并且双方确认关于上述条款履行不存在纠纷或潜在纠纷。关于该条款中未实际履行的事项，双方承诺现在或未来不再进行责任追究。
2、万帮数字业务合作协议
报告期内，公司与万帮数字签订的业务合作协议的主要条款具体内容如下（本协议甲方指万帮数字，乙方指优优绿能）：
| 项目 | 主要条款简要 |
| 产品名称、型号、单耗及价款 | 合同附件《产品价格协议书》具体约定。 |
| 产品的包装防护、标识 | 1、产品必须在最外层包装物上明确A样或B样或C样标识。 2、乙方需回收包装物的，须在签订合同时向甲方以书面形式明确提出，由此产生的费用由乙方自行承担。 |
| 产品质量要求和技术标准 | 乙方应当严格按照双方约定的质量要求、技术标准(详见《质量合约书》有关内容)以及产品图纸或者样件要求进行供货。 |
| 交货时间、地点和方式 | 1、交货时间和数量根据甲方下达的《采购订单》确定的交货时间和交货数量为准。 2、订单方式：甲方通过线上（SRM系统）发送《采购订单》方式向乙方分批采购，乙方应于接收信息后2日内通过SRM系统点击“确认”按钮，点击后即视为乙方对《采购订单》全部内容确认无误，同意按照甲方此订单内容履行订单涉及的义务，若逾期不确认，且未书面提出异议，则视为同意按时按量供货。双方一致同意在SRM系统中乙方所做的所有操作都属于乙方公司行为。 |
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| 3、甲方发送《采购订单》后有权在约定的供货日期前，根据实际情况对《采购订单》进行变更和调整，但甲方应及时通知乙方，并重新通过线上更改《采购订单》，乙方应于接收信息后2日内通过SRM系统进行线上确认，确认完成后，视为乙方同意按照甲方此订单内容履行订单涉及的义务。若逾期不确认，且未书面提出异议，则视为同意按时按量供货。 4、乙方应根据甲方的次月生产需求提前做好相关原材料、成品和产能的储备，以保证正常按期交付。因乙方自身原因导致延期交付的，乙方应按照延期交付的违约条款承担赔偿责任。乙方应对零部件的出库和发货坚持“先进先出”的原则。 5、乙方根据甲方指定的送货地点送货。 6、乙方负责将产品运至交货地点，并对产品的整个交货过程负责，包括运输、装卸等过程的安全及产品毁损、灭失等风险。 | |
| 产品检验及验收 | 1、产品验收的方式按《质量合约书》第九条执行。 《质量合约书》第九条 来料验收 （1）乙方应于交货前依甲方标准自行检验产品并于交货时附相关交货文件。交货文件至少包含出货检验报告。 （2）若乙方于交货时缺失甲方要求的交货文件，甲方有权拒收该批产品。 （3）乙方出货检验应等同采用MIL-STD-105E一般检验水平单次抽样(免检产品除外)进行产品检验。 （4）产品虽经甲方或甲方指定的第三方验收合格，不得视为免除乙方依本合约及相关法律应负之保质期瑕疵保证及产品责任。 （5）若在验收时或验收后发现不合格产品，甲方得以下列一种或多种方式进行处理： ①要求乙方补足短少数量及更换不合格产品； ②要求乙方筛选或返工不合格品； ③要求退回该不合格产品所属之交货通知之全数产品； ④要求乙方指派专人驻厂及时处理退货、换货及退款等事宜； ⑤取消订单，因产品不合格所发生之费用及风险应由供应商承担。 （6）若在已交货的原包装中发现产品短少，未按甲方要求及时补足，甲方有权要求乙方承担短少产品货款5倍之违约金。 （7）对特采使用的物料，其价格将在原合同或订单价格的基础上下调15%(特殊情况另行处理)。 2、乙方应在发货前对货物的有关质量、规格、性能、数量和重量进行准确的和全面的检验。 3、产品送至交货地点后，乙方应派员与甲方一起在现场检查已交付的产品，确认产品的规格型号、数量、外观的完好程度等情况，一旦发现任何缺陷，乙方应立即补充和更换，妥善处理直至满足合同约定要求（相应的费用由乙方自行承担），且交付时间不予顺延。若因此造成逾期交付的，乙方应按逾期交货的违约责任标准向甲方支付违约金，并赔偿甲方损失。 4、现场验收仅为对货物规格、数量及外观的初步验收，该项验收并不能免除乙方对其所供货物应符合本合同的约定所应承担的保证义务。开箱验收的主要内容与形式：核对实物与配置、检查设备外观质量、随机技术文件、产品合格证、检验/试验报告。 |
| 产品质量保证及索赔 | 1、乙方必须严格按照双方约定的质量要求及标准以及产品图纸或者样件要求进行供货。 2、乙方需保证随时可接受甲方的第三方检测抽检，如果抽检不合格，所有相关费用及不良影响由乙方承担赔偿责任。 |
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| 结算 | 1、报告期内结算政策为：2020年1月至6月，预付1,500万预付款，余下70%货到票到30天付款；2020年6月至2022年4月，货到票到30天付款；2022年4月至2022年12月，货到合格入库后90天。 2、开票：每月结算时，乙方对双方确认无误的结算金额开票并邮寄至万帮采购对账员。 |
| 售后与维修 | 1、在乙方承诺的质量保证期内，乙方应对由于设计、工艺、材料、配套件、制造或安装等的质量缺陷而发生的任何缺陷或故障负责。 2、产品交付，甲方验收合格后即进入质量保证期，具体期限参照《采购订单》。 3、乙方承诺甲方可无条件退回留存的不合格品，发生的费用由乙方承担。在质保期内如产品发生故障，乙方应收到甲方通知之日起3日内免费上门维修：若同一产品在一个月内发生2次及以上次数故障，甲方有权要求退换，乙方在接到甲方正式通知后，应在甲方规定时间内无条件退换货，若因乙方延误而造成的损失，由乙方全额承担。若乙方不配合甲方退换货，甲方有权直接处理该批产品，乙方同意甲方在乙方未结算的货款中直接扣除对应数额款项。 |
| 保密 | 在本合同约定期限及合同关系终止之日起两年内，双方对于在本合同有效期内交易过程中获悉的合同双方及其关联方的商业秘密和技术秘密等保密信息，均负有保密义务，未经权利方书面同意，不得泄露、透露或用作其他任何用途，双方应约束自己的员工及关联方遵守本约定，否则，违约方应当向守约方支付违约金10万元人民币，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当现金补足。 |
3、ABB增资协议
| 项目 | 主要条款简要 |
| 投资估值 | 各方确认，增资前公司的估值为人民币20,000万元；若本次交易增资款2,727万元全部到位，则增资完成后公司的估值为人民币22,727万元。 |
| 增资款的用途 | 除本协议另有规定或各方另有约定外，公司应将从本次交易中获得的增资款全部用于产品研发、扩大生产、渠道拓展以及补充公司正常运营所需流动资金。未经投资方事先书面同意，公司不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还或解决公司对于其股东、董事、雇员或与上述各方有任何关联的其他公司或人员应偿还的债务、分红或回购公司的股权。 |
| 交割前公司、现有股东的义务 | 1、除非经投资方事先书面同意，在本协议签署日至交割日期间内，现有股东应当促使公司不作出，且公司不得作出下列行为（与本次交易有关的行为除外）； （1）增加、减少、转让公司股权，或以质押、抵押或其他方式处置公司注册资本及现有股东持有的公司股权； （2）实施任何收购或成为任何收购的一方，采取任何合并、分立、股本出售、兼并、资产出售、中止经营或者其他类似的行为； （3）出售、出租、转让、授权、出让或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中以与过去操作相类似方式进行的除外； （4）对公司在对外投资方面作出任何安排和任何变动； （5）向任何实体或自然人借取借款（公司员工出差借款除外）或者提供任何担保； |
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| （6）在任何资产上创设任何担保物权或权利负担（为公司自身提供担保的除外）； （7）宣布、支付和进行任何股息派发或分配； （8）与关联方（定义见第4.12条）达成任何交易或发生任何关联债务（关联方向公司提供借款资金或担保的除外）； （9）制定或通过任何公司员工股权激励计划，或对员工派发期权（本协议签署前已明确向投资方书面披露的股权激励计划派发期权除外）或作出派发期权的承诺； （10）达成任何协议、合同、安排或交易（无论是否有法律约束力）或者对任何公司为一方的现有合同进行修改，以上行为可能会对公司经营的性质或范围造成重大不利影响； （11）其他可能会对公司经营的性质或范围造成重大不利影响的行为； （12）同意或承诺作出任何上述行动，包括不限于投资意向书、承诺函、同意函。 | |
| 交割后需完成的事项及公司、原始股东的承诺 | 1、交割后，公司和原始股东承诺完成、履行和/或遵守如下事项： （1）建立完善的财务制度，包括但不限于财务内控制度，以保障公司的内部财务授权清晰、财务数据及记录准确、财务处理符合中国法律及公司内部管理规定； （2）公司应当在交割后遵守有关的适用法律，逐步规范并尽最大可能依法为其全体在册员工足额缴纳其作为雇主应当为其全体员工缴纳的社会保险费、住房公积金等一切有关费用，不得拖欠应缴的社会保险费、住房公积金等法定费用。在监管机关要求时，公司应，且原始股东应促使公司补缴历史上未足额缴纳的社会保险费、住房公积金。原始股东承诺就公司欠缴的社会保险费、住房公积金产生的法律责任对公司承担补偿、赔偿责任，确保公司利益不受到任何形式的损害； （3）公司应当在交割后遵守有关的适用法律，依法为其全体在册员工足额代扣代缴个人所得税并依法缴纳其他公司应纳税款； （4）原始股东及公司保证就优电实业持有的公司股权制定合理的员工股权激励计划； （5）原始股东承诺，若公司因本协议签署前涉及的未分配利润转增注册资本、资本公积转增注册资本事宜申报、代扣代缴个人所得税事宜受到任何形式的处罚处理，原始股东对公司应当承担补偿责任，确保公司利益不受到任何形式的损害； （6）公司应当，且原始股东应当尽最大努力确保公司始终： ①能在正常营运状况下运营公司的所有资产； ②以正常方式经营运作，继续维持其与客户的正常业务合作关系以保证交割日后公司的商誉和经营不受到重大不利影响； ③除本协议及股东协议另有约定外，不会回购股权（包括通过原始股东或其他主体进行回购），也不会进行任何异常交易或产生异常债务； ④及时履行签订的合同、协议或其他与公司资产和业务有关的文件； ⑤保证公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府许可、批文和其他准许及同意，且当适用法律或相关政府机关明确要求其获得任何经营必须的证照、批准批复或备案文件时尽公司最大努力在要求的期限内或投资方同意的更长的期限内取得该等证照、批准批复或备案文件； ⑥在知识产权方面进行合法合规经营，不实施侵犯第三方知识产权的行为，不应出现公司所拥有或使用的知识产权存在权属争议从而导 |
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致出现对公司生产经营造成重大不利影响的情形；
⑦及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知投资方。
（7）公司承诺，公司将获取所有其经营所需要的所有政府批文、经营资质和业务许可等，并保持上述批文、资质、许可持续有效。就其经营范围中未实际经营但须取得资质、许可、批准的业务（如“互联网数据中心（IDC）设备、新能源汽车配套设备、电力电子产品的技术开发、制造、咨询和销售”）应当在交割后20日内将该等内容从其经营范围中删除或尽公司最大努力在适用法律或相关政府机关明确要求的期限内或投资方同意的更长的期限内取得相应的资质、许可、批准。
（8）完善公司承租房屋合规性及租赁备案问题，保证公司依法承租房屋、始终享有业务经营所必须的合适房屋的合法使用权，并向房屋所在地主管部门进行租赁登记备案。原始股东同意若公司因未依法承租房屋或未进行房屋租赁备案而受到房屋主管部门等相关机构处罚而遭受损失的，原始股东应当承担补偿责任，确保公司利益不受到任何形式的损害。
（9）完善公司员工聘用制度，增加对员工尤其是关键员工与前雇主知识产权归属协议、保密协议及竞业禁止协议的核查力度，若因任何员工/关键员工违反与其前雇主的相关协议导致公司遭受任何形式的索赔、损失，原始股东承诺对公司承担补偿责任，确保公司利益不受到任何形式的损害。
（10）确保投资方不会直接或间接承担交割日前公司未披露给投资方的任何债务或责任，该等债务和责任由原始股东承担。
（11）原始股东确保其不会出现重大个人诚信问题，包括但不限于公司不得出现投资方不知情的账外现金销售收入、不得出现由于原始股东的故意而造成的重大的内部控制漏洞等。
4、ABB股东协议
| 项目 | 主要条款简要 |
| 股东约定 | 1.1、股东会 1.1.1增资完成后，公司组建股东会，股东会是公司的最高权力机构。 1.1.2公司从事涉及投资方股东权利的相关事项以及以下行为需取得投资方的事先书面同意： （i）公司章程中关于注册资本、股东会组成、股东会和董事会的职权及表决方式、公司的解散事由与清算方法等的变更以及公司章程中增加任何不利于投资方的条款或减少任何有利于投资方的条款； （ii）改变公司的性质，调整公司股权/份结构或比例（包含股权/股份价值稀释、原始股东套现、关联方低溢价增发等事项，但公司合理的股权融资除外）。 （iii）公司发行任何股权类证券或债权类证券、进行任何不合理的股权融资或承担任何上述义务。 （iv）购买其他任何公司的证券或股权，进行任何对外投资，新建任何建设工程项目。 （v）公司清算、解散、收购、兼并或重组。 （vi）对任何有关投资方的权利、优先权、特权或权力的修改、变更或增加此类条款。 |
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| 司的股权比例为6%; （iii）如2019年至2021年累计净利润未超过4,660万元或2019年至2021年累计净经营性现金流未超过1,180万元，则员工激励增资获得公司的股权比例为0%。 1.5.2为免疑义，上述第1.5.1（i）至（i）条所述条件须同时满足净利润指标和净经营性现金流指标两个业绩条件，如未达到其中任何一个业绩条件（无论是否已达到另一个行权条件），则视为未达成该项业绩条件，则按未达标业绩条件部分对应的业绩条件确认员工激励增资获得的公司股权比例。 1.5.3公司就员工激励增资取得的公司股权所制定或修订的员工股权激励计划、授予方案等，应当取得投资方的事先书面同意。 1.7、合格上市与合格并购 1.7.1现有股东、公司应在增资完成之后尽全部努力以实现公司合格上市或合格并购。为本协议目的，（a）“合格上市”系指公司在中国境内或境外的知名证券交易所，即上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所、纳斯达克交易所或届时各方认可的其他证券交易所，首次公开发行股票并上市，（b）“合格并购”系指公司以资产或股权并购的方式被整体并购，且并购时公司的估值不低于本次交易后估值的5倍，即人民币11.3635亿元。 1.7.2公司实现合格上市后，前轮投资方和投资方的锁定期按照有关法律法规规定的最短期限执行。 为免疑义，如果公司为了在境外进行合格上市之目的进行重组（“海外重组”），对于因公司海外重组而建立并实际控制公司在重组前的全部业务及享有全部经济利益的境外上市实体，前轮投资方、投资方或其关联方将无条件且无需支付任何对价、成本在该境外上市实体中持有与重组前前轮投资方、投资方在公司中的持股比例相同的股份/股权，并且前轮投资方、投资方或其关联方除享有本协议赋予前轮投资方、投资方的权利和权益外，同时应享有股票登记权、转换权、投票权等类似交易中惯常的权利。 | |
| 投资方和前轮投资方的特别权利 | 增资完成后，投资方和前轮投资方享有如下特别权利，若以下列明的任何权利由于中国法律规制的原因无法得以实现，公司及现有股东有义务尽最大努力寻求替代解决方案以在符合中国法律的情况下实现该等权利： 2.1、回购权 2.1.1回购的条件注1 如发生下列任一情形且投资方知悉该事件之日起6个月内，投资方有权要求原始股东回购投资方届时所持有的部分或者全部公司股权： （i）公司未能在2024年12月31日前实现合格上市或合格并购（但因投资方原因导致未能按时实现合格上市或合格并购的除外）； （ii）公司2019年度经审计的销售收入未超过人民币8,000万元，或净利润未超过人民币900万元，或净经营性现金流未超过人民币350万元； （iii）原始股东或公司严重违反本次交易的交易文件项下的规定； （iv）任一原始股东在公司实现合格上市或合格并购前从公司离职或不再全职为公司提供服务； 各方同意，下列情形不属于本协议第2.1.1（iii）所述的原始股东或公司严重违反交易文件的规定：原始股东或公司违反本次交易的交易文件项下相关陈述、保证、承诺给公司造成的损失金额在上一年度经审计净资产10%以内，且原始股东已经及时对公司受到的该等损失给予足额的补偿。 |
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8-1-68
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8-1-69
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8-1-70
| （iii）已向投资方披露的原始股东在星耀实业中代第三方间接持有的公司 股权部分进行的合伙人及合伙份额变更。 | |
| 违约责任 | 3.1、公司和原始股东同意对于因公司和/或原始股东和/或持股平台违反本协议项下任何承诺、约定或义务而使投资方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对投资方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），公司和原始股东应向投资方进行赔偿、为投资方提供辩护并使其免受损害，投资方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。 3.2、如任一投资方和/或前轮投资方未能履行其在本协议项下的保证、承诺、约定或其他任何规定，则构成对本协议的违约。在任一投资方和/或前轮投资方违反本协议的情况下，该投资方和/或前轮投资方应对由于其违约所引起的其他守约方的损失及合理 费用（包括但不限于必要且合理之诉讼、仲裁费用及律师费用）负赔偿责任。 3.3、各投资方和前轮投资方对本次交易的决定以及其在本协议下的责任和义务均为单独的和分别的，各投资方和前轮投资方仅为自己的行为承担责任而不为其他投资方或前轮投资方的行为承担任何连带保证责任或者连带赔偿责任。 |
| 其他 | 该协议各方同意,自该协议生效之日起，2018年12月公司、万帮新能源、郑隽一、何优签署的《关于深圳市优优绿能电气有限公司增资扩股协议》立即终止并由该协议取代。 |
注1：上述回购条件中涉及对赌条款，上述对赌条款已于2021年8月解除，并且在存续期内未触发过回购义务。除此之外，发行人引入投资者过程中未签订过其他对赌协议。上述对赌条款的解除不含有效力恢复条款，对赌条款的解除过程不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人带来重大不利影响。
5、ABB业务合作协议
报告期内，公司与ABB签订过的业务合作协议的主要条款具体内容如下（本协议公司指ABB，生产商指优优绿能）：
| 项目 | 主要条款简要 |
| 指定 | 1、生产商应按照订单规定的技术规格生产和包装贴牌产品，按照订单规定的交货时间和地点交付贴牌产品。并向公司或公司指定的第三方提供本协议及订单规定的技术培训、技术指导、质保服务和任何其他服务（如果有）。 2、生产商仅负责生产贴牌产品，不负责贴牌产品的销售、市场营销等其它事宜。未经授权，生产商不得生产超出订单规定数量的贴牌产品；生产的不符合订单要求、技术标准或包装要求或存在质量问题的贴牌产品，生产商应当及时销毁，不得销售；生产商应承担全部损害成本。生产商不得向公司或订单指定方之外的任何第三方销售或以其它任何方式提供贴牌产品或提供与贴牌产品相关的服务。 |
| 订单 | 1、公司制作购买贴牌产品的订单并发给生产商，说明生产商应生产的贴牌产品数量、规格、交货时间和地点以及其他事项等。生产商应在公司发送订单之日起三（3）个工作日内以书面方式向公司发出接受或拒绝订单的通知。自公司收到生产商的书面接受通知时起，生产商接受订单的承诺生效。如果生产商在上述期限内未向公司发出接受的通知或者发出了拒绝订单的通知，但生产商开始全 |
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8-1-71
| 部或部分的履行订单，则生产商全部或部分履行订单的行为被视为接受订单的全部条款。 2、公司有权随时变更或补充订单。如果该订单变化导致履行订单所需的费用或时间增加或减少，双方应协商对该订单价格或履约期限或对二者同时进行公平的调整。生产商应在收到变更或补充通知后的五（5）个工作日内以书面形式提出调整要求，否则将视为生产商放弃调整要求。生产商在收到公司的书面变更通知后应立即执行该变更，无论价格和交付时间是否需要调整。 | |
| 原材料 | 生产商应自担费用购买获取生产贴牌产品所需的全部原材料。生产商可以根据自有渠道进行采购，但是供货品质必须符合公司的封样规格及品质要求，以及附件1中的产品要求。 |
| 质量控制、监造、检验 | 1、生产商应制定严格的质量控制流程，以确保贴牌产品能够达到公司要求的技术规格。该质量控制流程应提交公司审批，且仅在获得公司批准之后方可实施。公司要求生产商对其质量控制流程进行修改的，生产商应按照公司的要求进行修改。 2、供应商应在其生产和整个运营流程中遵循[ISO 9001]质量管理体系要求和适用的[IS0 14001]环境管理体系要求，并制定持续改进计划。 3、公司有权派遣监造组对贴牌产品的生产过程进行监造和出厂前检验。监造组有权检验和／或测试贴牌产品，以确保贴牌产品符合技术规格。生产商应及时向监造组提供相关的支持和配合。 4、测试：应对生产商提供的所有产品进行测试，并进行最终功能测试和相关的安全测试。生产商应执行老化测试。生产商应向公司提供灼烧测试计划。公司和生产商应就任何还原灼烧计划达成一致协议。 5、在贴牌产品出厂前，生产商应对贴牌产品的数量、质量、规格、性能等进行详细而全面的检验，并出具一份证明贴牌产品符合本协议及订单规定的产品质量合格证书，检验报告，保证产品品质，此检验报告可保存在生产商处，公司需要的时候可随时从生产商处调用。监造组有权参加出厂前检验，并且如果订单要求贴牌产品必须有监造组认可的，该贴牌产品必须在获得公司监造组批准后方可出厂。 |
| 知识产权 | 1、本协议下的贴牌生产产品使用生产商的技术，在任何时候，如果本合同下的产品或其部分构成任何专利、商标、著作权、商业秘密权或其它知识产权的侵权或与此种侵权有关，生产商应对上述侵权产生的或基于上述侵权的任何索赔、成本、支出、责任、损失、损害或判决，包括法律费用赔偿公司，及其继任者受让人和客户，为其辩护，并且使其免受相关损失。此外，生产商应自费为公司和其客户获得继续使用侵权产品或部件的权利。作为另一种选择，生产商可以修改、补充或替换上述产品或部件，以消除侵权，但前提是该行为不得降低产品的性能。 2、生产商同意，对生产本合同项下贴牌产品相关的已有技术和背景知识产权，授予公司永久的、不可撤销的、可分许可的、非排它性的免费许可。 3、由于公司支持贴牌产品的开发，生产商无权在本协议生效后向第三方/客户销售此产品。产品开发衍生的所有知识产权均归公司独家所有。（注：截至本回复出具日，发行人向ABB销售产品均为自主开发产品，未出现过ABB技术支持公司产品开发的情形。） |
| 交付、风险与权属 | 生产商应按照订单规定的运输方式，交货时间和地点将贴牌产品交付给订单指定的收货人。生产商交付贴牌产品后，公司或公司指定的第三方应按照订单规定的时间进行接受验收。生产商的交付义务至贴牌产品通过验收之时才算完成。贴牌产品灭失或毁损的风险自贴牌产品交付且验收合格后转移至订单指定的收货人。 |
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8-1-72
| 质保和产品售后服务条款 | 1、生产商保证，按照本合同提供的贴牌产品是全新的、未使用的，具有可销性，品质优良，符合公司提供的与贴牌产品有关的规格、图纸和数据；在设计、原材料和工艺上无明显或潜在的瑕疵，符合购买贴牌产品所用于的具体用途。 2、生产商对贴牌产品向公司提供[36]个月的免费质保。质保期自生产商向公司交付贴牌产品之日起算。生产商应根据2010年国际贸易术语规则的工厂交货价向公司交付产品。 |
| 价格和付款 | 1、除非订单另有规定，公司应按照本协议附件2的规定向生产商支付贴牌产品的购买价格。该价格是对生产商在本协议下所有责任和义务的全部和足额的对价补偿，除此之外，公司不需支付其它任何性质的成本、费用或价格。 2、如订单没有另行规定，公司应于交付的贴牌产品验收合格且公司收到生产商出具的合法有效的发票后六十日后付款。 3、生产商应授权在净日后的下一个付款周期内，支付累计开票金额。公司应每30个日历日付款一次（作为一个付款周期）。 |
报告期内，公司与浙江联桩新能源科技有限公司（ABB境内交易主体）签订过的业务合作协议的主要条款具体内容如下（本协议甲方指浙江联桩，乙方指优优绿能）：
| 项目 | 主要条款简要 |
| 价格 | 1、乙方同意根据附件一《产品价格表》向甲方的子公司提供不同型号的电源模块。《产品价格表》中的价格包括电源模块价格和乙方将电源模块运输至甲方子公司指定仓库或指定地址的运输费、保险费、搬运费、包装费和所有相关税费。 2、本协议签署之后，若其他甲方子公司向乙方采购电源模块，则该甲方其他子公司将自动适用本协议项下的相应型号电源模块的价格。 |
| 付款 | 1、乙方的电源模块经甲方的相关子公司验收合格后付款。若甲方的相关子公司规定乙方有义务提供电源模块安装时，则在电源模块安装完成且甲方的相关子公司最终验收合格后付款。 2、甲方的相关子公司应在收到乙方出具的完整、准确、合法、有效的增值税发票后三十（30）天内支付相应订单下的全款。 |
| 知识产权和保密条款 | 1、乙方保证其电源模块不侵犯任何第三方的知识产权并且不存在任何知识产权纠纷。若乙方的电源模块存在任何侵权行为或第三方对甲方的相关子公司提起任何法律诉讼、指控或行政程序，声称甲方的相关子公司使用电源模块侵犯了任何知识产权，卖方必须承担由此产生的一切损失和责任。 2、双方承认及确定有关本协议、本协议内容，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。除向甲方的相关子公司披露之外，双方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息，惟下列信息除外：（1）公众人士知悉或将会知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；（2）根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或（3）由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、投资者、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。 |
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8-1-73
6、欣恩科技关联方入股协议
| 项目 | 主要条款简要 |
| 财产份额代持关系的界定 | 1.1为明确代持财产份额的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持财产份额实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。 1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有星耀实业150万元财产份额，并依据甲方意愿对外行使有限合伙人权利，并由甲方实际享受财产份额收益。 1.3根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的合伙人权利包括：在合伙协议上具名；代理甲方行使合伙协议项下的其他有限合伙人权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以有限合伙人名义签署相关法律文件。 |
| 代持财产份额 | 2.1代持财产份额：甲方将其拥有的星耀实业95.24%的财产份额，出资金额150万元人民币，通过本协议作为“代持财产份额”。 2.2代持财产份额将通过乙方出资并进行工商登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。 2.3甲方作为实际合伙人，对代持财产份额已完成了实际出资。乙方作为名义合伙人，仅为代持目的，在工商登记时代甲方进行出资。 2.4乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持财产份额，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持财产份额进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。 2.5三方双方共同确认，自星耀实业设立之日起，乙方为星耀实业普通合伙人，甲方为星耀实业隐名有限合伙人，丙方为星耀实业有限合伙人，上述合伙人身份不因代持发生改变。若后续解除本协议约定的代持关系，乙方仍作为星耀实业的普通合伙人，甲方及丙方登记成为星耀实业有限合伙人。 |
| 财产份额收益权利 | 3.1代持财产份额项下的财产份额收益（含利润分红），由甲方实际受益人所有。 3.2按照合伙协议及《合伙企业法》的约定，需要合伙人一致同意方可执行等重大事项，乙方应按照甲方真实意思或指令执行。 3.3财务管理关系，星耀实业的利润分红款将汇入乙方名义的合伙人账户或由乙方名义合伙人领取的，乙方在代领包括利润分红在内的财产份额收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。 |
| 协议终止 | 6.1如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使合伙人权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令，乙方应当就甲方该情形出现后，继续以名义合伙人行使合伙人权利180日后，将代持财产份额按照法定继承人的份额，归还甲方法定继承人。 6.2如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终止，甲方将收回代持财产份额。 6.3一旦本协议被解除或终止，双方代持财产份额委托关系即告终止；除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的3个月内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名下。 |
7、欣恩科技业务合作协议
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8-1-74
| 项目 | 主要条款简要 |
| 合作形式 | 1、合作期间，乙方协助甲方开展现有客户上海玖行、华盛新能源（以下统称“特定客户”）的维护、商务合作谈判、回款跟踪、催收等工作； 2、合作期间，乙方应利用自身客户资源优势，积极为甲方拓展销售市场及客户渠道； 3、合作期间，甲方支付乙方固定服务费每月5万，按月发放的形式进行结算；并按照乙方每月对企业的贡献度，参考约定特定客户的实际回款额向乙方支付一定的合作费用，具体由双方协商确定。 |
| 甲方的权利与义务 | 1、甲方有权最终确定与客户的合作内容及合作商务条款，与客户直接签署相应销售协议，并对销售协议项下商品的质量及售后承担责任； 2、甲方应积极配合乙方的回款催收工作，如按照乙方要求向乙方提供必要的资料、数据等文件； 3、甲方有权对乙方的工作进行监督并提出建设性意见； 4、甲方应按照合同的约定，按时向乙方支付相应合作款。 |
| 乙方的权利与义务 | 1、乙方应积极维护甲方与特定客户的合作关系； 2、乙方应根据甲方的指令，对甲方特定客户的回款及时开展跟踪、催收等工作； 3、乙方应为甲方积极拓展销售市场及客户渠道； 4、未经甲方事前书面同意，乙方不得以甲方名义或代表甲方承担任何义务或创设任何权利，如因此给甲方造成损失的，则乙方应赔偿甲方因此所受全部损失。 5、未经甲方事先书面同意，乙方不得将本合同项下的权利、义务全部或部分转让给第三方。 |
| 合作费用及结算 | 1、合作期限内，甲方在与特定客户签署正式销售协议或订单，且特定客户支付完成该项协议或订单约定的款项后，按照一定比例或金额向乙方支付合作款，具体金额由甲乙双方就乙方在不同客户中的贡献度另行协商确定； 2、若乙方成功为甲方引进客户资源，且甲方与该等客户签署正式销售协议的，甲方亦应按照本合同第四条第1款的约定，在该等客户支付完成相应协议项下的销售款后，按照一定比例或金额向乙方支付合作款，具体金额由甲乙双方另行协商确定； 3、甲乙双方每月5日前就上月回款对账，双方确认无误后，乙方向甲方开具增值税专用发票，甲方于收到发票后5日内向乙方支付相应合作款。 4、乙方在账户信息发生变动时，应至少提前5个工作日以书面形式通知甲方，否则，由此造成的损失由乙方自行承担。 |
| 奖励 | 合作期限内，甲方同意在一定条件成就的情况下，给予乙方额外奖励，该条件包括但不限于乙方实际履责情况、甲方经营状况、甲方与特定客户合作情况等，具体方案由双方另行协商确定。 |
| 合作期限 | 本合同自甲乙双方签章之日起生效，自2022年12月31日届满；本合同期限届满，若其中一方拟终止合作，应于本合同期限届满前30日内向另一方提出书面解约通知；否则，本协议有效期自动延期一年。 |
| 反商业贿赂 | 双方合作期间，均应严格遵守《反不正当竞争法》及其他相关法律法规有关禁止商业贿赂行为的规定，乙方或乙方单位工作人员均不 |
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8-1-75
得给予甲方客户、甲方员工及甲方员工利害相关人的一切物质及精神上的直接或间接的不正当利益，如回扣、返点、手续费、酬金、礼品、礼金、感谢费、各种有价证券等；对违反本条规定，一经查证，甲方将立即解除双方合作关系并保留追究乙方相关责任的权利。
8、玖行能源关联方股权转让协议
| 项目 | 主要条款简要 |
| 股权转让的价格 | 1、柏建国以公司12亿元人民币估值进行作价，将其持有的公司0.4595%的股权（对应的认缴出资和实缴出资均为人民币11.5324万元）以551.351351万元转让给上海中电投； 2、邓礼宽以公司12亿元人民币估值进行作价，将其持有的公司0.4595%的股权（对应的认缴出资和实缴出资均为人民币11.5324万元）以551.351351万元转让给上海中电投； 3、万帮新能源以公司12亿元人民币估值进行作价，将其持有的公司0.3604%的股权（对应的认缴出资和实缴出资均为人民币9.0450万元）以432.432432万元转让给上海中电投； 4、郑隽一以公司12亿元人民币估值进行作价，将其持有的公司0.7207%的股权（对应的认缴出资和实缴出资均为人民币18.0901万元）以864.864865万元转让给上海中电投； 5、柏建国以公司12亿元人民币估值进行作价，将其持有的公司0.0505%的股权（对应的认缴出资和实缴出资均为人民币1.2686万元）以60.648649万元转让给嘉兴融和； 6、邓礼宽以公司12亿元人民币估值进行作价，将其持有的公司0.0505%的股权（对应的认缴出资和实缴出资均为人民币1.2686万元）以60.648649万元转让给嘉兴融和； 7、万帮新能源以公司12亿元人民币估值进行作价，将其持有的公司0.0396%%的股权（对应的认缴出资和实缴出资均为人民币0.9950万元）以47.567568万元转让给嘉兴融和； 8、郑隽一以公司12亿元人民币估值进行作价，将其持有的公司0.0793%的股权（对应的认缴出资和实缴出资均为人民币1.9899万元）以95.135135万元转让给嘉兴融和。 |
| 股东权益 | 乙方按照本协议的约定支付完毕股权转让款且本次股权转让获得目标公司股东会审议通过后，乙方即享有法律法规、本协议和公司章程规定的所有股东权利。目标公司对应的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由乙方按受让后所持有的股权比例享有。 |
| 违约责任 | 本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的任何约定则构成违约，违约方向守约方承担损害赔偿责任。 若乙方未能在条件成就后按约定支付股权转让款，甲方有权解除本协议并要求乙方支付合同金额5%作为违约金。 若甲方不能积极配合目标公司进行工商变更超过30日时，乙方有权解除本协议并要求甲方返回乙方已实际支付的全部股权转让款，并有权要求甲方支付合同金额5%作为违约金。 |
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9、玖行能源关联方股东协议
| 项目 | 主要条款简要 |
| 股东约定 | 1.1、股东会 1.1.1在本次交易完成后，公司组建股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东会根据《中华人民共和国公司法》和公司章程行使职权。 1.2、董事会 1.2.1在本次交易完成后，公司组建董事会。公司董事会由3名成员组成，原始股东有权委派3名董事。 1.3、监事会 1.3.1在本次交易完成后，公司组建监事会。公司监事会由3名成员组成，原始股东有权委派1名监事，ABB有权委派1名监事，剩余1名监事由公司职工会或职工代表大会选举产生。 1.4、高级管理人员 1.4.1公司的高级管理人员如下： （i）总经理：柏建国 （ii）首席技术官：邓礼宽 1.5、员工股权激励计划 1.5.1为员工股权激励之目的，各方同意将在满足以下业绩且不会对公司合格上市构成实质性障碍的情况下，允许通过优电实业或新设员工持股平台对公司增资（“员工激励增资”），员工激励增资价格的单价应以公司每人民币1元注册资本对应的公司届时之净资产作为依据，员工激励增资获得的公司股权比例不超过10%，具体为： （i）如2019年至2021年累计净利润（扣除非经常性损益前后孰低者，下同）超过5,820万元且2019年至2021年累计净经营性现金流超过1,480万元，且在考虑实施员工激励增资需确认的股份支付后，公司实施员工激励增资当年度的净利润不低于5,000万元，则员工激励增资获得公司的股权比例不超过10%（为避免异议，在符合上述员工 激励增资条件的情况下，由公司在0%-10%的股权比例范围内自主决定实际用于员工激励增资的股权比例）; （ii）如2019年至2021年累计净利润超过4,660万元且2019年至2021年累计净经营性现金流超过1,180万元，且在考虑实施员工激励增资需确认的股份支付后，公司实施员工激励增资当年度的净利润不低于5,000万元，则员工激励增资获得公司的股权比例不超过6%（为避免异议，在符合上述员工激励增资条件的情况下，由公司在0%-6% 的股权比例范围内自主决定实际用于员工激励增资的股权比例）; （iii）如2019年至2021年累计净利润未超过4,660万元或2019年至2021年累计净经营性现金流未超过1,180万元，或在考虑实施员工激励增资需确认的股份支付后，公司实施员工激励增资当年度的净利润低于5,000万元，则员工激励增资获得公司的股权比例为0%。 1.5.2为免疑义，上述第1.5.1(i）至（ii）条所述条件须同时满足净利润指标和净经营性现金流指标，如未达到其中任何一个指标（无论是否已达到另一个指标），则视为未达成第1.5.1(i）或（ii）条所述的业绩条件；如公司仅满足第1.5.1(i）条约定的一项指标、但 |
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| 另一项指标可以满足1.5.1(ii）条约定的对应指标金额，则公司仍有权按照1.5.1(ii）条约定的股权比例实施员工股权激励（比如，在公司2019年至2021年累计净利润超过5,820万元、累计净经营性现金流大于1,180万元但小于1,480万元的情形下，员工激励增资获得的公司股权比例应为第1.5.1(ii）条约定的股权比例不超过6%，以此类推）。 1.7、合格上市与合格并购 1.7.1全体股东、公司应在本次交易完成之后尽全部努力以实现公司合格上市或合格并购。为本协议目的，（a)“合格上市”系指公司在中国境内或境外的知名证券交易所，即上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所、纳斯达克交易所或届时各方认可的其他证券交易所，首次公开发行股票并上市，（b)“合格并购”系指公司以资产或股权并购的方式被整体并购，且并购时公司的估值不低于前次增资后估值的2倍，即人民币15.4亿元。 1.7.2公司实现合格上市后，前轮投资方和投资方的锁定期按照有关法律法规规定的最短期限执行。 | |
| 投资方和前轮投资方的权利 | 2.1、知情权 只要任何投资方或前轮投资方在公司中持有股权，公司应当，并且原始股东应当促使公司，向该等投资方和前轮投资方交付与公司及其关联方相关文件。 2.2、平等待遇 （i）若任何前轮投资方存在更加优惠或更加广泛于其他前轮投资方或投资方，或比其他前轮投资方或投资方相对减轻义务的条款和条件（“前轮更优惠条款”），则其他前轮投资方和投资方应自动享受该等前轮更优惠条款。 （ii）若任何投资方存在更加优于或更加广泛于其他投资方或前轮投资方，或比其他投资方或前轮投资方相对减轻义务的条款和条件（“投资方更优惠条款")，则该等其他投资方和前轮投资方应自动享受投资方更优惠条款。 （iii）若公司在未来融资（包括股权融资及债权融资）中存在比本次交易更加优惠或更加广泛于共青城追远、中金浦成、深圳高新投、ABB、智数、万帮能源、前海天同、微禾致远、中电投融和、嘉兴融和海川、何优，或比共青城追远、中金浦成、深圳高新投、ABB、智数、万帮能源、前海天同、微禾致远、中电投融和、嘉兴融和海川、何优享受该等更优惠条款。 （iv）在本协议有效期间，原始股东未与任何一投资方/或前轮投资方签署未在此协议中披露但处于生效状态的业绩承诺、回购权、差额补足、优先出售权等优惠条款，若该等优惠条款在被发现之时已经履行的，应当恢复原状；不能恢复原状的，前轮投资方和投资方亦有权要求自动享受该等优惠条款。 2.3、公司财务会计制度 公司财务报告/报表应为覆盖公司及其子公司（如有）的合并报表，并应包括资产负债表、损益表、现金流量表。对公司财务报告的审计应根据中国会计准则或其他经前轮投资方和投资方同意的国际会计标准。 2.4、股权转让限制 本协议签署后至公司合格上市或合格并购前，未经前轮投资方和投资方事先书面同意，原始股东不得直接或间接出售、转移、抵押、设定产权负担或以其他任何方式处分公司股权给第三方。 |
| 违约责任 | 4.1、公司和原始股东同意对于因公司和/或原始股东和/或持股平台违反本协议项下任何承诺、约定或义务而使投资方和/或前轮投资方直 |
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接或间接遭受、蒙受或发生的或针对投资方和/或前轮投资方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），公司和原始股东应向投资方和/或前轮投资方进行赔偿、为投资方和/或前轮投资方提供辩护并使其免受损害，投资方和/或前轮投资方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资方和/或前轮投资方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。
4.2、如任一投资方和/或前轮投资方未能履行其在本协议项下的保证、承诺、约定或其他任何规定，则构成对本协议的违约。在任一投资方和/或前轮投资方违反本协议的情况下，该投资方和/或前轮投资方应对由于其违约所引起的其他守约方的损失及合理费用（包括但不限于必要且合理之诉讼、仲裁费用及律师费用）负赔偿责任。
4.3、各投资方和前轮投资方对本次交易的决定以及其在本协议下的责任和义务均为单独的和分别的，各投资方和前轮投资方仅为自己的行为承担责任而不为其他投资方或前轮投资方的行为承担任何连带保证责任或者连带赔偿责任。
10、玖行能源业务合作协议
| 项目 | 主要条款简要 |
| 购买标的及价格 | 甲方向乙方采购产品充电模块，含税总额1,080,000元（大写：壹佰零捌万元整）。 |
| 支付方式及时间 | 2.1支付时间： 2.1.1乙方提供的产品到达甲方指定交货地点并经甲方验收之日起90日内，甲方支付合同总额的100%； 2.2乙方应在甲方支付每笔货款前，向甲方开具等金额的增值税专用发票。因乙方未按时开具发票导致甲方迟延付款或者其他法律后果的，均由乙方自行承担相应责任。 |
| 产品质量及验收 | 5.1乙方至迟不得晚于货到现场前向甲方提交必需的技术资料和有关质量证明。货到现场时，甲方应当场开箱检验进行形式验收，形式验收主要是对产品数量及外观进行检验，验收通过的，甲方应向乙方签署签收单；验收不通过的，可以拒绝签收，并要求乙方在规定的时间内更换符合合同规定的货物，相关费用由乙方自行承担；逾期未更换的，视作乙方未按时交货，应承担逾期交货的责任。如经两次更换，货物仍不符合本合同约定的，视作乙方不能按时交货，甲方有权解除合同，并有权要求乙方按“逾期交货”承担违约责任。货物通过甲方形式验收的，甲方应在5日内组织实质验收；需要安装调试的产品，应当自安装调试完成之日起5日内组织实质验收。实质验收主要对产品质量进行检验，验收依据为甲乙双方确定的质量标准；如未明确约定的，则默认产品品质不能低于行业标准和玖行企业标准。 5.2如果乙方提供的产品甲方在收到货物之日起30天内被发现产品自身质量有缺陷，或由于乙方技术人员指导错误造成产品报废无法正常使用的，乙方应在接到甲方通知之日起3日内进行更换并赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于甲方对终端客户承担的赔偿费用等）。质量异议期满，甲方未提出质量异议，即产品质量符合双方约定且无质量缺陷，自期满之日起乙方仅提供质保期内的维修服务 |
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| （不含退换货）。需更换产品的，乙方应承担由此产生的到安装现场换货的一切费用，包括但不限于新货物的费用、将新产品运至安装现场的费用及处理被更换产品的费用等。 | |
| 质保期及售后服务 | 6.1乙方确认所提供产品质保期为通过甲方实质验收之日起36个月。 6.2在质量保证期内如果产品自身出现质量故障（人为因素除外），乙方提供免费质保服务，对相关采购产品进行修理至消除故障。 6.3质量保证期届满后，在甲方向乙方支付维修、更换所需费用的前提下，乙方亦应承担维修、更换责任。 6.4乙方应为质保期服务配备充足的技术人员、工具和备件并保证提供的联系方式畅通。乙方应在收到甲方通知后24小时内做出响应，如需乙方到采购产品现场，乙方应在收到甲方通知后72小时内到达。 6.5如乙方技术人员需到采购产品现场进行质保期服务，乙方技术人员应遵守甲方施工现场的各项规章制度和安全操作规程，并服从甲方的现场管理。 6.6乙方应就在施工现场进行质保期服务的情况进行记录，记载采购产品故障发生的时间、原因及解决情况等，由甲方签字确认。 |
| 知识产权条款 | 7.1乙方保证其交付给甲方的产品（包括产品之制作方法、工艺流程或生产技术等） 不侵犯任何第三方知识产权。 7.2如任何第三方因所有权或知识产权问题而向甲方提出索赔的，乙方应立即自付费用进行妥善处理，并向甲方支付本协议项下相关订单总金额20%的违约金，如违约金不足以弥补甲方因此所遭受的所有损失的包括但不限于：（1）甲方依据生效法律文书向提出索赔的第三方支付的任何赔偿金；（2）甲方因不能使用乙方涉案产品而产生的经营损失及因此延误生产而向其最终客户及/或相关供应商支付的违约金；（3）甲方为减少损失而自第三方采购的与乙方产品具有同等或类似功能的替代产品而多支出的成本费、赶工费；（4）甲方为维护自身合法权益而发生的合理调查取证费、诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、鉴定费、评估费、执行费、差旅费等；（5）甲方使用乙方产品已完成生产但因涉嫌侵权而无法正常销售导致的所有损失，乙方应在甲方要求的期限内向甲方支付违约金与实际损失之间的差额部分。 |
| 违约责任 | 8.1乙方逾期交付货物的，除继续履行交货义务外，每逾期一天按逾期交货部分货款总额的千分之一支付违约金；如乙方逾期达十五天的，视为根本违约，甲方有权解除该笔订单，此等情况下，乙方应向甲方承担该笔订单总金额百分之三十的违约金。 8.2乙方不能交货的，应立即向甲方退回预付款，并按照该笔订单总价的百分之三十为标准向甲方支付违约金。 8.3乙方交付产品的品质、性能、技术标准、质量要求不符合合同约定的，包括但不限于根据甲方提供的产品无法制作出满足甲方销售目的的终端产品的，则甲方有权向乙方提出更换产品及索赔，乙方应在甲方提出之日起的15日内免费更换合格的产品，由此造成的时间延误视作乙方未按时交货，承担逾期交付产品责任。如经两次更换，产品质量仍不符合本合同约定的，视作乙方不能交货，甲方有权解除合同，并有权要求乙方按“不能交货”条款约定承担违约责任。 8.4乙方保证本合同产品的（所有权及知识产权等）权利无瑕疵，否则，如甲方接 收、使用产品出现障碍的，视作乙方不能交货，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方按“不能交货”承担违约责任。 8.5因乙方提供产品质量问题，给甲方造成的所有损失（包括直接损失及间接损失），均由乙方向甲方承担。 8.6乙方应在收到甲方索赔通知后5个工作日内作出答复；逾期不答复的，视为同意甲方提出的一切索赔。 |
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8.7由于乙方技术服务人员对安装、调试、试运的技术指导的疏忽和错误以及乙方未按要求派人指导而造成的损失应由乙方负责。
8.8乙方保证相关产品由乙方制造，不用改挂名牌等手段欺骗买方，否则视为乙方无法交货，按照乙方“不能交货”条款承担同等违约责任。