长华化学科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章总则第一条为了加强和规范长华化学科技股份有限公司（以下简称“公司”的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《长华化学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形的股东。
本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第三条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则
第四条控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第五条控股股东、实际控制人及关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（1）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（2）要求公司代其偿还债务；
（3）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（4）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（5）要求公司委托其进行投资活动；
（6）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（7）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允、明显有悖商业逻辑的情况下以其他方式向其提供资金；
（8）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（9）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（10）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（11）中国证监会及深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第三章防范资金占用的职责和措施
第七条公司董事、监事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
第八条公司股东大会、董事会等按照各自权限和职责（或者授权）审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。
第九条控股股东、实际控制人及关联方与公司之间发生经营性资金往来，包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，以及支付借款利息及资产收购对价等时，应严格按公司资金审批和支付流程履行审批手续。
第十条财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。第十一条公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的或者要求公司违法违规提供担保的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向深交所报告。
第十三条控股股东、实际控制人承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第四章责任追究及处罚
第十四条公司的控股股东、实际控制人及关联方违反本制度的规定利用其关联关系占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十五条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将视情节轻重追究相关责任人的法律责任。如对公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任。
第十七条公司或子公司被控股股东、实际控制人及关联方占用资金，经公司半数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。具体偿还方式可根据实际情况按相关规定具体分析并执行。在董事会对相关事宜进行审议时关联董事应回避表决。
第五章附则
第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十九条本制度由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效实施。
长华化学科技股份有限公司
二〇二三年八月