长华化学科技股份有限公司
对外投资管理制度第一章总则第1条为了维护投资者的利益，规范长华化学科技股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资及资产处置行为，有效控制公司对外投资风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件以及《长华化学科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第2条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下称“子公司”）。本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第3条本制度旨在建立有效的内部控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第4条对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。
第二章对外投资的审批权限
第5条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关法律、行政法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第6条董事长在日常的经营管理过程中产生公司对外投资意向的，应将具体情况制成详细书面报告，并向董事会提出议案，由董事会讨论投资事项的可行性。
第7条公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司对外投资权限如下：
（一）以下投资事项由公司股东大会审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（二）以下投资事项由公司董事会审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
（三）投资事项未达到董事会审批标准的对外投资项目，由总经理审批；第8条若对外投资标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述对外投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。第9条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十条的规定。
第10条公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度的规定。
第三章对外投资的管理
第11条公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第12条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第13条公司董事会应当持续关注重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施。
第14条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司经过慎重考虑后，决定开展证券投资、委托理财和衍生品交易的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即要求由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第15条公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
第15条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第16条公司监事会、财务部、内部审计部门应根据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章对外投资的收回与转让
第17条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（1）按照投资项目（企业）公司章程的规定，该投资项目（企业）经营期满；
（2）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（3）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（4）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第18条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（1）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（3）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（4）本公司认为有必要的其他情形。第19条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第20条批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。第21条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章对外投资的人事管理第22条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第23条对于对外投资组建的子公司，公司可以派出经法定程序选举产生的董事长或相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第24条公司派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议的形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报情况。
第25条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第六章对外投资的财务管理及审计
第26条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第27条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第28条公司及各子公司对外投资应按中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的规定进行信息披露。
第七章控股子公司重大事项报告第29条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定向公司股东披露。
第30条公司对子公司所有信息享有知情权。第31条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。第32条子公司对以下重大事项应及时报告董事会、董事会秘书：
（1）收购和出售资产行为（出售产品、商品等与日常经营相关的资产除外）；
（2）对外投资行为；
（3）重大诉讼、仲裁事项；
（4）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（5）大额银行退票；
（6）重大经营性或非经营性亏损；
（7）遭受重大损失；
（8）重大行政处罚；
（9）《上市规则》规定的其他事项。
第33条子公司董事会/执行董事可设专人负责子公司与公司董事会秘书间关于子公司重大事项的沟通、报告。
第八章法律责任
第34条公司董事、监事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待和严格控制投资行为产生的风险，上述人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。
第35条董事、监事、高级管理人员、投资经办人员在对外投资过程中存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。公司股东大会、董事会或总经理应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第九章附则
第36条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第37条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。若本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第38条本制度由公司董事会负责解释。
长华化学科技股份有限公司
二〇二三年八月