关于远信工业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
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深圳证券交易所：
根据贵所于2023年6月14日出具的审核函〔2023〕020097号《关于远信工业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“审核问询函”），中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中信证券”）作为远信工业股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“远信工业”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人（主承销商），已会同发行人、发行人申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复，具体情况如下文，请予审核。除另有说明外，本审核问询函回复所用简称或名词释义与《远信工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同。
涉及补充披露或修改的内容已在《募集说明书》中以楷体加粗方式列示。
本回复报告的字体代表以下含义：
| 黑体（不加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对审核问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 本次补充披露或修订的内容 |
特别说明：在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
1-2
目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 34
问题3 ...... 83
1-3
问题1、报告期内，发行人主营业务毛利率分别为29.81%、28.81%、27.84%和
25.45%，呈下滑趋势，主要原因包括宏观经济下行导致单位成本增加，前募项目投产新增固定资产折旧且因销售承压，公司产品配置逐步提升导致成本提升等；发行人应收账款账面余额分别为7,952.99万元、11,430.50万元、15,820.90万元和15,477.06万元，占同期营业收入的比重分别为19.37%、19.79%、28.04%和147.46%，呈增长趋势。根据申报材料，公司给予客户的信用期通常为1年，最近一年及一期，发行人应收账款坏账准备计提金额分别为2,123.39万元和2,376.69万元，发行人账龄在一年以上的应收账款余额分别为4,881.70万元和5,805.79万元；同期，发行人经营活动产生的现金流量净额为-353.65万元和-1,261.46万元。2022年8月11日，发行人投资绍兴中砥数字科技有限公司（以下简称中砥科技），发行人称其主要业务为从事智能纺织机械的研发，不属于财务性投资；根据工商公示信息，该公司经营范围中未包含“纺织”“研发”等业务。请发行人补充说明：（1）结合报告期内产品成本构成，销售价格及单位成本变动情况，产品定价方式，发行人及客户议价能力等，量化分析单位成本增加，产品结构及配置变化等导致业绩下滑的具体情况，并说明影响业绩下滑的主要因素是否持续，发行人的应对措施及有效性；（2）应收账款占营业收入比例持续提升的原因、合理性，结合报告期内对账龄超过一年的应收账款坏账计提情况，期后回款情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提的充分性，对主要客户的信用政策在报告期内是否发生变化，相关客户信用状况是否存在恶化的情况；（3）量化分析最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，并说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，影响发行人现金流量的相关因素是否持续，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定；（4）结合发行人投资中砥科技相关投资协议主要内容，中砥科技经营范围，从事智能纺织机械的研发业务的收入及占比、毛利及占比等的具体情况，与发行人报告期内交易或技术合作情况，与发行人主营业务的相关性，发行人历次投资的时间和金额、是否均已全额实缴等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合相关要求；结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请发行人补充披露（1）（2）（3）涉及的相关风险。
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请保荐人、会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合报告期内产品成本构成，销售价格及单位成本变动情况，产品定价方式，发行人及客户议价能力等，量化分析单位成本增加，产品结构及配置变化等导致业绩下滑的具体情况，并说明影响业绩下滑的主要因素是否持续，发行人的应对措施及有效性
（一）结合报告期内产品成本构成，销售价格及单位成本变动情况，产品定价方式，发行人及客户议价能力等，量化分析单位成本增加，产品结构及配置变化等导致业绩下滑的具体情况
1、整体业绩情况
报告期内，发行人营业收入、毛利率、毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 同比变化 | 金额 | 同比变化 | 金额 | 同比变化 | 金额 | |
| 营业收入 | 10,495.49 | -9.62% | 56,415.20 | -2.30% | 57,745.46 | 40.63% | 41,061.02 |
| 综合毛利率 | 25.97% | 增加0.91个百分点 | 28.07% | 下降0.93个百分点 | 29.00% | 下降1.00个百分点 | 30.00% |
| 毛利 | 2,725.51 | -6.34% | 15,835.18 | -5.45% | 16,748.15 | 35.96% | 12,318.88 |
2021年，发行人营业收入增幅较大，虽然综合毛利率略有下降，毛利仍实现了大幅增长。2022年，发行人营业收入和毛利率均略有下降，整体带动毛利也有所下降。2023年1-3月，发行人营业收入同比下降，导致毛利有所下降。
2、营业收入变动分析
报告期内，发行人营业收入主要来自拉幅定形机，拉幅定形机销量、单位售价和收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 数量/ 金额 | 同比变化 | 数量/ 金额 | 同比变化 | 数量/ 金额 | 同比变化 | 数量/ 金额 | |
| 拉幅定形机销量 | 44 | -13.73% | 238 | -5.56% | 252 | 39.23% | 181 |
| 拉幅定形机单位售价 | 227.03 | 3.83% | 218.66 | -1.78% | 222.62 | 2.08% | 218.09 |
| 拉幅定形机收入 | 9,989.46 | -11.35% | 52,479.34 | -6.46% | 56,100.79 | 42.12% | 39,474.68 |
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| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 数量/ 金额 | 同比变化 | 数量/ 金额 | 同比变化 | 数量/ 金额 | 同比变化 | 数量/ 金额 | |
| 拉幅定形机收入占营业收入的比例 | 95.18% | 下降1.85个百分点 | 93.02% | 下降4.13个百分点 | 97.15% | 增加1.02个百分点 | 96.14% |
2022年和2023年1-3月，公司营业收入下降的主要原因为宏观经济下行导致拉幅定形机销量下降。
2022年以来，全球地缘政治波动、通胀高企等宏观因素持续影响，经济复苏转弱。我国纺织行业面临的外部发展环境比较严峻，市场需求疲弱、原料成本高企、贸易环境更趋复杂，经济运行压力显著加大，行业运行面临较大下行压力。根据国家统计局数据，中国纺织业营业利润情况自2022年以来，呈现出增势走弱，逐步承压，衰退减少的情况，具体如下：
中国纺织业营业利润增长率
数据来源：国家统计局
在宏观经济下行、纺织行业承压的背景下，公司产品的市场需求也随之波动，导致公司2022年和2023年1-3月的营业收入下降。
3、毛利率变动分析
报告期内，发行人拉幅定形机单位售价、单位成本、毛利率情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 同比变化 | 金额 | 同比变化 | 金额 | 同比变化 | 金额 | |
| 拉幅定形机单位售价 | 227.03 | 3.83% | 218.66 | -1.78% | 222.62 | 2.08% | 218.09 |
| 拉幅定形机单位成本 | 169.59 | 5.91% | 160.13 | 1.40% | 157.92 | 2.98% | 153.35 |
| 拉幅定形机毛利率 | 25.30% | 上升0.25个百分点 | 27.38% | 下降1.68个百分点 | 29.06% | 下降0.62个百分点 | 29.69% |
| 主营业务毛利率 | 25.45% | 上升0.38个百分点 | 27.84% | 下降0.96个百分点 | 28.81% | 下降1.00百分点 | 29.81% |
报告期内，发行人营业收入主要来源于拉幅定形机，因此拉幅定形机毛利率与公司主营业务毛利率接近。报告期内，发行人拉幅定形机单位售价整体略有增长，但由于单位成本增长比例大于单位售价的增长比例，因此毛利率整体略有下降。
（1）单位售价分析
1）产品定价方式
发行人主要以生产成本为基础协商确定产品售价。
2）发行人及客户议价能力
发行人定位于中高端市场。低端定形机工艺简单、市场准入门槛低，竞争较为激烈。中高端产品工艺复杂、门槛较高，因此行业竞争者相对较少。经过多年积累，发行人技术经验和品牌影响力逐年提升，同时凭借产品工艺适应性广以及售后服务好等多重优势，市场地位逐步提高，议价话语权和主动权有一定程度的提升。发行人在业内拥有较高的知名度，报告期内公司拉幅定形机的销量保持在全国同类产品的前二位。
报告期内，发行人主要产品拉幅定形机单位售价有所提升，发行人在产品定价和议价能力方面不存在影响其盈利能力的重大不利情形。
（2）单位成本分析
报告期内，发行人拉幅定形机单位成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占收入的比例 | 金额 | 占收入的比例 | 金额 | 占收入的比例 | 金额 | 占收入的比例 | |
| 直接材料 | 136.98 | 60.34% | 130.01 | 59.46% | 131.63 | 59.13% | 126.80 | 58.14% |
| 直接人工 | 15.84 | 6.98% | 14.45 | 6.61% | 12.70 | 5.70% | 13.14 | 6.03% |
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| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占收入的比例 | 金额 | 占收入的比例 | 金额 | 占收入的比例 | 金额 | 占收入的比例 | |
| 制造费用 | 16.77 | 7.39% | 15.67 | 7.17% | 13.59 | 6.10% | 13.42 | 6.15% |
| 合计 | 169.59 | 74.70% | 160.13 | 73.23% | 157.92 | 70.94% | 153.35 | 70.32% |
2020年和2021年，发行人拉幅定形机单位成本占收入的比例接近；2022年和2023年1-3月，成本占收入的比例有所增加，即毛利率有所降低，主要系直接材料、直接人工和制造费用占比均有所增加所致。具体分析如下：
1）直接材料
报告期内发行人对拉幅定形机的基础配置进行升级，以提高设备整体性能，部分拉幅定形机产品选配了规格更高的配件，如燃烧器等，选配升级配件的产品成本较高。同时，在宏观经济下行背景下，为进一步提升产品竞争力，公司未同比例提升产品售价，因此直接材料占比也略有增加。
2）直接人工
报告期内，发行人生产人员数量、工资及拉幅定形机产销量情况如下：
单位：人、万元/人/年、台
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 生产人员 | 292 | 293 | 317 | 210 |
| 生产人员平均工资 | 12.29 | 10.91 | 12.75 | 11.52 |
| 拉幅定形机产量 | 47 | 161 | 291 | 192 |
| 拉幅定形机销量 | 44 | 238 | 252 | 181 |
注：生产人员数量系当期各月末生产人员数量的平均值；2023年1-3月生产人员平均工资进行了年化处理。
2021年，为应对快速增长的业务规模以及新项目的投产，公司扩大生产人员数量。2022年以来，公司生产人员数量未明显减少，但受宏观经济下行影响，销售承压，产量下降使得发行人单位产品直接人工增加。2022年，单台拉幅定形机的直接人工较上一年同比增长13.78%，占营业收入的比例提高了近一个百分点。
3）制造费用
报告期内，发行人在建工程转入固定资产情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| “年产200台热风拉幅定形机建设项目”转入固定资产金额 | 1,932.46 | - | 3,490.83 | 7,421.28 |
| “员工宿舍工程”转入固定资产金额 | - | - | 1,237.14 | 60.00 |
| 合计 | 1,932.46 | - | 4,727.98 | 7,481.28 |
报告期内，发行人拉幅定形机产能利用率情况如下：
单位：台
| 指标 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产能 | 86.25 | 245 | 245 | 145 |
| 产量 | 47 | 161 | 291 | 192 |
| 产能利用率 | 54.49% | 65.71% | 118.78% | 132.41% |
报告期内，发行人前募项目投产新增固定资产。同时受整体经济下行影响，公司订单增加不及预期，2022年和2023年1-3月，发行人产能利用率较低。上述情形综合导致单位产品分摊的折旧增加。
综上，报告期内发行人业绩下滑的主要因素为受宏观经济下行影响，一方面发行人销售承压、产量降低，导致规模效应无法体现，单位成本升高；另一方面在发行人提高产品配置拉高成本时，为提高产品竞争力并未同比例提高产品售价。
（二）说明影响业绩下滑的主要因素是否持续，发行人的应对措施及有效性
1、影响业绩下滑的主要因素是否持续
宏观经济下行因素正逐步减弱，具体分析如下：
（1）下游企业对未来市场展望良好
1）行业统计数据
根据中国纺织工业联合会调查测算，一季度我国纺织行业综合景气指数为55.6%，较上年同期和2022年四季度分别回升13和8.6个百分点，扭转了2022年以来持续位于50%荣枯线以下的收缩态势。
根据国家统计局数据，一季度我国限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额同比增长9%，增速较上年同期回升9.9个百分点，在粮油食品、烟酒等基本生活类
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商品中居于前列。同期，网上穿类商品零售额同比增长8.6%，增速较上年同期回升7.7个百分点，恢复力度好于吃类、用类商品。根据中国棉纺织业行业景气报告，2023年5月，中国棉纺织景气指数为50.0，较4月上升0.7，位于临界点，行业景气水平有所回升。2）下游客户情况根据迎丰股份的年度报告披露，2023年，国内方面，随着正常生产生活秩序恢复和线下消费场景加快拓展，内需消费市场有望逐步恢复。
根据申洲国际年度报告披露以及中信证券研究部的分析，整体来看，外部不利因素对于该公司生产销售的影响已逐步消散，大客户库存持续去化，公司订单有望实现逐季改善，并在下半年重回收入增长轨道。综上，发行人处于行业中游，尽管下游客户业绩复苏通过产业链向上传导仍需一定时间，但总体而言，宏观经济下行因素正逐步减弱，从中长期来看，影响业绩下滑的主要因素不可持续。
（2）政策支持逐步加码
2022年以来，国家陆续出台政策拉动整体经济发展及纺织行业发展，比如2022年10月，工业和信息化部办公厅发布《关于开展2022纺织服装“优供给促升级”活动的通知》，2022年12月15日，国家发改委发布《“十四五”扩大内需战略实施方案》等，均利好纺织行业的发展。
（3）发行人在手订单情况良好，新产品将驱动业绩增长
截至2023年3月末，发行人在手订单金额为4.39亿元，较2022年末在手订单增长了14%。同时，在手订单中高温智能染色机、除尘除油热能回收设备的占比正在逐步提升，成为公司未来业绩增长的重要驱动因素。
2、发行人的应对措施及有效性
（1）加快产业链布局，合理利用产能，提高产能利用率
发行人积极加快产业链布局，自后整理工序向前道工序拓展，截至本回复出具之日，公司已实现新产品除尘除油热能回收设备、高温智能染色机等产品的生产和销售。截至2023年5月末，发行人除尘除油热能回收设备的在手订单金额为3,142.00万元，高温
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智能染色机的在手订单金额为4,724.22万元。因发行人产品在生产工艺及生产设备上具有一定的相通性，发行人将部分产能用于生产其他产品，有效提升了整体产线的产能利用率以降低单位成本。
（2）维系现有客户关系并积极拓展新市场
公司一方面加强与现有客户的沟通联系，及时了解客户需求，响应客户反馈，通过完善、及时的售前咨询、售中及售后服务维系现有客户关系；另一方面，公司通过推出新产品完善产品矩阵，提升一体化服务能力，向纺织机械综合服务提供商发展。发行人在手订单充足，截至2023年3月末，发行人在手订单金额为4.39亿元，较2022年末在手订单增长了14%。此外，发行人2020年、2022年全年未参加展会，无法在国内外通过展会形式开拓新客户。发行人于2023年6月赴意大利参加展会，进一步拓展海外客户，拓展新的业务增长市场。
二、应收账款占营业收入比例持续提升的原因、合理性，结合报告期内对账龄超过一年的应收账款坏账计提情况，期后回款情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提的充分性，对主要客户的信用政策在报告期内是否发生变化，相关客户信用状况是否存在恶化的情况
（一）应收账款占营业收入比例持续提升的原因、合理性，对主要客户的信用政策在报告期内是否发生变化
1、应收账款占营业收入比例持续提升的原因、合理性
报告期各期，发行人应收账款占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月/ 2023年3月末 | 2022年度/ 2022年末 | 2021年度/ 2021年末 | 2020年度/ 2020年末 |
| 应收账款账面余额 | 15,477.06 | 15,820.90 | 11,430.50 | 7,952.99 |
| 营业收入 | 10,495.49 | 56,415.20 | 57,745.46 | 41,061.02 |
| 应收账款占营业收入比例 | 147.46% | 28.04% | 19.79% | 19.37% |
注：2023年1-3月/2023年3月末应收账款占营业收入数据未经年化处理。
报告期内发行人应收账款金额不断增加，应收账款占营业收入的比例相应升高。应收账款增加的原因主要为受宏观经济影响，下游客户资金紧张，导致支付公司货款延后，公司本着同客户长期合作的理念，未苛求客户按照合同约定的信用期进行付款。
报告期内，发行人同行业可比上市公司应收账款账面价值占营业收入的比例情况如
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下：
| 公司简称 | 2023年1-3月/ 2023年3月末 | 2022年度/ 2022年末 | 2021年度/ 2021年末 | 2020年度/ 2020年末 |
| 恒天立信 | 未披露 | 9.60% | 7.94% | 10.06% |
| 海大股份 | 未披露 | 28.78% | 17.47% | 22.88% |
| 上工申贝 | 84.64% | 20.20% | 18.22% | 17.86% |
| 卓郎智能 | 259.66% | 60.69% | 64.65% | 88.49% |
| 慈星股份 | 154.16% | 40.28% | 31.80% | 37.06% |
| 杰克股份 | 75.31% | 16.83% | 13.86% | 13.14% |
| 平均值 | 143.44% | 29.40% | 25.66% | 31.58% |
| 平均值 （剔除卓郎智能） | 104.70% | 23.14% | 17.86% | 20.20% |
| 远信工业 | 124.82% | 24.28% | 17.16% | 16.86% |
报告期内，卓郎智能的应收账款占营业收入的比例一直保持在较高水平，主要系其有较多关联方的应收账款，且由于卓郎智能无法就相关关联方的偿付能力及意愿提供充分资料，其2022年度审计报告被出具了非标准保留意见。因此对剔除卓郎智能后的数据进行比较。由上表可知，2022年，同行业可比公司的应收账款占营业收入比例整体呈现上升趋势，发行人与行业整体变化趋势一致。
2、对主要客户的信用政策在报告期内是否发生变化
发行人报告期各期前五大客户的信用政策在报告期内的变化情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 收入确认报告期 | 信用政策 | 报告期内信用政策是否发生变化 |
| 1 | GAINLUCKY（VIETNAM）LIMITED | 2020年度 | 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取60%，10%尾款在验收后90个工作日收取 | 否 |
| 2 | 拜泉县经济合作促进局 | 2022年度 | 支付合同总额20%预付款后合同生效，收妥定金后45天交付第一批设备，收妥当批货款70%后，安排交付第二批设备，以此类推，至所有设备交付完成 | 否 |
| 3 | 东莞德永佳纺织制衣有限公司 | 2022年度、2021年度 | 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取65%，5%尾款在验收后12个月收取 | 否 |
| 4 | 佛山市三水德茂盛纺织有限公司 | 2022年度 | 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取65%，5%尾款在验收后12个月收取 | 否 |
| 5 | 佛山市三水华通盛纺织印染有限公司 | 2022年度 | 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取70% | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 收入确认报告期 | 信用政策 | 报告期内信用政策是否发生变化 |
| 6 | 佛山市中汇纺织印染有限公司 | 2021年度 | 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取65%，5%尾款在验收后12个月收取 | 否 |
| 7 | 广东弘益纺织有限公司 | 2020年度 | 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取65%，5%尾款在验收后12个月收取 | 否 |
| 8 | 广西福泰印染有限公司 | 2022年度 | 合同签署阶段收取20%，发货阶段收取60%，验收阶段收取15%，5%尾款在验收后12个月收取 | 否 |
| 9 | 广西桂平立泰隆针织印染有限公司 | 2020年度 | 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取65%，5%尾款在验收后12个月收取 | 否 |
| 10 | 明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司 | 2023年1-3月 | 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取60%，10%尾款在验收后12个月收取 | 否 |
| 11 | 宁波大千纺织品有限公司 | 2022年度、2021年度、2020年度 | 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取55%，15%尾款在验收后15天收取 | 否 |
| 12 | 宁波大千进出口有限公司 | 2022年度、2020年度 | 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取55%，15%尾款在验收后15天收取 | 否 |
| 13 | 祁阳市宇鸿纺织品科技有限公司 | 2023年1-3月 | 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取65%，5%尾款在验收后12个月收取 | 否 |
| 14 | 清远万家丽高新科技有限公司 | 2020年度 | 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取70% | 否 |
| 15 | 汕头市潮南区远景纺织制衣有限公司 | 2023年1-3月 | 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取70% | 否 |
| 16 | 汕头市喜达兴实业有限公司 | 2021年度 | 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取65%，5%尾款在验收后12个月收取 | 是 |
| 2021年度、2020年度 | 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取70% | |||
| 17 | 长胜纺织科技发展（上海）有限公司 | 2023年1-3月 | 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取65%，5%尾款在验收后12个月收取 | 否 |
| 18 | 浙江鸿大印染集团有限公司 | 2022年度 | 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取65%，5%尾款在验收后12个月收取 | 是 |
| 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取70% | ||||
| 19 | 浙江新益印染有限公司 | 2021年度 | 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取65%，5%尾款在验收后12个月收取 | 是 |
| 2021年度、2020年度 | 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取60%，10%尾款在验收后12个月收取 | |||
| 20 | 浙江紫竹梅印染有限公司 | 2023年1-3月 | 合同签署阶段收取30%，发货阶段收取65%，5%尾款在验收后12个月收取 | 否 |
报告期内，发行人与客户签订的合同中约定的收款方式为一般分三阶段支付，签署合同时、发货时、产品安装验收完毕后的12个月内各支付一定比例的货款。发行人一般会要求客户在销售合同签署阶段支付30%货款，发货阶段共支付85%-95%货款，剩余5%-15%款项在验收后12个月内支付，即发行人给予客户的信用期通常为1年。
报告期内，发行人主要客户中，汕头市喜达兴实业有限公司和浙江鸿大印染集团
1-13
有限公司的信用政策中增加了5%的尾款，浙江新益印染有限公司的信用政策中尾款比例从10%降至5%，主要系公司与客户之间基于长期合作关系通过协商对尾款进行小幅调整，报告期内发行人信用政策和给予客户的信用期未发生重大变化，不存在发行人放宽信用政策的情形。
（二）结合报告期内对账龄超过一年的应收账款坏账计提情况，期后回款情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提的充分性，相关客户信用状况是否存在恶化的情况
1、账龄超过一年的应收账款规模
报告期各期末，发行人应收账款账龄结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 期末账面余额 | 占比 | 期末账面余额 | 占比 | 期末账面余额 | 占比 | 期末账面余额 | 占比 | |
| 1年以上 | 5,805.78 | 100.00% | 4,881.71 | 100.00% | 2,958.62 | 100.00% | 2,205.50 | 100.00% |
| 1-2年 （含2年） | 4,528.13 | 77.99% | 3,684.79 | 75.48% | 1,793.82 | 60.63% | 1,655.94 | 75.08% |
| 2-3年 （含3年） | 580.30 | 10.00% | 714.89 | 14.64% | 857.00 | 28.97% | 278.03 | 12.61% |
| 3年以上 | 697.35 | 12.01% | 482.02 | 9.87% | 307.80 | 10.40% | 271.53 | 12.31% |
报告期各期末，发行人账龄超过一年的应收账款金额有所增长，主要原因为受宏观经济影响，下游客户资金紧张，导致支付公司货款延后。
报告期各期末，发行人1年以上应收账款账龄结构基本稳定。
2、应收账款坏账准备计提比例
（1）发行人应收账款计提比例、应收账款迁徙率和预期损失率
报告期内，发行人应收账款坏账准备计提比例、应收账款迁徙率和预期损失率情况如下：
| 账龄 | 坏账准备计提比例 | 三年平均 | 2019年至2020年 | 2020年至2021年 | 2021年至2022年 | ||||
| 迁徙率 | 预期损失率 | 迁徙率 | 预期损失率 | 迁徙率 | 预期损失率 | 迁徙率 | 预期损失率 | ||
| 1-2年（含2年） | 20% | 41.56% | 23.53% | 33.07% | 17.54% | 51.75% | 38.31% | 39.85% | 17.06% |
| 2-3年（含3年） | 50% | 56.62% | 56.62% | 53.03% | 53.03% | 74.02% | 74.02% | 42.81% | 42.81% |
| 3年以上 | 100% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由上表可知，报告期内公司应收账款坏账准备计提比例与通过迁徙率模型测算得
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出三年平均预期损失率相近，高于最近一年的预期损失率。
报告期内，发行人均按照会计准则要求对应收账款计提了坏账准备，其中1年以内（含1年）应收账款的坏账准备计提比例为5%、1-2年（含2年）的坏账准备计提比例为20%、2-3年（含3年）的坏账准备计提比例为50%、3年以上的坏账准备计提比例为100%。
（2）可比公司坏账计提对比情况
根据公开披露信息，同行业可比公司均采用账龄分析法计提坏账准备，其坏账准备计提比例与同行业可比公司基本保持一致，具体对比情况如下：
| 公司名称 | 1-2年（含2年） | 2-3年（含3年） | 3-4年（含4年） | 4-5年（含5年） | 5年以上 |
| 海大股份 | 逾期1-2年计提比例为6.00%；逾期2-3年计提比例为23.00%；逾期3-4年计提比例为70.00%；逾期4年以上计提比例为100.00% | ||||
| 上工申贝 | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 卓郎智能 | 1、特殊风险客户：计提比例为4.68-50.50%；2、超过信用期一年以上，计提比例为11.22-100.00% | ||||
| 慈星股份 | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 杰克股份 | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 发行人 | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
数据来源：上市公司2022年报
综上，综合考虑发行人与客户合作情况以及同行业可比公司坏账准备计提情况，公司应收账款坏账准备计提比例在同行业可比公司中较为谨慎，坏账准备计提充分。
3、发行人账龄超过一年应收账款的期后回款情况
截至2023年5月末，发行人报告期各期末账龄在1年以上应收账款的期后回款情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月末应收账款 | 2022年末应收账款 | 2021年末应收账款 | 2020年末应收账款 |
| 期末余额 | 5,805.78 | 4,881.71 | 2,958.62 | 2,205.50 |
| 期后回款 | 328.55 | 650.80 | 1,951.26 | 1,834.89 |
| 回款比例 | 5.66% | 13.33% | 65.95% | 83.20% |
截至2023年5月末，报告期各期末账龄在1年以上的应收账款期后回款比例分别为83.20%、65.95%、13.33%和5.66%，发行人应收账款均处于有序回款之中。
4、相关客户信用状况是否存在恶化的情况
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经公开信息查询，截至2023年3月末，发行人应收账款账龄1年以上的前十大客户的信用情况列示如下：
| 客户名称 | 2023年3月末1年以上应收账款 | 占2023年1年以上应收账款比例 | 是否存续 | 是否属于失信被执行人 | 是否未履行法定义务被限制高消费 | 是否未按时履行法律义务被法院强制执行 | 是否走访 | 是否函证 |
| 汕头市喜达兴实业有限公司 | 1,100.00 | 18.95% | 是 | 否 | 否 | 否 | 是 | 是 |
| 普宁市特光漂染有限公司 | 289.92 | 4.99% | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 是 |
| 杭州正洋纺织整理有限公司 | 220.00 | 3.79% | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 是 |
| 浙江龙虹印染有限公司 | 218.87 | 3.77% | 是 | 否 | 否 | 否 | 是 | 是 |
| 清远万家丽高新科技有限公司 | 194.60 | 3.35% | 是 | 注1 | 注2 | 注3 | 否 | 是 |
| 山东华友纺织科技有限公司 | 175.70 | 3.03% | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 是 |
| SUMTEX INDUSTRIAL LIMITED | 157.83 | 2.72% | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 是 |
| 青岛纳金纺织有限公司 | 139.69 | 2.41% | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 是 |
| 浙江前方复合材料有限公司 | 125.15 | 2.16% | 是 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 浙江新益印染有限公司 | 123.97 | 2.14% | 是 | 否 | 否 | 否 | 是 | 是 |
| 合计 | 2,745.73 | 47.31% | - | - | - | - | - | - |
注1：2023年3月8日，清远万家丽高新科技有限公司因未执行金融借款纠纷（(2022)闽01执1490号）的判决成为失信被执行人；注2：2023年1月12日，清远万家丽高新科技有限公司因未按期履行金融借款纠纷（(2022)闽01执1490号）的法定义务被限制高消费；注3：2023年5月12日，清远万家丽高新科技有限公司因恢复执行金融借款纠纷（（2023）闽0112执恢341号）而成为被执行人，执行标的2,614.04万元。
截至2023年3月31日，发行人上述客户均处于存续状态，不存在公司注销、被吊销营业执照等情形。上述客户中，清远万家丽高新科技有限公司存在被列为失信被执行人、被限制高消费、被法院强制执行的情形，发行人已取得其还款承诺书，并分别于2023年2月、6月取得其回款5万元、10.00万元。
1年以上应收账款金额较大的汕头市喜达兴实业有限公司，于1997年2月17日成立，是集针织机、针织布染整加工、织布为一体的综合性企业，为当地针织业的龙头企业。公司占地总面积1.7万平方米，其中生产用地面积15,200平方米，厂房建筑面积8,000平方米。汕头市喜达兴实业有限公司与发行人自2018年起有合作，主要系应政府
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要求，汕头市喜达兴实业有限公司于2020年6月进行印染企业集中搬迁入园，搬迁入园后产能为30,000吨。汕头喜达兴对应款项未收回的原因为：受整体经济下行的影响，汕头喜达兴资金紧张，目前已在与银行沟通融资事宜。
综上，发行人1年以上应收账款账龄结构基本稳定，报告期内公司应收账款坏账准备计提比例与通过迁徙率模型测算得出三年平均预期损失率相近，公司应收账款坏账准备计提比例在同行业可比公司中较为谨慎。公司客户的信用状况总体不存在恶化，公司已对信用状况恶化的客户合理计提坏账准备，坏账准备计提充分。
三、量化分析最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，并说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，影响发行人现金流量的相关因素是否持续，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定
（一）量化分析最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因，与同行业可比公司趋势是否一致
1、量化分析最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因
最近一年及一期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.3.31/2023年1-3月 | 2022.12.31/2022年度 |
| 净利润 | 953.02 | 7,694.86 |
| 加：资产减值准备 | - | 42.30 |
| 信用减值准备 | 253.23 | 690.11 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 526.86 | 1,960.28 |
| 使用权资产折旧 | - | - |
| 无形资产摊销 | 23.41 | 105.75 |
| 长期待摊费用摊销 | - | 23.58 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | 5.76 | -2.05 |
| 固定资产报废损失 | - | - |
| 公允价值变动损失 | - | - |
| 财务费用 | -25.15 | 91.86 |
| 投资损失 | - | - |
| 递延所得税资产减少 | -42.32 | -115.48 |
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| 项目 | 2023.3.31/2023年1-3月 | 2022.12.31/2022年度 |
| 递延所得税负债增加 | - | - |
| 存货的减少 | -1,378.18 | 10,385.78 |
| 经营性应收项目的减少 | 2,188.15 | -7,807.60 |
| 经营性应付项目的增加 | -3,769.66 | -13,423.05 |
| 其他 | 3.42 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,261.46 | -353.65 |
2022年，发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系：（1）经营性应付项目减少。受宏观经济整体下行的影响，发行人拉幅定形机的销售有所下降，期末发出商品及在手订单减少使得预收款项减少。同时，受宏观经济下行影响，发行人采购额下降，期末应付账款相应减少。（2）经营性应收项目增加。宏观经济下行，发行人客户资金紧张。发行人为保持良好客户关系未苛求客户按照合同约定的信用期进行付款，导致应收款项增加。发行人2021年1-3月、2022年1-3月以及2023年1-3月的经营活动产生的现金流量净额分别为-2,148.77万元、-2,771.47万元以及-1,261.46万元。公司第一季度的经营活动产生的现金流量净额为负系公司惯例，发行人一季度经营活动现金流量净额为负主要系公司在一季度发放奖金及春节前统一支付供应商采购货款，使得经营活动现金流出较多。
2、发行人经营活动产生的现金流量净额与同行业可比公司趋势一致
报告期内，发行人与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 恒天立信（万港元） | 未披露 | -17,137.40 | 26,412.70 | 55,734.30 |
| 海大股份 | 未披露 | 105.30 | 135.72 | 59.35 |
| 上工申贝 | -13,662.45 | 5,934.64 | 7,589.19 | 31,995.66 |
| 卓郎智能 | -18,386.40 | 7,359.00 | 8,591.20 | -109,262.10 |
| 慈星股份 | 19,139.78 | -758.52 | -14,361.40 | 3,711.25 |
| 杰克股份 | 31,775.44 | 88,445.21 | -19,792.72 | 91,436.22 |
| 远信工业 | -1,261.46 | -353.65 | 152.29 | 15,400.64 |
报告期内，发行人与恒天立信、上工申贝的经营活动现金流量净额变化趋势一致。发行人与卓郎智能、慈星股份的经营活动现金流量净额变化趋势大体一致，其中卓郎智
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能主要从事纱线加工机械的经营，根据中国纺织机械协会出具的《2020年全年纺织机械行业经济运行报告》，纺纱机械整体业绩下滑较印染及后整理机械等其他纺织机械更多；慈星股份2023年1-3月应付款项增多，经营性现金流量净额为正。海大股份整体规模较小，各年经营活动产生的现金流量净额较小，杰克股份除2021年外经营活动现金流量变化趋势与发行人一致，2021年杰克股份因市场回暖业绩上升而扩大了生产规模使得原材料增加、产成品战略库存增加从而使得当年经营活动现金流量为负。综上，发行人与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额变化趋势基本一致。
（二）说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，影响发行人现金流量的相关因素是否持续，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定
1、若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人有足够的现金流来支付公司债券的本息
公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，偿债风险较低。具体分析如下：
（1）利息偿付能力
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为不超过28,646.70万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据2022年7月1日至2023年6月30日A股上市公司发行的6年期债券信用等级为A的可转换公司债券利率各年中位数及最大值情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 市场利率中位数 | 0.50% | 0.70% | 1.00% | 1.80% | 2.50% | 3.00% |
| 按市场利率中位数计算的利息支出（万元） | 143.23 | 200.53 | 286.47 | 515.64 | 716.17 | 859.40 |
| 按市场利率中位数计算的利息保障倍数 | 60.63 | 43.31 | 30.31 | 16.84 | 12.13 | 10.10 |
| 市场利率最大值 | 0.50% | 0.70% | 1.10% | 2.00% | 2.50% | 3.00% |
| 按市场利率最大值计算的利息支出（万元） | 143.23 | 200.53 | 315.11 | 572.93 | 716.17 | 859.40 |
| 按市场利率最大值计算的利息保障倍数 | 60.63 | 43.31 | 27.56 | 15.16 | 12.13 | 10.10 |
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注：上表中测算的利息保障倍数＝合并利润总额÷利息支出，合并利润总额采用2022年的数据。
根据上表测算，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，公司的合并利润总额能够较好地覆盖公司本次可转债的利息支出，付息能力较强。
（2）本金偿付能力
假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按上述市场利率最大值计算的利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 计算公式 |
| 最近三年平均归属母公司的净利润 | 7,473.50 | A |
| 可转债存续期内预计净利润合计 | 44,840.98 | B=A*6 |
| 截至报告期末可动用资金余额 | 20,334.16 | C |
| 本次可转债最大发行规模 | 28,646.70 | D |
| 模拟可转债年利息总额 | 2,807.38 | E |
| 可转债到期赎回溢价 | 5,156.41 | F |
| 可转债本息偿付 | 36,610.48 | G=D+E+F |
| 现有货币资金金额及6年盈利合计 | 65,175.15 | H=B+C |
注1：截至2022年12月31日，公司可动用资金余额包括库存现金、银行存款、其他货币资金，并剔除受限资金和前次募集资金余额。注2：出于谨慎考虑，假定可转债到期均未转股，可转债到期赎回溢价参考发行公告日在2020年1月1日至2023年6月30日期间，与公司此次发行相同期限、相同评级的创业板可转换公司债券的最大到期赎回价格确定为18%。
按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计2,807.38万元，到期需支付本金28,646.70万元，赎回溢价5,156.41万元，可转债存续期6年本息合计36,610.48万元。而以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计净利润合计为44,840.98万元，再考虑公司截至报告期末的可动用资金余额20,334.16万元，足以覆盖可转债不转股的假设下的债券本息金额。
（3）公司银行授信情况
截至2023年3月31日，公司共有5.55亿元银行授信额度，其中尚未使用的授信额度为4.55亿元。本次发行完成后，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人银行授信未使用额度可为公司提供资金保障，降低可转债到期兑付时的偿债风
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险。
此外，截至2023年3月31日，公司应收款项融资金额达3,535.77万元，该部分银行承兑汇票具有良好的变现能力，亦能够用于偿付可转债本息。
综上所述，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息，还本付息能力较强，偿债风险较低。
2、影响发行人现金流量的相关因素是否持续
（1）宏观经济下行的影响是否持续
宏观经济下行使得发行人预收款项减少，应收款项增大，但宏观经济下行因素正逐步减弱，具体参见本回复报告问题1的回复之“一/（二）”。
（2）一季度发放奖金及春节前统一支付供应商采购货款的方式的影响是否持续
一季度发放奖金及春节前支付供应商货款系发行人惯例，且该行为不会影响发行人全年的现金流量情况。
3、发行人将持续符合《注册办法》第十三条相关规定
根据前述分析和测算，公司最近一年及一期经营活动产生的现金流量为负具备合理原因；公司最近三年实现的平均可分配利润为7,473.50万元，能够覆盖公司债券第一年至第六年单年利息支出。因此，公司可以持续符合《注册办法》第十三条关于“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”和“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
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四、结合发行人投资中砥科技相关投资协议主要内容，中砥科技经营范围，从事智能纺织机械的研发业务的收入及占比、毛利及占比等的具体情况，与发行人报告期内交易或技术合作情况，与发行人主营业务的相关性，发行人历次投资的时间和金额、是否均已全额实缴等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合相关要求；结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）结合发行人投资中砥科技相关投资协议主要内容，中砥科技经营范围，从事智能纺织机械的研发业务的收入及占比、毛利及占比等的具体情况，与发行人报告期内交易或技术合作情况，与发行人主营业务的相关性，发行人历次投资的时间和金额、是否均已全额实缴等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合相关要求
1、发行人投资中砥科技相关投资协议的主要内容
2022年9月22日，发行人与中砥科技签订了《关于投资绍兴中砥数字科技有限公司的协议》，双方就股权构成、出资时间等事项进行了约定，投资协议主要条款如下：
“1、绍兴中砥数字科技有限公司将是一个独立法人，具有独立决定和处理事务能力，按绍兴中砥数字科技有限公司章程行事。
2、甲方（绍兴中砥数字科技有限公司）住所：浙江省绍兴市新昌县七星街道灵池路5号科技孵化器1幢2楼，乙方（远信工业股份有限公司）支持甲方开展日常经营活动。
3、股权构成为：公司由8个股东投资：
股东一：新昌县高新园区投资集团有限公司，法定代表人姓名：俞跃斌，法定地址：
浙江省新昌县三花路2号，以货币方式认缴出资360万元，占注册资本的30%。
……
4、乙方投资款需在2022年10月30日前到绍兴中砥数字科技有限公司。
5、未尽事项双方协商解决。”
2、中砥科技的经营范围，从事智能纺织机械的研发业务的收入及占比、毛利及占
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比等的具体情况，与发行人报告期内交易或技术合作情况，与发行人主营业务的相关性，发行人历次投资的时间和金额、是否均已全额实缴
中砥科技的基本情况如下：
| 名称 | 绍兴中砥数字科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330624MABWTQUP03 |
| 法定代表人 | 胡旭东 |
| 注册资本 | 1,200.00万元人民币 |
| 注册地 | 浙江省绍兴市新昌县七星街道灵池路5号科技孵化器1幢2楼 |
| 主要生产经营地 | 浙江省绍兴市新昌县 |
| 成立日期 | 2022年8月11日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理服务；信息系统集成服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；创业空间服务；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；商标代理；版权代理；招投标代理服务；政府采购代理服务；会议及展览服务；办公服务；票务代理服务；工业设计服务；规划设计管理；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 智能纺织机械相关技术的开发 |
中砥科技为由新昌县政府牵头，联合技术团队、新昌纺机企业代表共同组建的智能纺机联合体公司，主要从事智能纺织机械的研发，发行人作为纺织企业代表认缴出资
48.00万元，持有其4.00%的股权，相关金额已于2022年10月17日一次性完成实缴。
最近一年及一期，中砥科技主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月末/2023年1-3月 | 2022年末/2022年度 |
| 总资产 | 944.78 | 947.50 |
| 净资产 | 945.82 | 981.30 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -35.47 | 211.30 |
注：中砥科技2022年净利润主要为政府补助。
报告期内，中砥科技与发行人等纺机企业股东开展业务合作的方式主要系通过实地调研、召开座谈会等方式了解纺机企业的实际需求，根据其需求及纺织印染行业的技术发展趋势确立研发方向，并通过自有技术团队进行自主研发。由于中砥科技成立
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时间较短，目前尚处于初始研发阶段，截至2023年3月31日，中砥科技智能纺织机械研发业务尚未形成营业收入及利润。报告期内，中砥科技未与发行人发生交易或签署技术合作开发协议。未来中砥科技取得产品或技术研发成果后，双方将开展实质性业务合作。
发行人主营业务为纺织印染设备的生产销售，中砥科技主要以区块链、数字孪生、人工智能等技术为基础，开展纺织异构装备信息互联互通系统、纺织品品质视觉检测云平台、纺织数字孪生系统等纺织印染设备智能化模块的研发和生产业务。其中，纺织异构装备信息互联互通系统的研发目的主要为打通纺织印染装备间的通信壁垒，实现纺织印染装备间以及装备与控制系统间的高效数据传输与共享；纺织数字孪生系统的研发目的主要为提供纺织印染设备物理实体的实时虚拟模型，实现设备状态实时监控、潜在故障提前预警，以及协助下游印染厂商实现一体化生产管控、互联协同制造等功能。通过本次募投项目，发行人计划新增高温智能染色机、除尘除油一体机产能，丰富产品种类，若上述两项研发项目顺利完成并应用于发行人产品，有利于发行人实现产品间的互联互通，为下游厂商提供更加数字化、智能化的纺织印染设备集成方案，提升发行人市场竞争力，与发行人主营业务相关性较高。
3、认定相关投资不属于财务性投资的理由充分、谨慎，符合相关要求
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的规定，对财务性投资的认定标准主要如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
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不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
……”
截至本回复出具之日，中砥科技主要在研项目情况如下：
| 序号 | 在研项目 | 主要内容 | 研发进度 |
| 1 | 基于深度学习的针织物瑕疵在线检测技术研究 | 针对针织袜在线检测技术和检测系统产品开发开展研究，解决基于图像的针织袜疵点检测关键技术，开发相应的智能算法，研制适用性检测装置并提供用户使用 | 研发中 |
| 2 | 纺织印染生产数字孪生关键技术研究 |
针对印染过程的数字化生产，利用孪生技术，建立印染生产过程的数字化模型，并形成核心智能模块，供智能制造集成商在构建印染企业智能工厂时采用
| 研发中 | |||
| 3 | 基于OPC UA规范的纺织设备采集及信息交互模块研制 | 将纺织设备的信息化接口进行网关封装，企业多种数据协议接口在通过网关收集后，网关内部根据OPC UA规范进行集成，并以统一OPC UA规范输出，便于信息集成商调用，形成多输入单输出的标准接口，方便设备集成和联网 | 研发中 |
截至本回复出具之日，中砥科技出资结构及股东背景情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 | 股东背景 |
| 1 | 新昌县高新园区投资集团有限公司 | 360.00 | 30.00% | 新昌县政府直属的国有独资企业 |
| 2 | 新昌数智企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 25.00% | 由浙江理工大学、浙江大学等高校的纺织机械、软件开发相关技术团队出资设立的合伙企业 |
| 3 | 宁波产链数字科技有限公司 | 300.00 | 25.00% | 杭州趣链科技有限公司的控股孙公司，主要业务为结合区块链技术，提供产业数字化解决方案 |
| 4 | 远信工业股份有限公司 | 48.00 | 4.00% | 发行人 |
| 5 | 浙江锦马自动化科技有限公司 | 48.00 | 4.00% | 新昌县本土企业，主要从事纺织、印染和针织行业智能控制系统开发 |
| 6 | 浙江康立自控科技有限公司 | 48.00 | 4.00% | 新昌县本土企业，为自动化与信息化解决方案提供商和纺机控制系统制造商 |
| 7 | 浙江日发纺织机械股份有限公司 | 48.00 | 4.00% | 新昌县本土企业，主要从事成套纺织装备的研发、生产和销售 |
| 8 | 浙江泰坦股份有限公司 | 48.00 | 4.00% | 新昌县本土上市公司，主要从事纺纱、织造和印染设备等纺织机械设备的研发、生产和销售 |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00% | - | |
由上述表格内容可知，中砥科技股东均具有纺织印染、数字化运营行业相关背景，或为政府直属的国有独资企业，中砥科技在研项目主要应用于纺织印染设备生产商及其
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下游纺织印染企业，属于发行人的产业链上下游。对中砥科技的参股可为发行人纺织印染设备的数字化、信息化建设提供技术支持，加快公司技术创新，促进公司实现转型升级和可持续发展，系围绕产业链上下游，以获取技术为目的的产业投资，符合发行人的主营业务及战略发展方向，认定相关投资不属于财务性投资的理由充分、谨慎，符合相关要求。
（二）最近一期末，发行人未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）截至2023年3月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资的会计科目分析如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 主要构成 | 是否构成财务性投资 |
| 货币资金 | 17,026.47 | 银行存款、银行承兑汇票保证金 | 否 |
| 交易性金融资产 | - | 截至2023年3月末，公司不存在交易性金融资产 | 否 |
| 其他应收款 | 566.66 | 押金、保证金、代扣代缴款项及备用金 | 否 |
| 其他流动资产 | 279.17 | 待抵扣进项税额、增值税留抵税额、预缴企业所得税 | 否 |
| 长期股权投资 | - | 截至2023年3月末，公司不存在长期股权投资 | 否 |
| 其他权益工具投资 | 48.00 | 投资绍兴中砥数字科技有限公司4.00%股权 | 否 |
| 其他非流动资产 | 305.53 | 预付房屋、设备款 | 否 |
1、货币资金
截至2023年3月31日，发行人货币资金账面余额为17,026.47万元，其中主要包括银行存款、银行承兑汇票保证金等，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、交易性金融资产
截至2023年3月31日，发行人不存在交易性金融资产。
3、其他应收款
截至2023年3月31日，发行人其他应收款的账面价值为566.66万元，主要为押金、保证金、代扣代缴款项和备用金等，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2023年3月31日，发行人其他流动资产的账面价值为279.17万元，主要为
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待抵扣进项税额、增值税留抵税额和预缴企业所得税，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2023年3月31日，发行人不存在长期股权投资。
6、其他权益工具投资
截至2023年3月31日，发行人其他权益工具投资为48.00万元，系对参股公司绍兴中砥数字科技有限公司的股权投资，绍兴中砥数字科技有限公司主要从事智能纺织机械相关技术的开发，该笔投资属于围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，公司不以短期获利为目的，不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至2023年3月31日，发行人其他非流动资产为305.53万元，主要为预付房屋、设备款等，不属于财务性投资。
综上所述，截至最近一期末，发行人不存在金额较大、期限较长的财务性投资。符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的要求。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务
公司于2023年2月1日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年8月1日）至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）的情形。具体分析如下：
1、类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在经营或拟经营金融业务情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
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自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或者拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
4、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在设立或拟设立，投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施拆借资金的情形。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
五、请发行人补充披露（1）（2）（3）涉及的相关风险
（一）针对问题（1）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”之“（二）公司经营业绩下滑风险”以及“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”之“（二）公司经营业绩下滑风险”中披露如下内容：
“2022年，发行人实现营业收入56,415.20万元，同比下降2.30%，实现归属于母公司所有者的净利润7,423.59万元，同比下降12.93%。2023年1-3月，发行人实现营业收入10,495.49万元，同比下降9.62%，实现归属于母公司所有者的净利润916.30万元，同比下降13.69%。报告期内，发行人主营业务毛利率有所下降，分别为29.81%、
28.81%、27.84%和25.45%。
2022年以来，宏观经济及纺织行业呈现下行趋势，下游市场需求下降，并带来收入、毛利率和净利润的下滑。发行人业绩下滑主要受行业宏观不利因素影响，不属于长
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期不可逆转的下滑，预计不会导致公司的主营业务、经营模式等发生重大变化。虽然根据行业形势及经营情况分析，预计公司最近一年及一期经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，如未来上述因素持续恶化，将可能导致公司盈利能力下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。”
（二）针对问题（2）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”之“（五）应收账款坏账风险”以及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）财务和税务风险”中披露如下内容：
“2、应收账款坏账风险
公司应收账款主要为应收客户的销售货款。报告期内，公司应收账款账面余额分别为7,952.99万元、11,430.50万元、15,820.90万元和15,477.06万元，占同期营业收入的比重分别为19.37%、19.79%、28.04%和147.46%。报告期内，公司的应收账款占收入比例有所提升。若客户信用状况发生不利变化，公司不能及时回收应收账款，则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响，公司存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。”
（三）针对问题（3）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”之“（六）经营活动产生的现金流量净额为负的风险”以及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）财务和税务风险”中披露如下内容：
“3、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,400.64万元、152.29万元、-353.65万元及-1,261.46万元。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系宏观经济下行，公司拉幅定形机的销售有所下降，期末发出商品及在手订单减少使得预收款项减少；公司采购额下降，期末应付账款相应减少；客户资金紧张，公司未苛求客户按照合同约定的信用期进行付款，应收款项增加等原因所致。2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司一季度支付的员工奖金、采购款项等现金流出较多所致。
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如果未来公司经营活动现金流量净额持续为负值，公司的运营资金周转将面临一定的压力，可能会对公司业务持续经营及偿债能力产生不利影响。”发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”之“（十二）与本次可转债相关的风险”以及“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（二）与本次可转债相关的风险”中披露如下内容：
“1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
……
4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。”
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐人核查程序
就上述事项，保荐人履行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人报告期内的《年度报告》《审计报告》；
（2）查阅发行人报告期内的收入成本明细表，对发行人单位售价及成本变化情况进行定量分析，了解业绩下滑的原因及合理性；
（3）查阅国家行业政策、行业研究报告，同行业可比公司及下游上市公司定期报告等资料，了解行业当前发展情况及未来发展趋势；
（4）访谈发行人相关负责人，了解产品配置升级的具体情况，了解发行人市场拓
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展方式；
（5）获取发行人员工花名册及工资表，分析成本中直接人工的变动情况及原因；
（6）获取发行人在手订单情况；
（7）获取报告期内发行人主要客户的销售合同，对发行人高管进行访谈，了解发行人信用政策，分析及了解发行人主要客户的信用政策变化情况；
（8）获取发行人报告期内应收账款明细表、期后回款明细，核查发行人坏账计提是否充分；
（9）对报告期末应收账款主要客户进行了网络核查、走访或函证程序；
（10）查询公开市场可转债利率情况，获取发行人货币资金及银行授信资料，核查发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息；
（11）取得发行人投资中砥科技相关的投资协议、投资款支付凭证；
（12）取得中砥科技公司章程、最近一年及一期财务报告、研发项目立项报告等资料；
（13）访谈发行人相关负责人，了解发行人投资中砥科技的背景、目的以及与主营业务的关系；
（14）查阅发行人最近一期财务报告，获取货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等科目明细表，判断是否存在财务性投资；
（15）查阅有关财务性投资及类金融业务的相关规定，对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析。
2、申报会计师核查程序
就上述事项，申报会计师履行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人报告期内的《年度报告》《审计报告》；
（2）查阅发行人报告期内的收入成本明细表，对发行人单位售价及成本变化情况进行定量分析，了解业绩下滑的原因及合理性；
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（3）查阅国家行业政策、行业研究报告，同行业可比公司及下游上市公司定期报告等资料，了解行业当前发展情况及未来发展趋势；
（4）访谈发行人相关负责人，了解产品配置升级的具体情况，了解发行人市场拓展方式；
（5）获取发行人员工花名册及工资表，分析成本中直接人工的变动情况及原因；
（6）获取发行人在手订单情况；
（7）获取报告期内发行人主要客户的销售合同，对发行人高管进行访谈，了解发行人信用政策，分析及了解发行人主要客户的信用政策变化情况；
（8）获取发行人报告期内应收账款明细表、期后回款明细，核查发行人坏账计提是否充分；
（9）对报告期末应收账款主要客户进行了网络核查、走访或函证程序；
（10）查询公开市场可转债利率情况，获取发行人货币资金及银行授信资料，核查发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息；
（11）取得发行人投资中砥科技相关的投资协议、投资款支付凭证；
（12）取得中砥科技公司章程、最近一年及一期财务报告、研发项目立项报告等资料；
（13）访谈发行人相关负责人，了解发行人投资中砥科技的背景、目的以及与主营业务的关系；
（14）查阅发行人最近一期财务报告，获取货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等科目明细表，判断是否存在财务性投资；
（15）查阅有关财务性投资及类金融业务的相关规定，对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析。
（二）核查结论
1、保荐人核查结论
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经核查，保荐人认为：
（1）报告期内业绩下滑主要系受宏观经济下行影响，一方面发行人销售承压、产量降低，导致规模效应无法体现，单位成本升高；另一方面在发行人提高产品配置拉高成本时，为提高产品竞争力并未同比例提高产品售价。业绩下滑的主要因素正逐步减弱，且发行人已采取多种措施应对业绩下滑；
（2）报告期内应收账款占营业收入比例提高的原因主要为宏观经济影响，发行人与行业整体变化趋势一致，具有合理性。发行人对主要客户的信用政策在报告期内未发生重大变化，公司客户的信用状况总体不存在恶化，公司已对信用状况恶化的客户合理计提坏账准备，坏账准备计提充分；
（3）发行人最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为宏观经济因素影响，与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额变化趋势基本一致。若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人有足够的现金流来支付公司债券的本息。影响发行人现金流量的相关因素正逐步减弱，发行人持续符合《注册办法》第十三条相关规定；
（4）认定发行人投资中砥科技不属于财务性投资的理由充分、谨慎，符合相关要求；最近一期末，发行人未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
2、申报会计师核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期内发行人业绩下滑主要系受宏观经济下行影响，一方面发行人销售承压、产量降低，导致规模效应无法体现，单位成本升高；另一方面在发行人提高产品配置拉高成本时，为提高产品竞争力并未同比例提高产品售价。发行人关于未来市场的分析、影响业绩下滑的主要因素是否持续及应对措施的有效性的说明与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面一致；
（2）报告期内发行人应收账款占营业收入比例提高的原因及合理性的说明与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面一致。发行人对主要客户的信用政策在报告期内未发生重大变化，公司客户的信用状况总体不存在恶化，公司已对信用状况恶化的
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客户合理计提坏账准备，坏账准备计提充分；
（3）发行人最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因及合理性的说明与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面一致。与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额变化趋势基本一致。若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人有足够的现金流来支付公司债券的本息。影响发行人现金流量的相关因素正逐步减弱，发行人持续符合《注册办法》第十三条相关规定；
（4）认定发行人投资中砥科技不属于财务性投资的理由充分、谨慎，符合相关要求；最近一期末，发行人未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
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问题2、发行人本次拟通过发行可转债募集资金28,646.70万元用于远信高端印染装备制造项目，项目涉及新产品、新业务，达产后将新增年产700台自动染色机及自动输料系统和200台废气除尘除油、热能回收设备的生产能力，项目尚未取得环评、能评相关审批文件。本次募投项目实施主体为发行人全资子公司远辉智能装备（浙江）有限公司（以下简称远辉智能），发行人控股子公司巴苏尼智能科技（浙江）有限公司（以下简称巴苏尼智能）、浙江远泰智能制造有限公司（以下简称远泰智能），其中，巴苏尼智能由发行人、佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称远景禾创）、冯琳琳、施敏分别持股57%、33%、5%和5%，远泰智能由发行人、黄北洋和李先东分别持股60%、20%和20%；本次募投项目的实施方式为发行人向远辉智能提供借款，用于项目建设，远泰智能与巴苏尼智能以公允价格向远辉智能租赁设备及厂房，发行人控股子公司少数股东（以下简称少数股东）不同比例增资或借款；申报材料称，发行人已与少数股东签署合作协议，引入相关主体的原因为公司需借助少数股东的技术、行业经验或资源，实现相关产品的产业化。前述合作协议的签署主体除少数股东外，还涉及未出资主体佛山市蔚山环保科技有限公司（以下简称蔚山环保）、佛山市巴苏尼机械有限公司（以下简称巴苏尼机械）等。本次募投项目涉及产品均已实现销售，预计达产后毛利率为29.07%，高于发行人最近一年及一期主营业务毛利率。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，后续取得环评、能评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；
（2）说明本次募投项目各产品与现有产品的具体区别，涉及新工艺、新产品的具体情况，公司现有与募投项目相关的技术、人员、专利储备情况，对相关产品的研发及产业化进度，是否需要持续的大额资金投入，是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响；（3）结合签署合作协议的背景及主要条款内容，详细说明公司通过新设非全资控股子公司引入少数股东的实力，相关股东是否属于关联方，其提供技术、行业经验和资源并帮助实现产品产业化的具体体现及最新进展；合作方提供的相关技术的具体内容，是否权属清晰，是否存在侵权风险，相关技术是否已有成功应用案例，是否为行业通用技术，是否存在技术落后，产业化及量产进度、客户开拓不及预期等风险；（4）少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益；合作协议涉及非入股第三方的必要性、合理性，后续对募投项目实施主体的持股计划和安排，发行人能否持续控制募投项目实施主体，募
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投项目实施是否存在不确定性，募投项目实施是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8中的相关要求；（5）本次募投项目涉及产品实现销售的具体情况，包括但不限于生产及交付周期、销售对象、复购情况、订单逐月滚动增长情况、在手订单数量及金额等，结合发行人本次募投项目产业化进度及安排、未来产能释放计划、行业发展情况、预计市场占有率、同行业可比公司类似产品扩产计划等，说明相关在手订单、行业需求是否足以支撑未来产能释放，是否存在产能过剩风险，发行人应对措施及有效性；
（6）分产品说明本次募投项目各产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数情况，本次募投项目毛利率高于发行人现有业务的原因、合理性，与同行业可比公司相同或类似项目是否一致，并对相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析；（7）结合本次募投项目投资建设的具体安排、进度以及公司的折旧摊销政策等，对比同行业折旧摊销政策情况，说明是否存在较大差异，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（2）（5）（6）（7）涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）并发表明确意见，请会计师核查（6）（7）并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，后续取得环评、能评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
（一）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
发行人已于2023年2月28日完成募集资金投资项目“远信高端印染装备制造项目”备案，备案机关为柯桥区绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会，项目代码为2302-330603-99-01-237573。
发行人全资子公司远辉智能已取得浙（2023）绍兴市柯桥区不动产权第0007232号不动产权证书，取得位于马鞍街道柯海大道以西土地使用权，土地面积为63,936平方米，土地用于本次募集资金投资项目的实施。
截至本回复出具之日，远信高端印染装备制造项目尚未取得环评批复和节能报告审查意见。
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（二）后续取得环评、能评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
1、环评批复
截至本回复出具之日，“远信高端印染装备制造项目”的环评手续正在正常办理过程中。该项目的建设符合国家、地方法规与产业政策，布局合理，项目产生的各项污染物采取合理有效的治理措施后均可得到有效处置，对外部环境的影响较小，项目建设具有环境可行性。根据募投项目所在地政府部门要求，在环评申请正式受理时，需先取得能评批复。公司预计于2023年8月下旬取得能评批复。能评批复取得后，政府部门将正式受理公司的环评申请，后续在完成环评报告公示等流程后，公司即可取得环评批复。其中，环评报告公示需7个工作日。根据前述能评和环评流程进度，公司预计于2023年8月底取得环评批复。
发行人与主管部门保持积极联系与沟通，就主管部门对相关材料提出的优化建议或指导意见进行持续修改并及时提供所需补充材料，以满足主管部门的审批要求，预计于2023年8月底取得环评批复。在正常审核程序下，取得该项目的环评批复不存在重大不确定性。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目相关风险”之“3、募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险”中充分提示风险。
2、能评批复
根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》的规定，“远信高端印染装备制造项目”需要取得固定资产投资项目节能审查意见（即能评批复）。
截至本回复出具日，公司募投项目能评申请材料已获得受理并已召开专家评审会，公司已根据专家评审会的要求进行了修改，预计近期将取得能评批复。公司取得项目节能报告审查意见不存在重大不确定性。公司募投项目能评批复办理具体进展及预计完成时间如下：
| 事项 | 完成时间 |
| 向审批部门提交申请材料 | 2023年7月 |
| 能评报告正式受理 | 2023年7月 |
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| 事项 | 完成时间 |
| 专家评审、提出修改意见 | 2023年8月（已完成） |
| 取得项目节能审查意见 | 预计2023年8月下旬 |
综上，公司的环评及能评批复正在有序办理中，预计于2023年8月取得相关批复文件，在正常审核程序下，取得相关批复文件不存在重大不确定性。发行人将在取得相关批复文件后再开工建设。
考虑到政府部门流程审批等因素影响可能导致取得时间有所延迟，公司预计最晚2023年9月上旬取得能评和环评批复，并作出以下公开承诺：远信工业股份有限公司公开承诺，将不晚于2023年9月8日取得“远信高端印染装备制造项目”的能评批复和环评批复。
3、是否符合《注册办法》第十二条第（一）项相关规定
本次募投项目新增产品为高温智能染色机与除尘除油热能回收设备，属于《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）的“2、高端装备制造产业-2.1.2 重大成套设备制造”。其中，高温智能染色机属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业。
本次募投项目新增产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021修订）中的淘汰类、限制类产业。本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）中的落后产能；本次募投项目不属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目。
综上，募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（一）项的相关规定，即“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”。
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二、说明本次募投项目各产品与现有产品的具体区别，涉及新工艺、新产品的具体情况，公司现有与募投项目相关的技术、人员、专利储备情况，对相关产品的研发及产业化进度，是否需要持续的大额资金投入，是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响
（一）本次募投项目各产品与现有产品的具体区别，涉及新工艺、新产品的具体情况
本次募投项目“远信高端印染装备制造项目”新增产品为高温智能染色机、除尘除油热能回收设备两大产品。公司现有主要产品为拉幅定形机，与本次募投项目新增产品同属于染整设备，但在功能用途上有所不同。具体区别如下：
| 项目 | 高温智能染色机 | 除尘除油热能回收设备 | 拉幅定形机 |
| 产品介绍 | 染色机主要用于织物染色，主要应用于棉、化纤及混纺织物等面料的前处理、染色、后处理等工艺环节 | 除尘除油热能回收设备用于收集织物定形过程中产生的高温废气和工艺余热等，属于拉幅定形机的配套生产设备 | 拉幅定形机通过在高温下对纺织物进行拉幅定形处理，可以改善纺织物的幅宽、克重、手感、颜色等特性，同时可以起到稳定纺织物尺寸的作用 |
| 产品图示 | |||
| 生产工艺 | 下料-成型-焊接-表面处理-装配-检验-包装 | 下料-成型-焊接-涂装-装配-检验-包装 | 下料-成型-焊接-涂装-装配-检验-包装 |
由上表可知，公司本次募投项目新增产品与现有产品主要在功能用途上有所区别，在工艺流程上与现有产品相似，公司具备高温智能染色机与除尘除油热能回收设备的生产能力。
（二）公司现有与募投项目相关的技术、人员、专利储备情况
1、技术、专利储备
公司为浙江省重点企业研究院、浙江省企业技术中心、省级高新技术企业研究开发中心，具备等多项纺织机械制造相关的核心技术和专利储备，可应用于新产品并提升产品性能。截至本回复出具之日，公司拥有专利115项（其中发明专利9项）。公司本次募投相关产品与拉幅定形机均为纺织机械，在生产工艺和技术上存在相似性和相通性。
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基于现有的核心技术和研发成果，公司针对高温智能染色机和除尘除油热能回收设备进行了进一步的研发投入，拥有的技术储备情况如下：
| 序号 | 对应产品 | 技术名称 | 主要内容 |
| 1 | 高温智能染色机 | 染色机导布技术 | 染色机导布技术以多个导布环沿布料条的输送方向依次设置，在导向组件的作用下，使布料条能够依据预先设定的输送路径进行输送，不易出现偏离行走而导致布料条勾丝、刮伤等现象，以减少布料条的不良现象，从而有效地保证布料条的成型效果。“U”型的导布结构使得浸染时间大大增加，双喷嘴的设置减少了染色的时间，方形截面的导布管使得织物可以舒展开，减少折痕的产生，提高了染色的质量 |
| 2 | 慢泄压技术 | 设置双路卸压的设计，能适应不同的布种，能很好地降低噪音，有效的减缓缸内压力的变化，杜绝温度骤降的发生，降低了织物缺陷产生的几率 | |
| 3 | 高温染色机技术 | 设置双路三模加料模式，能适应不同的工艺，可根据不同的布种进行更细致深入的调试；自吸混合器使得加料时间缩短，让上色工序高效快速运行；分布式加料能很好地分配染液，减少上色不均现象的发生，提高织物的出缸质量。下沉式集水槽，对漩涡起到阻碍的作用，保护了水泵，减缓水泵叶轮的气蚀现象 | |
| 4 | 高温匀染染色机技术 | 利用染色机节能匀染系统突破了染液的简单混合，利用染液的横向运动，增加了相应的染色动作，达到了匀染的目的 | |
| 5 | 染色机加热技术 | 通过一种蒸汽加热装置有效缓解了因蒸汽加热而产生的震动，从而解决了固件拉裂问题，且减震管、套管和溢流孔的配合进一步降低了作业中的噪声，提高了印染工作效率 | |
| 6 | 染色机双机械密封技术 | 可以使用来自机械外部的冷却水对第一机械密封进行冷却，从而避免织物等杂物对第一机械密封的冷却或运行造成影响，保证第一机械密封的正常工作 | |
| 7 | 染色机生产工装技术 | 用于解决染色机制造生产过程中的装配，焊接，探伤的工装，节省工时，提高一致性 | |
| 8 | 除尘除油热能回收设备 | 模块化设计技术 | 高温废气处理设备采用模块化设计，便于生产、安装以及运输，其模块化的高温废气处理设备不仅能够对废气进行过滤，还具有热能回收的作用，提高余热回收效率高 |
| 9 | 智能控制技术 | 采用Profibus通讯系统和 PLC控制系统，同时综合机器上采集的实时数据，实现伺服变频器和各种执行元件的控制来满足设备精确控制的需要；同时开发软件，满足实时监控和远程运维的需要 |
针对本次募投项目所需的技术专利，发行人已取得下列专利：
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 专利状态 | 专利权人 |
| 1 | 废气处理及热能回收用定型机 | 实用新型 | ZL202122812293.1 | 已授权 | 远泰智能 |
| 2 | 一种换热器 | 实用新型 | ZL202122813177.1 | 已授权 | 远泰智能 |
| 3 | 模块化定型机一体机 | 实用新型 | ZL202122811387.7 | 已授权 | 远泰智能 |
此外，公司已有“一种染色机导布装置”“一种染色机导布管装置”等21项本次募
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投相关专利已经提交申请。
在此基础上，公司与东华大学、浙江理工大学等知名院校以及本次募投实施主体的少数股东开展合作，持续完善公司的技术体系和专利储备。
2、人员储备
公司注重科技创新体系的建设和完善，经过多年的创新和积累，形成了较强的产品研发和设计能力，建设了一支经验丰富、专业能力较强的研发团队。截至2023年3月末，公司拥有研发人员57人，占公司员工总数比例为12.36%。同时，公司此次引进薛明华、李先东等少数股东，上述人员及其团队均在行业内拥有多年研发、生产或销售经验，可以为项目提供技术及经验支持，保障项目顺利实施。
综上，公司本次募投项目拥有充足的技术、人员及专利储备。截至本回复出具之日，公司本次募投项目新产品均已实现生产和销售。
（三）对相关产品的研发及产业化进度，是否需要持续的大额资金投入，是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响
1、对相关产品的研发及产业化进度
公司现有技术已可以实现除尘除油热能回收设备以及高温智能染色机的生产、交付和产业化。待募投项目投产后，公司将进一步提升上述产品的生产及销售规模。同时，公司持续进行研发投入，提升产品性能。截至本回复出具之日，公司已取得上述产品相关的专利3项，且已有21项相关专利已提交申请。
募投相关产品“除尘除油热能回收设备”与“高温智能染色机”的前期研发过程与产业化进度具体如下：
（1）除尘除油热能回收设备
| 时间 | 项目进程 | 项目内容 |
| 2021年11月 | 理论研究 | 发行人进行项目前期调研工作，通过前期技术资料收集整理，从理论层面确定了除尘除油热能回收设备的可行性。 |
| 2022年2月 | 试生产 | 对试生产前的准备状态进行检查，检查设计、生产、工艺图纸、产品规范等是否具备试生产要求，确认完成后进行物料的采购、生产、调试、测试等相关工作。 试生产设备在生产、测试完成后于2022年6月实现发货。 |
| 2022年6月 | 小批生产 | 于2022年6月开始小批生产。 |
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| 时间 | 项目进程 | 项目内容 |
| 募投项目投产后 | 量产阶段 | 实现除尘除油热能回收设备量产。 |
（2）高温智能染色机
| 时间 | 项目进程 | 项目内容 |
| 2022年9月 | 理论研究 | 发行人进行项目前期调研工作，通过前期技术资料收集整理，从理论方面确定了研发高温智能染色机的可行性。 |
| 2022年12月 | 试生产 | 对试生产前的准备状态进行检查，检查设计、生产、工艺图纸、产品规范等是否具备试生产要求，确认完成后进行物料的采购、生产、调试、测试等相关工作。 试生产设备在生产、测试完成后于2022年4月实现发货。 |
| 2023年4月 | 小批生产 | 于2023年4月开始小批生产。 |
| 募投项目投产后 | 量产阶段 | 实现高温智能染色机量产。 |
受限于生产场地及生产设备，募投项目新产品除尘除油热能回收设备、高温智能染色机尚无法实现量产。一方面，上述新产品均为大型设备，对生产及存放的场地面积要求较高，发行人现有厂房无法满足条件；另一方面，上述新产品的部分生产工序需使用专用生产设备，目前该部分工序需通过委外加工实现。发行人将在募投项目投产后逐步释放产能，实现新产品的量产。
2、资金投入情况、相关风险以及对发行人的影响
本项目总投资额为31,123.46万元，项目具体投资情况如下：
| 序号 | 名称 | 投资金额（万元） | 占比 |
| 一 | 建设投资 | 29,168.79 | 93.72% |
| 1 | 工程费用 | 24,651.68 | 79.21% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 13,280.69 | 42.67% |
| 1.2 | 设备购置费 | 11,370.99 | 36.54% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 3,945.18 | 12.68% |
| 3 | 预备费用 | 571.94 | 1.84% |
| 二 | 铺底流动资金 | 1,954.66 | 6.28% |
| 三 | 项目总投资 | 31,123.46 | 100.00% |
由上表可知，公司本次募投项目所需资金主要用于厂房建设及购置生产设备，项目建成后，不需要持续的大额资金投入。公司已对本次募投项目进行谨慎的效益测算，短期内无法盈利的风险较小。发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、特别风险
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提示”之“（三）募集资金投资项目相关风险”以及“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目相关风险”中披露相关风险。
三、结合签署合作协议的背景及主要条款内容，详细说明公司通过新设非全资控股子公司引入少数股东的实力，相关股东是否属于关联方，其提供技术、行业经验和资源并帮助实现产品产业化的具体体现及最新进展；合作方提供的相关技术的具体内容，是否权属清晰，是否存在侵权风险，相关技术是否已有成功应用案例，是否为行业通用技术，是否存在技术落后，产业化及量产进度、客户开拓不及预期等风险
（一）结合签署合作协议的背景及主要条款内容，详细说明公司通过新设非全资控股子公司引入少数股东的实力，相关股东是否属于关联方，其提供技术、行业经验和资源并帮助实现产品产业化的具体体现及最新进展
1、签署合作协议的背景及主要条款内容
公司与少数股东签署合作协议的背景如下：
（1）公司具备拉幅定形机等纺织机械的研发及生产能力。虽然此次募投项目新增产品高温智能染色机与除尘除油热能回收设备在技术上与拉幅定形机存在一定的重合，但公司缺乏相关产品产业化的经验。为把握市场机遇、快速切入新赛道，公司需借助少数股东的技术、行业经验、客户资源，实现上述产品的产业化。
（2）少数股东凭借其自身拥有的技术、经验及资源可以为公司在研发、生产、销售等领域作出贡献。通过共同持股方式，公司可以长效地吸引、激励和稳定相关人员，以充分调动、激发其创造性、积极性和主动性，有效促使其与公司形成利益共同体，促进公司及子公司与少数股东的共同成长，从而帮助公司及子公司实现稳定发展的长期目标，提高公司的经营业绩和核心竞争能力。
发行人与合作方签署协议的主要内容如下：
（1）发行人与远泰智能少数股东签署的合作协议
“第一条 厂房及设备租赁
甲方（远信工业股份有限公司）全资子公司远辉智能装备（浙江）有限公司完成绍兴柯桥厂房建设和染色机相关制造设备购置后，标的公司（浙江远泰智能制造有限公司）应租赁远辉智能装备（浙江）有限公司的厂房及设备生产经营，厂房租赁价格以柯桥地
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区及周边厂房租赁公允价格协商确定，设备租赁价格根据市场公允价格（不低于设备折旧金额）协商确定，租赁期限不低于10年，自远辉智能装备（浙江）有限公司相关厂房和设备交付之日起算。具体内容以双方届时签署的租赁合同为准。
第二条 标的公司经营所涉技术各方同意，自本补充协议生效之日起，各方相关主体研发取得的与标的公司经营相关的专利由标的公司所有。已申请专利由标的公司独占使用，丁方（佛山市蔚山环保科技有限公司）不得将共有专利用于生产经营及获取任何经济利益。除前述专利及专利申请权对应的技术外，乙方（黄北洋）、丙方（李先东）及丁方无偿向标的公司提供与产品生产相关的其他技术，以保障产品的正常生产及销售。
第三条 竞业限制各方合作期间，丁方不得从事与标的公司及甲方相竞争的业务；未经甲方允许，乙方、丙方不得自行或为他人从事与甲方和标的公司相同或类似业务。否则其获利归标的公司所有。”
（2）发行人与巴苏尼智能少数股东签署的合作协议
“第一条 厂房及设备租赁甲方全资子公司远辉智能装备（浙江）有限公司完成绍兴柯桥厂房建设和染色机相关制造设备购置后，标的公司（巴苏尼智能科技（浙江）有限公司）应租赁远辉智能装备（浙江）有限公司的厂房及设备生产经营，厂房租赁价格以柯桥地区及周边厂房租赁公允价格协商确定，设备租赁价格根据市场公允价格（不低于设备折旧金额）协商确定，租赁期限不低于10年，自远辉智能装备（浙江）有限公司相关厂房和设备交付之日起算。具体内容以双方届时签署的租赁合同为准。第二条 标的公司经营所涉技术
（一）各方同意，戊方（佛山市巴苏尼机械有限公司）将截至本补充协议签署之日已取得权属的全部专利无偿授权标的公司使用，授权期限不低于相关专利有效期；除前述专利对应的技术外，乙方（佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙））、丙方（冯琳琳）、丁方（施敏）及戊方无偿向标的公司提供与产品生产相关的其他技术，以保障产品的正常生产及销售。
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（二）各方同意，自本补充协议生效之日起，各方相关主体研发取得的与标的公司经营相关的专利由标的公司所有，专利由标的公司独占使用，戊方不得将共有专利用于生产经营及获取任何经济利益。……第四条 竞业限制各方合作期间，戊方不得从事与标的公司及甲方相竞争的业务；未经甲方允许，乙方、丙方、丁方不得自行或为他人从事与甲方和标的公司相同或类似业务。否则其获利归标的公司所有。”
2、本次募投项目的具体实施方式
（1）本次募投项目实施方式
本次募投项目的实施方式为发行人向全资子公司远辉智能提供借款，用于厂房建设及设备购置。其中，厂房建设所需资金为13,280.69万元；设备购置所需资金为11,370.99万元，主要用于购买冲床、折弯机、焊机等生产设备。
控股子公司远泰智能与巴苏尼智能通过向远辉智能租赁厂房及设备进行生产，生产过程中，除上述计划采购设备外，如有新增生产设备采购需求，将通过自有资金购买。除支付租金外，控股子公司的支出还包括采购原材料、支付员工薪酬等生产经营相关的流动资金、后期生产设备维修及保养费用等。
（2）合作条款
根据发行人与少数股东签订的合作协议，“厂房租赁价格以柯桥地区及周边厂房租赁公允价格协商确定，设备租赁价格根据市场公允价格（不低于设备折旧金额）协商确定，租赁期限不低于10年”。
此外，远辉智能、巴苏尼智能和远泰智能三方已协商并签署意向协议，具体内容如下：
“甲方：远辉智能装备（浙江）有限公司
乙方：浙江远泰智能制造有限公司
丙方：巴苏尼智能科技（浙江）有限公司
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第一条 厂房租赁价格各方同意，厂房租赁价格将根据租赁协议签署当月58同城、安居客等网络平台公开展示的柯桥及周边地区同类厂房租金确定，每年上浮3%。
第二条 设备租赁价格各方同意，设备租赁价格将以租赁资产的折旧成本作为定价依据，租赁价格为设备月折旧额的110%（不含税），按月收取。设备使用过程中，由乙方、丙方负责支付日常保养及维修费用。第三条 租赁合同签署及调整各方将在厂房建设、设备购置完成后签署正式租赁合同，具体条款以生效的租赁合同为准。租赁合同签署生效前，甲方有权对本协议条款进行调整。”
（3）后续需履行的决策程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《远信工业股份有限公司章程》等规章制度的规定，因本次租赁合同涉及金额较大，发行人签署重大合同需履行董事会及股东大会决策程序，远辉智能、巴苏尼智能与远泰智能将在履行上述决议程序后正式签署租赁协议。
其中，远辉智能为远信工业全资子公司，远泰智能与巴苏尼智能为远信工业控股子公司，远信工业董事长兼总经理陈少军为上述3家公司的执行董事兼总经理。因此，远信工业可以通过股东会及管理层对上述3家子公司实施有效控制，各方意见最终以远信工业的意见为准，少数股东意见不影响最终决策结果，不存在通过租赁行为输送利益的情形，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
3、公司通过新设非全资控股子公司引入少数股东的实力，相关股东是否属于关联方，其提供技术、行业经验和资源并帮助实现产品产业化的具体体现及最新进展
本次募投项目实施主体引入的少数股东的职业履历情况及具体贡献情况如下：
| 所属单位 | 合作方名称 | 股东实力 | 具体贡献及最新进展 | 是否存在关联关系 |
| 远泰智能 | 李先东 | 李先东自2013年1月至2023年1月在绍兴新宇环保设备有限公司（主营业务：定型机废气处理、生物质锅炉布袋除尘、污水池VOC处理、电厂锅炉尾气处理、能源改造、余热回收设计、制造、安装、维护、改造）担任总经理职务，具有多年 | 与发行人合作研发除尘除油热能回收设备相关技术，提供客户资源 | 否 |
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| 所属单位 | 合作方名称 | 股东实力 | 具体贡献及最新进展 | 是否存在关联关系 |
| 环保设备行业的生产经营经验，为本次募投项目产品除尘除油热能回收设备提供技术支持。 | ||||
| 黄北洋 | 黄北洋自2010年12月24日至今担任佛山市顺德区德博仕机械设备有限公司（主营业务：印染设备：定型机助剂施加系统、冷堆联合机、高效刷毛机、加湿器等）法定代表人兼技术总负责人，2018年1月19日至今担任佛山市蔚山环保科技有限公司（主营业务：印染设备：定型机废气处理设备、定型机废气热水回收等）法定代表人兼技术总负责人，2020年3月12日至今担任广东德博仕工业有限公司（主营业务：研发、创造、销售纺织染整设备、环保设备）法定代表人兼技术总负责人，2022年10月27日至今担任湖南德博仕机械有限公司（主营业务：印染设备：冷染设备、定型机高效节能扎车等）法定代表人兼技术总负责人，具有多年环保设备行业的生产经营经验，为本次募投项目产品除尘除油热能回收设备提供技术支持。 | 与发行人合作研发除尘除油热能回收设备相关技术，提供客户资源，并与发行人合作申请了5项专利，其中3项已获授权，2项尚在审查中 | 否 | |
| 巴苏尼智能 | 佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙） | 合伙人均为染色机行业内多年从业人员，主要合伙人薛明华曾任无锡宇晟染整机械厂厂长，2018年11月至今任佛山市巴苏尼机械有限公司（主营业务：染设备的开发和生产经营）执行董事，为本次募投项目产品高温智能染色机提供技术支持。 | 提供染色机相关技术支持及客户资源，其主要成员已与发行人合作申请了19项专利，目前均在审查中 | 否 |
| 冯琳琳 | 家中经营印染厂，拥有行业客户资源 | 提供客户资源 | 否 | |
| 施敏 | 家中经营印染厂，拥有行业客户资源 | 提供客户资源 | 否 |
上述少数股东与其任职单位未签署保密协议与竞业限制协议，不存在侵权风险。少数股东李先东、黄北洋、薛明华向发行人提供的技术不存在侵犯其任职公司权益的情形，具体情况如下：
| 少数股东 | 任职情况 | 具体情况 | 是否侵权 |
| 李先东 | 绍兴新宇环保设备有限公司执行董事 | 少数股东未向发行人提供该任职公司专利技术，该任职公司已出具说明，少数股东提供的技术不存在为任职公司职务成果的情形，不存在权属纠纷 | 否 |
| 黄北洋 | 佛山市顺德区德博仕机械设备有限公司执行董事兼经理 | 少数股东未向发行人提供该任职公司专利技术，该任职公司已出具说明，少数股东提供的技术不存在为任职公司职务成果的情形，不存在权属纠纷 | 否 |
| 佛山市蔚山环保科技有限公司执行董事兼经理 | 少数股东向发行人提供该任职公司专利技术，该任职公司已与发行人就专利授权事宜签署协议，参见本回复报告问题2的回复之“三/（二）” | 否 |
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| 少数股东 | 任职情况 | 具体情况 | 是否侵权 |
| 广东德博仕工业有限公司执行董事兼经理 | 少数股东未向发行人提供该任职公司专利技术，该任职公司已出具说明，少数股东提供的技术不存在为任职公司职务成果的情形，不存在权属纠纷 | 否 | |
| 湖南德博仕机械有限公司执行董事兼经理 | 少数股东未向发行人提供该任职公司专利技术，该任职公司已出具说明，少数股东提供的技术不存在为任职公司职务成果的情形，不存在权属纠纷 | 否 | |
| 薛明华 | 佛山市巴苏尼机械有限公司执行董事兼财务负责人 | 少数股东向发行人提供该任职公司专利技术，该任职公司已与发行人就专利授权事宜签署协议，参见本回复报告问题2的回复之“三/（二）” | 否 |
综上，本次募投项目实施主体中控股子公司的少数股东具备技术和客户资源，可以为项目的顺利实施提供保障。发行人与相关少数股东不存在关联关系，少数股东与其任职单位未签署保密协议与竞业限制协议，不存在侵权风险。少数股东李先东、黄北洋、薛明华向发行人提供的技术不存在侵犯其任职公司权益的情形。
（二）合作方提供的相关技术的具体内容，是否权属清晰，是否存在侵权风险，相关技术是否已有成功应用案例，是否为行业通用技术，是否存在技术落后，产业化及量产进度、客户开拓不及预期等风险
1、巴苏尼智能的合作方提供的相关技术
（1）合作方提供的相关技术的具体内容，是否权属清晰，是否存在侵权风险
合作方为本次募投项目产品高温智能染色机产品提供的主要技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 主要内容 |
| 1 | 染色机导布技术 | 染色机导布技术以多个导布环沿布料条的输送方向依次设置，在导向组件的作用下，使布料条能够依据预先设定的输送路径进行输送，不易出现偏离行走而导致布料条勾丝、刮伤等现象，以减少布料条的不良现象，从而有效地保证布料条的成型效果。“U”型的导布结构使得浸染时间大大增加，双喷嘴的设置减少了染色的时间，方形截面的导布管使得织物可以舒展开，减少折痕的产生，提高了染色的质量 |
| 2 | 慢泄压技术 | 设置双路卸压的设计，能适应不同的布种，能很好地降低噪音，有效的减缓缸内压力的变化，杜绝温度骤降的发生，降低了织物缺陷产生的几率 |
| 3 | 高温染色机技术 | 设置双路三模加料模式，能适应不同的工艺，可根据不同的布种进行更细致深入的调试；自吸混合器使得加料时间缩短，让上色工序高效快速运行；分布式加料能很好地分配染液，减少上色不均现象的发生，提高织物的出缸质量。下沉式集水槽，对漩涡起到阻碍的作用，保护了水泵，减缓水泵叶轮的气蚀现象 |
| 4 | 高温匀染染色机技术 | 利用染色机节能匀染系统突破了染液的简单混合，利用染液的横向运动，增加了相应的染色动作，达到了匀染的目的 |
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| 序号 | 技术名称 | 主要内容 |
| 5 | 染色机加热技术 | 通过一种蒸汽加热装置有效缓解了因蒸汽加热而产生的震动，从而解决了固件拉裂问题，且减震管、套管和溢流孔的配合进一步降低了作业中的噪声，提高了印染工作效率 |
| 6 | 染色机双机械密封技术 | 可以使用来自机械外部的冷却水对第一机械密封进行冷却，从而避免织物等杂物对第一机械密封的冷却或运行造成影响，保证第一机械密封的正常工作 |
| 7 | 染色机生产工装技术 | 用于解决染色机制造生产过程中的装配，焊接，探伤的工装，节省工时，提高一致性 |
根据各方签署协议，合作方将无偿向巴苏尼智能提供与产品生产相关的技术，以保障公司产品的正常生产及销售。合作方提供的相关技术的知识产权归属明晰，未曾因权属问题产生过纠纷、争议，不存在侵权风险。
（2）相关技术是否为行业通用技术
巴苏尼智能的染色机生产技术主要是发行人及合作方在行业成熟技术路线的基础上，经过自身持续技术研发、长期生产实践积累、理解总结下游应用需求，结合产品特点与自身的工艺路线，进行自主研发及技术创新所形成的，如通过双路卸压设计，减缓缸内压力的变化速度，杜绝温度骤降的发生，降低织物缺陷产生的几率，以及通过设置双路三模加料模式，以适应不同的工艺，根据不同的布种进行更细致深入的调试。巴苏尼智能在染色机导布、泄压、染色、加热、密封、工装等多个生产技术环节中，均根据客户需要和实际应用情况进行了开发和调整，实现了对公司产品整体性能的提高，能够满足下游不同客户需求。
综上，巴苏尼智能所掌握的染色机生产技术主要系发行人及合作方通过自主研发，或在行业成熟技术路线上进行创新和积累形成的。相关技术已申请了专利或者实施了其他技术保护措施，具有符合公司生产和技术特点的个性化特征，不属于行业通用技术。
2、远泰智能合作方提供的相关技术
（1）合作方提供的相关技术的具体内容，是否权属清晰，是否存在侵权风险
合作方为本次募投项目产品除尘除油热能回收设备提供的主要技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 主要内容 |
| 1 | 模块化设计技术 | 高温废气处理设备采用模块化设计，便于生产、安装以及运输，其模块化的高温废气处理设备不仅能够对废气进行过滤，还具有热能回收的作用，提高余热回收效率高 |
| 2 | 智能控制技术 | 采用Profibus通讯系统和 PLC控制系统，同时综合机器上采集的实时数据，实现伺服变频器和各种执行元件的控制来满足设备精确控制的需 |
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| 序号 | 技术名称 | 主要内容 |
| 要；同时开发软件，满足实时监控和远程运维的需要 |
根据各方签署协议，合作方将无偿向远泰智能提供与产品生产相关的技术，以保障公司产品的正常生产及销售。合作方提供的相关技术的知识产权归属明晰，未曾因权属问题产生过纠纷、争议，不存在侵权风险。
（2）相关技术是否为行业通用技术
除尘除油热能回收设备生产相关的技术主要为模块化定形机一体机设计技术及智能控制技术，系发行人与合作方结合现有技术与下游客户需求所开发的新技术。相关技术已申请了专利或者实施了其他技术保护措施，属于发行人与合作方自主研发的非通用技术。
3、相关技术是否已有成功应用案例，是否存在技术落后，产业化及量产进度、客户开拓不及预期等风险
截至2023年5月末，发行人新产品高温智能染色机、除尘除油热能回收设备的在手订单及交付完成情况如下：
| 产品名称 | 交付实现情况 | 在手订单情况 | ||
| 数量（台） | 含税金额（万元） | 数量（台） | 含税金额（万元） | |
| 高温智能染色机 | 3 | 163.00 | 81 | 4,724.22 |
| 除尘除油热能回收设备 | 5 | 732.00 | 24 | 3,142.00 |
发行人新产品高温智能染色机的相关技术系在行业成熟技术路线上进行创新和积累，并通过自主研发形成的，其生产工艺与行业先进、主流的工艺技术不存在重大差异，不存在技术落后的情形。发行人新产品除尘除油热能回收设备属于定制化设备，其相关技术系发行人结合现有技术与下游客户需求所开发的新技术，亦不存在技术落后的情形。
发行人通过与合作方共同研发，利用现有生产设备及人员，已于2022年8月实现除尘除油热能回收设备的交付，并于2023年4月实现高温智能染色机的交付，已成功实现募投项目相关技术的应用及产业化，无法按期量产的风险较低。
如上表所示，发行人新产品已取得一定的在手订单，且本次募投项目新产品与公司现有产品同属于纺织机械，其目标客户与现有拉幅定形机客户存在较高的重合度，均为
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下游的纺织印染企业，相关客户在扩建产线或更新设备时同时对新增产品与现有产品存在采购需求。此外，公司经过多年的发展已在纺织机械行业形成了一定的品牌影响力，公司可利用丰富的销售经验及客户资源实现业务拓展，客户开拓不及预期的风险较低。
四、少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益；合作协议涉及非入股第三方的必要性、合理性，后续对募投项目实施主体的持股计划和安排，发行人能否持续控制募投项目实施主体，募投项目实施是否存在不确定性，募投项目实施是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8中的相关要求
（一）少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益
1、少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性
本次募集资金投资项目实施主体为发行人全资子公司远辉智能以及发行人控股子公司巴苏尼智能、远泰智能。
本次募投项目的固定资产投资包括厂房建设、设备购买，由全资子公司远辉智能负责实施，拟由发行人向全资子公司远辉智能提供借款的方式执行。因远辉智能为公司全资子公司，不涉及少数股东同比例增资或借款的情形。
远泰智能和巴苏尼分别负责除尘除油热能回收设备和高温智能染色机研发、生产及销售等募投产品的具体经营，向远辉智能以公允价格租赁募投项目厂房及设备。远泰智能及巴苏尼为发行人控股子公司，少数股东已根据其持股比例缴纳注册资本，同时少数股东提供必要的技术及客户资源等，为募投项目的顺利实施提供支持。
综上，募投项目厂房设备建设方面，由发行人全资子公司实施，不涉及少数股东；募投项目产品经营方面，由发行人控股子公司以公允价格租赁厂房设备，少数股东已按照其持股比例缴纳注册资本，同时少数股东为募投项目新产品的顺利实施提供了技术及客户资源等支持，上述安排具有商业合理性。
2、是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益
本次募投项目实施过程中，控股子公司少数股东将按照控股子公司章程缴纳出资，并提供生产技术、客户资源等方面的支持，以保障项目稳定的研发、生产及销售流程。
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同时，募投项目实施过程中，控股子公司将按照公允价格向全资子公司远辉智能租赁厂房及设备。厂房租赁价格以柯桥地区及周边厂房租赁公允价格协商确定，设备租赁价格根据市场公允价格（不低于设备折旧金额）协商确定。因此，控股子公司少数股东投入与收益相匹配，合作各方已签署合作协议并采取相关措施防止上市公司利益受到损失，公司不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）合作协议涉及非入股第三方的必要性、合理性，后续对募投项目实施主体的持股计划和安排，发行人能否持续控制募投项目实施主体，募投项目实施是否存在不确定性
1、合作协议涉及非入股第三方的必要性、合理性
（1）非入股第三方基本情况
合作协议涉及前述非入股第三方为佛山市蔚山环保科技有限公司与佛山市巴苏尼机械有限公司。上述第三方的基本情况如下：
1）佛山市蔚山环保科技有限公司
佛山市蔚山环保科技有限公司系控股子公司远泰智能少数股东黄北洋实际控制的公司，其基本情况如下：
| 企业名称 | 佛山市蔚山环保科技有限公司 | ||
| 法定代表人 | 黄北洋 | 注册资本（人民币） | 500万元 |
| 经营状态 | 存续 | 营业期限 | 长期 |
| 登记机关 | 佛山市顺德区市场监督管理局 | 统一社会信用代码 | 91440606MA519H977R |
| 注册地址 | 佛山市顺德区勒流街道新安村发展东路4号之三 | ||
| 经营范围 | 研发、设计、产销：环保设备、机械配件；环保设备维修、环保设备改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 黄北洋持股75%，李桂珍持股25% | ||
| 主要人员 | 执行董事兼总经理：黄北洋；监事：李桂珍 | ||
2）佛山市巴苏尼机械有限公司
佛山市巴苏尼机械有限公司系控股子公司巴苏尼智能少数股东薛明华（佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人）实际控制的公司，其基本情况如下：
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| 企业名称 | 佛山市巴苏尼机械有限公司 | ||
| 法定代表人 | 薛明华 | 注册资本（人民币） | 200万元 |
| 经营状态 | 存续 | 营业期限 | 长期 |
| 登记机关 | 佛山市三水区市场监督管理局 | 统一社会信用代码 | 91440607081058756R |
| 注册地址 | 佛山市三水区白坭镇“国家火炬计划佛山电子电器产业基地”南区125号F2（住所申报） | ||
| 经营范围 | 生产、加工、维修、销售：纺织专用机械设备、五金配件；机械设备软件研发；经营和代理各类商品技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 薛明华持股62.50%，许善国持股18.75%，陈永华持股18.75% | ||
| 主要人员 | 执行董事：薛明华；经理：陈永华；监事：许善国 | ||
（2）合作协议涉及非入股第三方的必要性、合理性
1）合作协议涉及的非入股第三方是入股方黄北洋、薛明华控制的公司，其中佛山市蔚山环保科技有限公司主要从事环保设备的生产与销售，佛山市巴苏尼机械有限公司主要从事染色机的生产与销售，上述公司的主营业务与本次募投项目具有相关性。为确保上市公司利益，避免黄北洋、薛明华等人将共同研发的技术或专利用于其他公司的经营与生产，公司与少数股东、涉及的非入股第三方共同签署协议，约定非入股第三方需向公司提供必要的专利技术且非入股第三方不得从事与远泰智能、巴苏尼智能相同或相似业务。
2）公司缺乏新产品产业化的经验，本次募投项目需要少数股东提供技术支持以帮助公司快速实现新产品的产业化。部分专利或技术由非入股第三方授权发行人使用。因此，合作协议涉及非入股第三方具有必要性。公司已取得非入股第三方的其他股东的确认，黄北洋、薛明华向发行人提供用于本次发行可转债募投项目的相关技术已经非入股第三方的其他股东同意，各方对此不存在异议，不存在侵犯非入股第三方权益的情况。
3）合作协议涉及非入股第三方仅对相关专利技术及同业竞争进行约定或限制，募投项目的后续实施不涉及非入股第三方，非入股第三方亦不存在对巴苏尼智能或远泰智能的重组、投资或入股计划。
综上，合作协议涉及非入股第三方系为确保上市公司利益，防范利益输送或其他利益安排，具备必要性、合理性。
2、后续对募投项目实施主体的持股计划和安排，发行人能否持续控制募投项目实
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施主体，募投项目实施是否存在不确定性
（1）对募投项目实施主体的持股计划和安排
合作各方对募投项目实施主体的持股计划和安排具体情况如下：
1）远辉智能的股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 比例 |
| 1 | 远信工业股份有限公司 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
2）巴苏尼智能的股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额 | 比例 |
| 1 | 远信工业股份有限公司 | 570 | 57% |
| 2 | 佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙） | 330 | 33% |
| 3 | 冯琳琳 | 50 | 5% |
| 4 | 施 敏 | 50 | 5% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
3）远泰智能的股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额 | 比例 |
| 1 | 远信工业股份有限公司 | 600 | 60% |
| 2 | 黄北洋 | 200 | 20% |
| 3 | 李先东 | 200 | 20% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
除上述股权架构安排外，募投项目实施主体远辉智能、巴苏尼智能和远泰智能不存在其他持股计划或安排，不存在少数股东侵占上市公司财产的情形,不存在上市公司股东利益受损的情形，合作各方不存在利益输送或其他特殊利益安排。
（2）发行人对募投项目实施主体的控制
发行人持有远辉智能100%的股权、巴苏尼智能57%的股权、持有远泰智能60%的股权，足以通过股东会、董事以及经营管理层对远辉智能、巴苏尼智能、远泰智能实施控制，发行人作为控股股东可以持续控制募投项目实施主体。公司已制定《远信工业股
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份有限公司子公司管理制度》，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制；募投项目实施过程中，发行人将选派公司管理层和技术人员与少数股东共同研发相关技术，保证公司可以及时掌握相关产品关键技术，确保公司的独立性，减少对少数股东技术的依赖。综上所述，发行人可以持续控制募投项目实施主体，募投项目实施不存在重大不确定性。
（三）募投项目实施是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8中的相关要求
1、《监管规则适用指引——发行类第6号》（以下简称“《指引6号》”）第6-8条第一款规定，为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。
发行人本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司及控股子公司，符合《指引6号》相关规定。
2、《指引6号》第6-8条第二款规定，通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。
（1） 合作方的基本情况
公司本次募投项目实施主体为远辉智能、巴苏尼智能及远泰智能。其中，远辉智能为公司全资子公司。公司控股子公司中，巴苏尼智能的少数股东分别为佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙）、冯琳琳、施敏，远泰智能的少数股东分别为李先东、黄北洋，具体情况如下：
1）法人股东
| 公司名称 | 佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 薛明华 |
| 住所 | 佛山市三水区白坭镇汇银路23号之七 |
| 出资额 | 340万元人民币 |
| 主要合伙人 | 薛明华、许善国 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 |
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| 展经营活动） | |
| 投资规模及投资比例 | 持有巴苏尼智能33%的股权 |
| 出资方式 | 现金 |
| 与发行人的关联关系 | 无 |
2）自然人股东
| 序号 | 姓名 | 持股比例 | 出资方式 | 关联关系 |
| 1 | 冯琳琳 | 持有巴苏尼智能5%的股权 | 现金 | 无 |
| 2 | 施敏 | 持有巴苏尼智能5%的股权 | 现金 | 无 |
| 3 | 李先东 | 持有远泰智能20%的股权 | 现金 | 无 |
| 4 | 黄北洋 | 持有远泰智能20%的股权 | 现金 | 无 |
上述股东均通过自有资金入股，拥有相应的资金实力。
（2）发行人通过与其他股东新设非全资子公司实施本次募投项目的原因及合理性对于此次募投项目新增产品高温智能染色机与除尘除油热能回收设备，公司缺乏相关产品产业化的经验。为把握市场机遇、快速切入新赛道，公司需借助少数股东的技术、行业经验或客户资源，实现上述产品的产业化。
上述有限合伙企业的合伙人以及自然人股东系印染设备行业从业人员或在业内拥有客户资源，可以为募投项目的顺利实施提供技术或客户资源支持。少数股东凭借其自身拥有的技术、经验及资源可以为公司在研发、生产、销售等领域作出贡献。通过共同持股方式，公司可以长效地吸引、激励和稳定相关人员，以充分调动、激发其创造性、积极性和主动性，有效促使其与公司形成利益共同体，促进公司及子公司与少数股东的共同成长，从而帮助公司及子公司实现稳定发展的长期目标，提高公司的经营业绩和核心竞争能力。
募投项目分别生产两种产品，由独立团队运营，通过持股方式提升运营团队的稳定性和积极性，激励股东分享技术及客户资源；同时，上述股东也看好公司和行业的未来发展，愿意与公司一同发展壮大。通过分设子公司的方式，可以保持两家公司之间资产、人员、财务、机构独立，生产经营独立核算，自负盈亏。
综上所述，发行人通过新设非全资控股子公司实施募投项目具备商业合理性。
（3）其他股东是否属于公司关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权
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佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙）不存在发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接持股的情况，与发行人不存在关联关系；少数自然人股东冯琳琳、施敏、李先东、黄北洋不是发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属，与发行人不存在关联关系。
根据巴苏尼智能、远泰智能《公司章程》的约定以及巴苏尼智能、远泰智能的实际法人治理结构安排，发行人持有巴苏尼智能57%的股权、持有远泰智能60%的股权，并有权提名执行董事和监事。根据巴苏尼智能和远泰智能的工商档案，巴苏尼智能和远泰智能目前的执行董事、经理及法定代表人均由发行人实际控制人陈少军担任。发行人足以通过股东会、董事以及经营管理层对巴苏尼智能、远泰智能实施控制，发行人拥有对巴苏尼智能、远泰智能的控制权。
3、《指引6号》第6-8条第三款规定，通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
公司募投项目拟通过向全资子公司远辉智能提供借款的方式进行，不涉及少数股东同比例增资或借款的情形。控股子公司少数股东投入与收益相匹配，合作各方已签署合作协议并采取相关措施防止上市公司利益受到损失，公司不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
4、《指引6号》第6-8条第四款规定，发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。
发行人不存在通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目的情形。
综上所述，发行人募投项目实施符合《指引6号》第6-8条中的相关要求。
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五、本次募投项目涉及产品实现销售的具体情况，包括但不限于生产及交付周期、销售对象、复购情况、订单逐月滚动增长情况、在手订单数量及金额等，结合发行人本次募投项目产业化进度及安排、未来产能释放计划、行业发展情况、预计市场占有率、同行业可比公司类似产品扩产计划等，说明相关在手订单、行业需求是否足以支撑未来产能释放，是否存在产能过剩风险，发行人应对措施及有效性
（一）本次募投项目涉及产品实现销售的具体情况
本次募投项目共涉及高温智能染色机、除尘除油热能回收设备两大产品，上述产品实现销售的情况如下：
1、生产及交付周期
截至2023年5月末，发行人的新产品高温智能染色机、除尘除油热能回收设备的生产及交付情况如下：
| 项目 | 高温智能染色机 | 除尘除油热能回收设备 |
| 发货台数（台） | 25 | 11 |
| 验收台数（台） | 3 | 5 |
| 生产周期 | 3个月左右 | 2个月左右 |
| 交付周期 | 1个月左右 | 1-2个月 |
注1：以上数据来源于公司已发货及已验收的产品情况；高温智能染色机的生产周期较长主要系前期生产调试原因，产品实现量产后生产周期会逐渐缩短；注2：发货台数包括已验收设备；注3：生产周期为公司在取得产品订单后开始从原材料到产成品的生产时间；注4：交付周期为公司从生产完工并发货到完成安装验收的理论销售时间，具体交付周期受项目配套设施准备工作、客户付款进度等因素影响。
2、销售对象及复购情况
（1）高温智能染色机主要客户
| 序号 | 客户名称 | 销售台数（台） | 是否复购 |
| 1 | 汕头市新轩纺织有限公司 | 23 | 否 |
| 2 | 东莞德永佳纺织制衣有限公司 | 15 | 否 |
| 3 | 青岛三缘合印染有限公司 | 8 | 否 |
| 4 | 诸城市亿华针织有限公司 | 5 | 否 |
| 5 | 中山市新恒润纺织印染有限公司 | 5 | 否 |
| 6 | 浙江一统针织印染有限公司 | 5 | 否 |
注：以上数据为签订合同的客户及销售台数，选取公司销售台数排名前5名（含并列）的客户。
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（2）除尘除油热能回收设备主要客户
| 序号 | 客户名称 | 销售台数（台） | 是否复购 |
| 1 | 浙江云中马股份有限公司 | 11 | 是 |
| 2 | 江门市新会区冠毅纺织有限公司 | 4 | 否 |
| 3 | 绍兴恒纭纺织品有限公司 | 3 | 否 |
| 4 | 杭州林博砂洗有限公司 | 3 | 否 |
| 5 | 枣庄泰之源针纺有限公司 | 2 | 否 |
| 6 | 浙江佳丰纺织印染有限公司 | 2 | 否 |
| 7 | 顺龙纺织材料（江苏）有限公司 | 2 | 否 |
| 8 | 浙江恒昌纺织科技有限公司 | 2 | 否 |
注：以上数据为签订合同的客户及销售台数，选取公司销售台数排名前5名（含并列）的客户。
因公司新产品推出时间较短，且公司产品属于大型生产设备，下游客户更新换代需要一定时间，因此复购公司产品的情况较少。
3、订单逐月滚动增长情况、在手订单数量及金额
公司募投产品订单逐月滚动增长情况如下：
| 时间 | 高温智能染色机 | 除尘除油热能回收设备 | ||
| 数量（台） | 含税金额（万元） | 数量（台） | 含税金额（万元） | |
| 2022年2月 | - | - | 1 | 160.00 |
| 2022年10月 | - | - | 4 | 572.00 |
| 2022年11月 | 7 | 347.00 | 1 | 83.00 |
| 2022年12月 | 32 | 2,062.00 | - | - |
| 2023年1月 | 1 | 56.00 | - | - |
| 2023年2月 | 13 | 961.00 | 8 | 910.00 |
| 2023年3月 | 1 | 57.00 | 11 | 1,565.00 |
| 2023年4月 | 6 | 416.42 | 3 | 441.00 |
| 2023年5月 | 24 | 987.80 | 1 | 143.00 |
| 合计 | 84 | 4,887.22 | 29 | 3,874.00 |
由上表可知，公司自2022年底以来，陆续签署新产品相关订单，逐步开拓下游新产品市场。
（二）说明相关在手订单、行业需求是否足以支撑未来产能释放，是否存在产能过剩风险，发行人应对措施及有效性
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1、行业需求、产品竞争优势以及服务能力支撑未来产能释放
（1）行业发展情况良好
1）行业需求空间充足
①高温智能染色机
从行业需求来看，2022年国内间歇式染色机累计销售约2,810台，若未来市场空间维持平稳，公司产品销量相比整体市场空间而言仍有较大的提升空间；同时，染色机与拉幅定形机相似，使用寿命约为8-10年，因此下游客户拥有持续的设备更新换代需求。此外，染整设备向智能化、节能化转型的趋势将为发行人产品带来新的市场需求。
②除尘除油热能回收设备
除尘除油热能回收设备系公司产品拉幅定形机的配套设备。根据中国纺织机械行业协会统计，2022年规模以上印染企业印染布平均产量约556.22亿米。实际生产中，定形机平均车速在30米/分钟左右。以珠三角印染企业主流面料全棉布（克重180克/平方米、幅宽1,800毫米）为例，一天产量在2万米左右，年产量500万米。据此测算，市场定形机存量约11,124台。每台拉幅定形机可配备一台公司的除尘除油热能回收设备，主要用于解决拉幅定形过程中的油烟处理问题，同时对生产热能进行回收以减少生产能耗，且安装方便、适用于市场上主流品牌的拉幅定形机，若未来市场发展维持平稳，公司的产品具备广阔的市场空间。
2）募投项目产品符合国家产业政策
①高温智能染色机
《工业领域碳达峰实施方案》明确要求印染等行业企业实施节能、节水、节材、减污、降碳等系统性清洁生产改造。纺织行业发展化学纤维智能化高效柔性制备技术，推广低能耗印染装备，应用低温印染、小浴比染色、针织物连续印染等先进工艺；《纺织行业“十四五”发展纲要》指出要建设高质量的纺织制造体系；《“十四五”纺织机械行业发展指导性意见》提出重点发展纺织绿色生产装备，纺织智能加工装备。公司的高温智能染色机符合上述政策的要求，随着公司高温智能染色机销售规模逐步扩大，公司将助力纺织产业实现产业升级，对接国家重大发展战略。
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②除尘除油热能回收设备
《“十四五”纺织机械行业发展指导性意见》要求重点发展纺织绿色生产装备；《“十四五”节能减排综合工作方案》指出到2025年，全国单位国内生产总值能源消耗比2020年下降13.5%，能源消费总量得到合理控制；《减污降碳协同增效实施方案》要求实施绿色制造工程，推广绿色设计，加快工业领域源头减排、过程控制、末端治理、综合利用全流程绿色发展，推进工业节能和能效水平提升。公司的产品除尘除油热能回收设备具备自动除尘箱、高效电场净化等智能系统，利用系统检测实现高效、智能地除尘除油、回收废气热能，积极推动纺织行业向节能、环保方向转型，符合国家产业政策要求。
3）下游行业逐渐回暖
根据中国纺织工业联合会调查测算，一季度我国纺织行业综合景气指数为55.6%，较上年同期和2022年四季度分别回升13和8.6个百分点，扭转了2022年以来持续位于50%荣枯线以下的收缩态势。
根据国家统计局数据，一季度我国限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额同比增长9%，增速较上年同期回升9.9个百分点，在粮油食品、烟酒等基本生活类商品中居于前列。同期，网上穿类商品零售额同比增长8.6%，增速较上年同期回升
7.7个百分点，恢复力度好于吃类、用类商品。
根据中国棉纺织业行业景气报告，2023年5月，中国棉纺织景气指数为50.0，较4月上升0.7，位于临界点，行业景气水平有所回升。
纺织行业整体出现回暖迹象，下游需求将逐步带动印染企业对设备进行更新换代或产线扩张，并进一步传导至纺织机械生产企业，有利于发行人募投项目的产能消化。
4）同行业公司产能扩张情况
同行业公司中，三技技术在其招股说明书披露，“随着全球经济及国内经济的持续增长，纺织品的刚性需求持续增长，纺织染整设备更新换代及产品升级的需求保持旺盛”。因此，三技技术计划对其产能进行扩张，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目名称 | 公告时间 | 项目投资金额 |
| 三技技术 | 三技智能装备产业园项目 | 2023年1月 | 34,142.63 |
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| 公司名称 | 项目名称 | 公告时间 | 项目投资金额 |
| 浙江德仕博智能装备有限公司年产600台染色机智能装备产业项目 | 32,255.67 | ||
| 三技克朗茨改扩建及数字化升级项目 | 23,171.69 |
注：数据来源于（拟）上市公司招股说明书。
其中，三技技术的募投项目“浙江德仕博智能装备有限公司年产600台染色机智能装备产业项目”与发行人本次募投项目的新增产品高温智能染色机相似，三技技术计划通过该项目扩张每年600台染色机的生产能力，预计实现年均销售收入38,065.03万元。
（2）公司产品具备竞争优势
1）高温智能染色机
近年来，政府部门颁布多部法律法规推动行业转型升级。《“十四五”纺织机械行业发展指导性意见》《工业领域碳达峰实施方案》《减污降碳协同增效实施方案》等文件提出重点发展纺织绿色生产装备、纺织智能加工装备说明节能化、智能化已成为纺织行业未来长期的发展目标。一方面，传统印染行业属于高污染、高耗能行业，其发展初期进入门槛低，造成了中低端产能普遍过剩，环境污染及能耗问题较为严重的局面。随着近年来国家愈加重视生态环境保护，印染行业环保监管趋严，纺织机械行业对于节能化设备的需求日益提升。另一方面，随着德国工业4.0、美国工业互联网概念的陆续提出，以及我国《中国制造2025》战略的不断推进，生产设备智能化程度成为了下游客户的重要考虑因素。在此背景下，拥有自主品牌和自有技术的大型纺织机械生产厂商在产品开发、技术创新以方面优势明显，不断开发新产品推动行业向节能化、智能化方向发展。因此，纺织机械行业头部效应增强，落后产能不断被淘汰，市场集中度不断提升。
染色机作为纺织机械行业的重要组成部分，国内主要生产厂商为三技技术、立信门富士等公司，均属于染色机行业的国内龙头企业。其中，三技技术的2021年度及2022年度针织物染色机产销量市场总体排名第一。从三技技术的公开披露信息来看，一方面，该公司的染色机毛利率较高，2020年至2022年分别为40.64%、42.28%以及37.45%，产品利润空间充足；另一方面，在纺织行业整体经营业绩出现波动的大背景下，三技技术仍在积极布局产能扩张，行业头部效应明显，节能化智能化染整设备市场前景良好。
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与上述公司相似，公司的高温智能染色机亦在节能化、智能化方向具备一定优势。公司产品配置了自动调节喷嘴系统、横向染液循环系统、均匀分水系统，有效提高织物水洗牢度、节省皂洗时间及能耗。同时，公司产品所应用的“低浴比染色机系统节能技术”入选了《国家工业节能技术应用指南与案例》。具体如下：
| 序号 | 系统配置 | 实现功能 |
| 1 | 自动调节喷嘴系统 | 该系统可以根据不同品种、克重的面料，设定具体的压力、流量参数，同时，喷嘴可自动调节间隙大小，无需人工更换喷嘴，同时具备自动清洗功能，避免喷嘴堵塞的现象 |
| 2 | 横向染液循环系统 | 该系统可以使染液在主缸里充分的混合均匀，避免织物产生段差现象 |
| 3 | 均匀分水系统 | 该系统可以均匀分配喷嘴中染液的流量，避免传统染色机多级分配造成流量不均匀问题 |
| 4 | 预备水缸系统 |
利用预备缸能准确计量入水水量，确保浴比的准确性；预先准备热水，降低布面折皱现象，预备缸预加助剂功能，可实现染料、助剂的中央自动提前备料
| 5 | 智能控制管理系统 | 操作简单，可储存大量染色工艺；对设备能耗实施统计；可以实现多机联缸，可以与其他设备实现无缝连接；支持远程在线技术支持；拥有自动跟踪同步系统，可以精准控制生产流程 |
公司的产品具备节能化智能化特性，而目前的产销量与同行业公司相比，仍有较大的成长空间。若未来市场规模保持稳定，国内间歇式染色机市场空间可达2,810台/年，可以有效支撑公司未来产能释放。
2）除尘除油热能回收设备
传统印染行业属于高耗能行业，印染厂在印染及后整理过程中，会产生油烟及大量余热。印染厂一般通过在烟管出口加装油烟净化装置以满足环保排放标准，但不会对其中有价值的热能进行回收利用。近年来，国家对于印染企业节能减排要求日益提高，推动行业向绿色节能方向转型。《“十四五”纺织机械行业发展指导性意见》要求重点发展纺织绿色生产装备；《“十四五”节能减排综合工作方案》指出到2025年，全国单位国内生产总值能源消耗比2020年下降13.5%，能源消费总量得到合理控制；《减污降碳协同增效实施方案》要求实施绿色制造工程，推广绿色设计，加快工业领域源头减排、过程控制、末端治理、综合利用全流程绿色发展，推进工业节能和能效水平提升。《纺织行业“十四五”科技发展指导意见》等行业政策要求加强清洁生产、污染防治和资源综合利用，进一步推广热能、水资源、染化料等的回收循环利用技术，提高资源利用效率。
为抓住下游企业节能减排的契机，广东联和环保科技有限公司、Kma Umwelttechnik
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Gmbh等公司均提供相关的环保设备或工程帮助其客户回收利用热能等能源，降低生产能耗，与公司产品具备相似的功能。广东联和环保科技有限公司主要从事环保设备的研发、制造、销售及技术服务，同时负责施工工业污水净化、工业废气净化、工业节能减排等工程项目。Kma Umwelttechnik Gmbh业务范围覆盖金属工业、铸造、纺织等领域，主要生产及销售高效废气过滤和热回收设备。从公开披露信息查询，国内的拉幅定形机生产厂商尚未推出与公司除尘除油热能回收设备相似的产品。发行人基于长期对拉幅定形机设备及下游客户的调查以及对行业未来发展趋势的研判，研发及生产的除尘除油热能回收设备具有较强的行业竞争能力。相比非染整设备生产企业，公司对染整设备具有丰富的研发、生产与销售经验。公司的产品除尘除油热能回收设备具备自动除尘箱、高效电场净化等智能系统，组合了用于废气净化的静电除尘器和用于热回收的热交换器，它可将热能以加热空气或加热水的形式重新用于生产，降低热能损耗的同时解决了拉幅定形过程中的油烟处理问题。公司产品的具体优势如下：
| 序号 | 系统配置 | 实现功能 |
| 1 | 自动除尘箱 | 系统通过监测进出自动除尘箱风压的压差和定时循环两种方式启动和关闭自动除尘系统，实现自动对过滤网定期除尘，使过滤网保持最佳的透气性 |
| 2 | 高效电场净化系统 | 利用高频高压电场对细小颗粒物高效净化的特点，过滤烟气中的大部分油烟粒子，保证气体净化达标后再对外排放 |
| 3 | 三段消防整机灭火模式 | 实时监测出风口位置的温度传感器，并与系统预设定温度作为比较，判定起动前段、中段、后端三段灭火模式，最大程度的保证设备的安全运行 |
据测算，国内市场定形机存量约11,124台，而公司产品安装方便、适用于市场上主流品牌的拉幅定形机，因此公司产品具备广阔的市场空间。
（3）客户口碑及协同效应助力公司提升服务能力
①在手订单情况
截至2023年5月末，公司高温智能染色机与除尘除油热能回收设备已有部分在手订单，具体情况如下：
| 产品名称 | 数量（台） | 金额（万元） |
| 高温智能染色机 | 81 | 4,724.22 |
| 除尘除油热能回收设备 | 24 | 3,142.00 |
由于本次募投项目建设尚需时间，对于目前本次募投产品的在手订单，公司利用现有厂房及设备进行生产，并通过委外加工实现部分工序，不存在建设周期与交付周
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期不匹配的情形。本次募投项目投产后，未来新增订单的生产任务将全部由本次募投项目实施主体执行。上述在手订单对应的客户将成为本次募投项目的储备客户。
②客户口碑
虽然公司的新产品仍处于小批生产的初期阶段，但已取得了一定数量的在手订单。公司对募投项目进行了充分详实的论证工作，针对新产品积极布局，通过已有的客户资源、口碑积累快速抢占市场。公司依托多年稳定的生产运行、积极的市场开拓、优质的产品质量、完善的技术服务，在行业和客户中拥有一定的品牌知名度。此外，本次募投项目新增产品已经实现交付，并取得了良好的市场反响，进一步提升了公司的客户口碑。
③协同效应
本次募投项目新产品有效补充了发行人的产品矩阵，提升了公司的一体化服务能力，实现了不同产品之间的协同效应。本次募投项目产品与公司当前主要客户群体存在较多重叠，销售渠道也存在诸多可共用之处，上述客户和渠道协同效应将为公司本次募投项目产品市场开拓提供有效助力。从目前已与公司签署新产品采购订单的客户构成来看，公司的拉幅定形机客户群体已成为公司新产品的主要客户来源之一，具体如下：
单位：台、万元
| 产品名称 | 高温智能染色机 | 除尘除油热能回收设备 |
| 拉幅定形机客户销售台数 | 68 | 24 |
| 合计销售台数 | 84 | 29 |
| 拉幅定形机客户销售台数占比 | 80.95% | 82.76% |
| 拉幅定形机客户销售金额 | 3,812.28 | 3,145.00 |
| 合计销售金额 | 4,887.22 | 3,874.00 |
| 拉幅定形机客户销售金额占比 | 78.01% | 81.18% |
注：以上数据为已签订的销售订单情况，销售金额为含税金额。
由上表可知，公司约80%的新产品客户与拉幅定形机客户重叠。未来，随着公司新产品的交付和运营，公司现有及新增客户需求能够给予未来募投项目产能充分支撑，进一步推动公司的业务增长。
2、产业化进度及安排、未来产能释放计划
公司通过与合作方共同研发，利用现有生产设备及人员，已于2022年12月实现除
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尘除油热能回收设备的交付，并于2023年4月实现高温智能染色机的交付。公司已实现募投项目产品的产业化，但受限于场地、设备以及人员限制，新产品产量较小，尚无法形成规模化效应。根据公司计划，募投项目建设期为2年。若2023年底开工建设，预计募投项目将于2025年底建成投产，具体产能释放计划如下：
单位：台
| 项目 | 2025年以前 | 2026年 | 2027年 | 2028年-2035年 |
| 达产率 | 建设期 | 50% | 80% | 100% |
| 高温智能染色机 | 350 | 560 | 700 | |
| 除尘除油热能回收设备 | 100 | 160 | 200 |
注：除尘除油热能回收设备可拆分销售，部分客户仅需要热能回收功能。由上表可知，本次募投项目将于2025年底建成投产，并于2026年起逐步释放产能。2028年，本次募投项目达产后，将实现700台高温智能染色机与200台除尘除油热能回收设备的生产能力。
3、发行人应对措施及有效性
（1）深化与现有客户资源合作
公司现有产品拉幅定形机与自动缝头机的下游客户主要为印染厂，既有产品与新增产品属于同一产业链上下游的产品，均面向同一客户群体和目标市场，具备较为紧密的关联性。未来，公司将以现有市场销售网络为基础，深入挖掘现有优势市场和客户需求空间，对现有客户进行深度开发，加大销售力度，推动现有客户购买公司新产品。
（2）继续深耕主业，加强客户开拓
公司从事拉幅定形机产品生产制造多年，始终以拉幅定形机为业务核心，同时布局自动缝头机、高温智能染色机、除尘除油热能回收设备等产业链上下游的纺织机械，不断扩充自身产品矩阵。
公司将继续积极扩大对外宣传，拓展优质客户。加强前沿的市场信息收集工作，有效掌握行业发展趋势和动态，深入了解下游客户对产品的差异化需求，为客户研发并向客户提供具有针对性的产品，提升客户对公司产品的满意度。公司将进一步加大对市场的开拓力度，提高公司产品的市场占有率。
（3）加强对现有产品的持续研发，推动产品技术提升及升级换代
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拉幅定形机属于技术密集型产业，对技术水平和精度要求很高，研制过程中的硬件支持和软件模拟，对产品的精密度、稳定性和可靠性影响较大。公司将继续加大现有产品的持续研发投入,以持续提升产品的生产工艺、产品性能和质量的稳定性，推动产品更新换代和新技术开发。公司将积极把握市场机遇，基于丰富的底层技术储备以及扎实的产品开发能力，在巩固现有产品优势的基础上，持续丰富产品线，增强客户黏度，保持产品溢价水平。
（4）重视客户营销服务，加强销售团队建设
未来公司会继续致力于建设、完善人性化、专业化的营销服务模式，加强销售人员对市场动态、产品技术的理解，培养更多深谙市场动态、具备高技术素养的销售人员。同时，公司将不断加强销售团队建设，强化销售团队培训，提升市场营销水平，优化客户服务能力，在产品销售、服务等环节为客户提供更专业、及时的服务和解决方案，以持续巩固与重要客户的长期合作关系。
（5）及时了解客户需求，持续提供优质及时的售后服务
纺织机械在使用过程中需要定期维护和故障诊断及排除，均需要有一定专业知识人员进行，售后服务能力是客户体验的重要影响因素。公司将加强售后服务团队，进行专业的培训，制定严格的制度进行管理。此外，公司将充分利用募投项目优越的地理位置和显著的产业集群效应，进一步靠近下游客户群体，及时了解客户需求，为客户持续提供优质及时的售后服务。
综上，发行人募投项目行业需求空间充足，募投项目产品符合国家产业政策、下游行业逐渐回暖且同行业公司存在产能扩张。公司产品符合国家政策发展方向，具备竞争优势。公司已取得新产品在手订单，且公司现有客户与新产品客户群体重叠，能够给予未来募投项目产能充分支撑，募投项目新增产品不存在产能过剩的情形。发行人不存在建设周期与交付周期不匹配的情形，在手订单对应的客户将成为本次募投项目的储备客户。同时，为保持测算的谨慎性，公司在测算时假设市场空间维持平稳，公司产品竞争力或性价比与主要竞争对手相近，测算的相关假设前提及依据充分，论述过程合理、谨慎。公司已制定切实可行的产能消化措施，为本次募投项目新增产能消化提供良好保障。
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六、分产品说明本次募投项目各产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数情况，本次募投项目毛利率高于发行人现有业务的原因、合理性，与同行业可比公司相同或类似项目是否一致，并对相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析
（一）分产品说明本次募投项目各产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数情况，本次募投项目毛利率高于发行人现有业务的原因、合理性
公司本次募投项目产品为高温智能染色机与除尘除油热能回收设备。关键参数情况如下：
单位：万元
| 项目 | 高温智能染色机 | 除尘除油热能回收设备 |
| 测算单位价格 | 53.00 | 87.25 |
| 测算单位成本 | 38.19 | 59.81 |
| 测算毛利率 | 27.94% | 31.45% |
注：除尘除油热能回收设备存在不同的配置，实际销售价格已根据募投测算的产品结构加权平均处理，数据截至2023年5月末。
1、单位价格
本次募投项目各产品测算单位价格和实际销售价格如下：
单位：万元
| 项目 | 高温智能染色机 | 除尘除油热能回收设备 |
| 测算单位价格 | 53.00 | 87.25 |
| 实际销售价格 | 51.49 | 89.00 |
注：除尘除油热能回收设备存在不同的配置，实际销售价格已根据募投测算的产品结构加权平均处理，数据截至2023年5月末。
由上表，本次募投各产品的测算价格与实际销售价格较为接近。
2、毛利率
（1）综合毛利率
由于本次募投项目产品与发行人原有主要产品均为纺织染整机械，且在生产工艺和技术上具有相似性，在潜在客户群体上有较大的重合，因此本次募投项目产品的毛利率主要参考公司历史毛利率水平综合确定。最近三年及一期，发行人毛利率分别为
30.00%、29.00%、28.07%和25.97%。本次募投项目的综合毛利率为29.07%，发行人最近三年平均毛利率为29.02%，两者较为接近。
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2023年1-3月，发行人毛利率水平较低，主要受春节开工率不足等因素影响，系季节性因素导致。同时，2023年1-3月毛利率较2022年1-3月增加了0.91个百分点，有所增长。未来，随着下游市场开始复苏，公司的销量及产能规模逐步回升，毛利率水平有望提升。因此，募投项目的测算毛利率与最近三年平均水平持平，具有合理性。
（2）分产品毛利率
1）高温智能染色机
| 项目 | 毛利率 |
| 测算毛利率 | 27.94% |
| 实际毛利率 | 21.41% |
| 三技技术染色机毛利率 | 2020年至2022年毛利率分别为40.64%、42.28%、37.45%，最近三年平均毛利率为40.12% |
| 恒天立信综合毛利率 | 2020年至2022年毛利率分别为29.82%、23.94%、25.85%，最近三年平均毛利率为26.54% |
注1：实际毛利率为该公司设立以来截至2023年6月底已验收的高温智能染色机产品毛利率；注2：恒天立信未单独披露染色机毛利率，其主营业务为制造及销售染色机、拉幅定形机等染整机械、制造及销售不锈钢铸造产品以及不锈钢材贸易。
高温智能染色机在市场上存在相似竞品，恒天立信与三技技术均为国内染色机市场的主要竞争对手。考虑到公司作为行业新进入者且市场存在一定的竞争，因此本次募投测算的毛利率低于同行业公司三技技术，具有谨慎性。恒天立信仅披露其综合毛利率，与本次募投测算的毛利率接近。
截至2023年6月，公司已验收的高温智能染色机平均毛利率为21.41%，毛利率较低主要系目前部分生产工序需通过委外加工实现，委外加工费及对应运费占成本比例达14.96%，导致整体生产成本水平较高。未来，随着公司实现自主生产，高温智能染色机的毛利率将逐步回升。
2）除尘除油热能回收设备
| 项目 | 毛利率 |
| 测算毛利率 | 27.94% |
| 实际毛利率 | 33.52% |
注：实际毛利率为该公司设立以来截至2023年6月底已验收的除尘除油热能回收设备产品毛利率。
除尘除油热能回收设备是拉幅定形机的配套设备，系发行人结合客户需求自主研发的新型产品，目前同行业上市公司没有相同产品的披露。发行人在拉幅定形机领域议价
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能力较强且目前该设备竞争相对较小，因此毛利率略高。截至2023年6月底，公司已验收的除尘除油热能回收设备平均毛利率为33.52%，高于测算毛利率，测算具有谨慎性。综上，本次募投项目各产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数选取谨慎、合理。本次募投各产品的测算价格与实际销售价格较为接近。本次募投项目毛利率与发行人最近三年平均毛利率接近，高于最近一期毛利率主要系季节因素导致，具有合理性。从具体产品来看，高温智能染色机的测算毛利率低于同行业公司，具有谨慎性；高于实际毛利率，主要系当前阶段委外加工导致的生产成本升高，具有合理性。除尘除油热能回收设备因市场竞争相对较小，实际毛利率较高，测算毛利率具有谨慎性。
（二）与同行业可比公司相同或类似项目是否一致，并对相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析
1、本次募投项目关键参数与同行业可比公司相同或类似项目一致
公司本次募投项目与同行业公司相同或类似项目比较如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目名称 | 预计年销售收入 | 毛利率 | 税后内部收益率 | 静态投资回收期 |
| 杰克股份 | 年产100万台智能节能工业缝纫机项目 | 177,150.00 | 未披露 | 20.70% | 4.68年（不含建设期） |
| 年产2万台特种工业缝纫机技改项目 | 33,485.00 | 未披露 | 33.21% | 3.40年（不含建设期） | |
| 年产300台自动裁床技改项目 | 15,000.00 | 未披露 | 25.22% | 3.89年（不含建设期） | |
| 杰克高端缝制装备智能制造中心 | 388,547.49 | 27.62% | 23.71% | 6.25年 | |
| 上工申贝 | 台州制造基地项目 | 80,000.00 | 28.42% | 12.10% | 7.5年 |
| 三技技术（未上市） | 三技智能装备产业园项目 | 71,435.44 | 未披露 | 22.24% | 6.92年（含建设期） |
| 浙江德仕博智能装备有限公司年产600台染色机智能装备产业项目 | 38,065.03 | 未披露 | 16.12% | 7.94年（含建设期） | |
| 三技克朗茨改扩建及数字化升级项目 | 27,113.58 | 未披露 | 17.81% | 7.94年（含建设期） | |
| 平均值 | 103,849.57 | 28.02% | 21.39% | - | |
| 本次募投项目 | 远信高端印染装备制造项目 | 54,550.00 | 29.07% | 17.03% | 7.05年（含建设期） |
注1：数据来源于（拟）上市公司公告；注2：杰克股份“杰克高端缝制装备智能制造中心”项目、上工申贝“台州制造基地项目”项目未披露静态投资回收期是否包含建设期。
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由上表可知，公司本次募投项目“远信高端印染装备制造项目”的毛利率等关键参数与同行业公司相同或类似项目相近，税后内部收益率与静态投资回收期处于同行业可比公司建设项目的数值区间，与同行业公司具有可比性。
2、敏感性分析
公司本次募投项目新增产品为高温智能染色机与除尘除油热能回收设备，项目综合毛利率为29.07%；若未来发行人无法有效控制产品的生产成本，或市场竞争发生变动、导致产品价格发生变动，均将对本次募投项目的盈利能力产生影响。因此，本次募投项目中，产品单位成本、产品单价作为效益测算过程中最为关键的参数，对项目的经济效益指标影响较大，具体敏感性分析如下：
（1）产品单位成本的敏感性分析
假设其他条件保持不变，预测期内单位成本变动对本次募投项目完全达产后盈利预测的敏感性分析如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 内部收益率 | 投资回收期 |
| 单位成本上升9% | 54,550.00 | 42,176.36 | 22.68% | 10.11% | 9.27 |
| 单位成本上升6% | 54,550.00 | 41,015.55 | 24.81% | 12.53% | 8.31 |
| 单位成本上升3% | 54,550.00 | 39,854.73 | 26.94% | 14.83% | 7.60 |
| 原始测算数据 | 54,550.00 | 38,693.91 | 29.07% | 17.03% | 7.05 |
| 单位成本下降3% | 54,550.00 | 37,533.09 | 31.20% | 19.13% | 6.62 |
| 单位成本下降6% | 54,550.00 | 36,372.28 | 33.32% | 21.15% | 6.27 |
| 单位成本下降9% | 54,550.00 | 35,211.46 | 35.45% | 23.10% | 5.98 |
由上表可知，单位成本每上升3个百分点，毛利率下降2.13个百分点，税后内部收益率平均下降2.31个百分点，税后静态投资回收期平均延长约0.74年。单位成本每下降3个百分点，毛利率上升2.13个百分点，税后内部收益率平均上升2.02个百分点，税后静态投资回收期平均缩短0.36年。
（2）产品单价的敏感性分析
假设其他条件保持不变，预测期内单位价格变动对本次募投项目完全达产后盈利预测的敏感性分析如下：
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单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 内部收益率 | 投资回收期 |
| 单位价格上升9% | 59,459.50 | 38,693.91 | 34.92% | 29.70% | 5.21 |
| 单位价格上升6% | 57,823.00 | 38,693.91 | 33.08% | 25.74% | 5.62 |
| 单位价格上升3% | 56,186.50 | 38,693.91 | 31.13% | 21.54% | 6.19 |
| 原始测算数据 | 54,550.00 | 38,693.91 | 29.07% | 17.03% | 7.05 |
| 单位价格下降3% | 52,913.50 | 38,693.91 | 26.87% | 12.14% | 8.48 |
| 单位价格下降6% | 51,277.00 | 38,693.91 | 24.54% | 6.78% | 11.05 |
| 单位价格下降9% | 49,640.50 | 38,693.91 | 22.05% | 0.79% | 11.89 |
由上表可知，单位价格每下降3个百分点，毛利率平均下降2.34个百分点，税后内部收益率平均下降5.41个百分点，税后静态投资回收期平均延长约1.61年；单位价格每上升3个百分点，毛利率平均上升1.95个百分点，税后内部收益率平均上升4.22个百分点，税后静态投资回收期平均缩短约0.61年。
总体来看，本次募投项目假设其他条件保持不变的情况下产品单位价格下降约
9.37%或假设其他条件保持不变的情况下可变成本上升约19.84%时，本次募投项目税后内部收益率将接近为零。
七、结合本次募投项目投资建设的具体安排、进度以及公司的折旧摊销政策等，对比同行业折旧摊销政策情况，说明是否存在较大差异，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响
（一）本次募投项目投资建设的具体安排、进度
本项目总投资31,123.46万元，项目计划新建生产用房、辅助用房及其配套设施，购置数控折弯机、激光切割机等设备。项目具体投资情况如下：
| 序号 | 名称 | 投资金额（万元） | 占比 |
| 一 | 建设投资 | 29,168.79 | 93.72% |
| 1 | 工程费用 | 24,651.68 | 79.21% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 13,280.69 | 42.67% |
| 1.2 | 设备购置费 | 11,370.99 | 36.54% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 3,945.18 | 12.68% |
| 3 | 预备费用 | 571.94 | 1.84% |
| 二 | 铺底流动资金 | 1,954.66 | 6.28% |
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| 序号 | 名称 | 投资金额（万元） | 占比 |
| 三 | 项目总投资 | 31,123.46 | 100.00% |
项目建设期为2年，包括前期研究及方案设计、土建施工和装修、设备采购与安装调试、员工招聘与培训、试生产运行等阶段，项目具体实施进展计划如下：
| 项目 | 建设期第1年 | 建设期第2年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 前期研究及方案设计 | ||||||||
| 土建施工和装修 | ||||||||
| 设备采购与安装调试 | ||||||||
| 员工招聘与培训 | ||||||||
| 试生产运行 | ||||||||
注：Q表示季度，Q1表示第1季度，Q2表示第2季度，以此类推。
（二）公司的折旧摊销政策等，对比同行业折旧摊销政策情况，说明是否存在较大差异，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响
1、公司的折旧摊销政策与同行业比较
（1）固定资产折旧政策
公司本次募投项目与同行业可比公司均采用年限平均法对固定资产进行折旧，具体折旧政策对比如下：
单位：年
| 公司名称 | 折旧年限 | |||
| 房屋建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子设备及其他 | |
| 恒天立信 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 海大股份 | 20 | 5-10 | 5 | 3-5 |
| 上工申贝 | 5-50 | 3-15 | 3-14 | 3-14 |
| 卓郎智能 | 20-60 | 3-20 | 3-20 | 3-20 |
| 慈星股份 | 20-40 | 3-10 | 4-5 | 3-5 |
| 杰克股份 | 20 | 5-10 | 5 | 3-5 |
| 本次募投项目 | 20 | 10 | 4 | 3、5 |
数据来源：上市公司2022年报
（2）无形资产摊销政策
公司本次募投项目与同行业可比公司均采用年限平均法对无形资产进行摊销，具体
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折旧政策对比如下：
单位：年
| 公司名称 | 折旧年限 | |
| 土地使用权 | 软件 | |
| 恒天立信 | 未披露 | 未披露 |
| 海大股份 | 未披露 | 5 |
| 上工申贝 | 50 | 3-10 |
| 卓郎智能 | 50年或剩余使用年限 | 2-5 |
| 慈星股份 | 50 | 5-10 |
| 杰克股份 | 50 | 10 |
| 本次募投项目 | 50 | 2-5 |
数据来源：上市公司2022年报
综上，本次募投项目的折旧摊销政策与同行业上市公司的折旧摊销政策不存在重大差异。
2、量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响
发行人本次募投项目“远信高端印染装备制造项目”预计于2023年底开始建设，2025年底建成投产，并于2026年起逐步释放产能。其中，本次募投项目建成后，固定资产折旧主要包括房屋建筑物和生产设备折旧，无形资产摊销主要包括土地购置费用和软件摊销，具体对发行人未来营业收入、净利润的影响如下：
| 项目 | 计算期 | |||
| 2025年以前 | 2026年 | 2027年 | 2028年-2035年 | |
| 1、本次募投项目新增折旧摊销（a） | - | 1,667.19 | 1,667.19 | 1,667.19 |
| 2、对营业收入的影响 | ||||
| 现有营业收入（b） | 56,415.20 | 56,415.20 | 56,415.20 | 56,415.20 |
| 募投项目新增营业收入（c） | - | 27,275.00 | 43,640.00 | 54,550.00 |
| 预计营业收入（含募投项目）（d=b+c） | 56,415.20 | 83,690.20 | 100,055.20 | 110,965.20 |
| 折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） | - | 1.99% | 1.67% | 1.50% |
| 3、对净利润的影响 | ||||
| 现有净利润（e） | 7,694.86 | 7,694.86 | 7,694.86 | 7,694.86 |
| 募投项目新增净利润（f） | - | 2,362.96 | 4,387.02 | 5,695.73 |
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| 项目 | 计算期 | |||
| 2025年以前 | 2026年 | 2027年 | 2028年-2035年 | |
| 预计净利润-含募投项目（g=e+f） | 7,694.86 | 10,057.82 | 12,081.88 | 13,390.59 |
| 折旧摊销占净利润比重（a/g） | - | 16.58% | 13.80% | 12.45% |
注1：现有业务营业收入=2022年营业收入，并假设未来保持不变；现有业务净利润=2022年净利润，并假设未来保持不变；注2：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响，不代表发行人对未来盈利情况的承诺，也不代表发行人对未来经营情况及趋势的判断。
从上表可知，本次募投项目预计未来新增固定资产折旧和无形资产摊销金额占预计收入比例较低，占预计利润总额的比例相对较稳定，新增折旧摊销对发行人的业绩存在一定影响，但主要新增产生折旧摊销的房屋建筑、生产设备、土地购置费等均与发行人的募投项目业务量存在关联性，在一定程度上新增的折旧摊销将与发行人未来新增收入保持同趋势增长，且项目预计产生的收入能够覆盖相应的折旧、摊销成本。因此，本次项目新增资产未来折旧摊销预计不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
八、请发行人补充披露（2）（5）（6）（7）涉及的相关风险
（一）针对问题（2）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”之“（三）募集资金投资项目相关风险”以及“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目相关风险”中披露如下内容：
“4、募集资金投资项目短期内无法盈利的风险
公司本次募集资金投资项目“远信高端印染装备制造项目”主要生产高温智能染色机及除尘除油热能回收设备。本次募投项目的盈利能力受到市场需求、成本控制、技术优化等多方面的影响。如果未来市场需求下降、公司产品无法满足客户需求、新产品开发不力或公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控制，将对本次募投项目实现盈亏平衡造成一定压力，本次募投项目存在短期内无法盈利的风险。”
（二）针对问题（5）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”之“（三）募集资金投资项目相关风险”以及“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目相关风险”中披露如下内容：
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“5、募集资金投资项目新增产能消化的风险本次募投项目实施后，公司的产品种类增加，产能将进一步扩大，项目完全达产后，将新增700台高效、节能型自动染色机及自动输料系统和200台高效智能废气除尘除油、热能回收设备的新产品产能。公司本次募投项目投产后，若市场需求增速低于行业内企业进行产能决策时的预期甚至出现下降，可能会导致未来市场产能出现过剩，公司将面临市场产能过剩所带来的市场环境变化风险。若未来公司不能有效消化前述产能，或者前述产品的市场容量大幅下降，公司将面临新增产能闲置或需低价出售相关产品的情形，进而对本次募投项目的投资效益和公司整体经营业绩造成不利影响，或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。”
（三）针对问题（6）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”之“（三）募集资金投资项目相关风险”以及“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目相关风险”中披露如下内容：
“6、募集资金投资项目预测效益无法实现的风险
本次募集资金投资项目进行了较为谨慎的财务测算。产品的单位价格主要以公司已签署销售订单的产品销售单价为基础，并结合市场竞争情况及市场发展趋势确定。产品的单位成本及毛利率主要参考公司历史水平综合确定。若未来原材料采购价格大幅提升等因素导致公司无法有效控制产品的生产成本，或市场竞争加剧导致产品价格发生变动，可能对本次募投项目的盈利能力产生不利影响，最终导致预测效益无法实现。”
（四）针对问题（7）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”之“（三）募集资金投资项目相关风险”以及“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目相关风险”中披露如下内容：
“2、募集资金投资项目新增折旧导致利润下滑的风险
公司本次募集资金投资项目总规模达31,123.46万元，其中，固定资产投资金额为28,596.86万元。根据公司的固定资产折旧政策，募投项目实施后每年折旧费将大幅增
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加。虽然募投项目的实施将有效扩大公司的生产能力，提升公司在纺织机械行业的规模优势，但若未来我国和公司主要销售市场的产业政策或市场环境出现重大不利变化，或者公司市场开拓不力，新增产能不能及时消化，导致募投项目无法产生预期效益，新增折旧可能对公司未来的财务状况造成不利影响。”
九、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐人核查程序
就上述事项，保荐人履行了如下主要核查程序：
（1）取得并查阅了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》以及本次募投项目相关的不动产权证书，了解本次募投项目已完成的审批、核准及备案程序；
（2）取得并查阅了公司关于环评、能评取得情况的说明及承诺，访谈了办理环评、能评的相关中介机构负责人，确认环评及能评办理进展情况；
（3）取得并查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等法律法规，了解公司本次募投项目尚需履行的审批、核准及备案程序；
（4）通过浙江政务服务网站等公开途径查询了环评批复、能评批复审查的程序、办理时限及公示情况；
（5）电话咨询了绍兴市柯桥区行政审批局，了解当地相关批复的办理流程；
（6）查阅了《环境保护综合名录（2021年版）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》，与发行人的主要产品、生产工艺等进行比对，确认公司产品及工艺符合法律法规要求；
（7）查阅了《国家标准化发展纲要》《工业领域碳达峰实施方案》《工业水效提升行动计划》《纺织行业数字化转型三年行动计划（2022-2024年）》《减污降碳协同增效实施方案》《“十四五”节能减排综合工作方案》等相关政策文件，了解公司本次募投项目相关的国家及产业政策情况；
（8）在中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国国家发展和改革委员会、发行人及其子公司所在地政府主管部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统等
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网站检索了发行人及子公司的相关信息；
（9）取得公司出具的关于环评、能评取得时间的公开承诺；
（10）取得并查阅了巴苏尼智能、远泰智能的公司章程、工商档案；
（11）访谈公司管理层，了解公司新产品与现有产品的特性及生产工艺，并与行业通用技术进行比较；了解合作方提供的技术的主要内容、应用产品、技术来源；了解公司与募投项目相关的技术、人员和专利储备，募投项目产业化进度及未来产能释放计划，后续资金投入安排等事项。
（12）取得并查阅了发行人与控股子公司少数股东及相关单位签署的合作协议；
（13）访谈控股子公司少数股东，了解其背景、实力、关联关系、拥有技术及相关贡献，确认募投项目后续持股计划及安排；
（14）查阅《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律法规，了解其对于募投项目实施的相关要求；
（15）取得并查阅本次募投项目新增产品的销售台账，确认交付周期、销售对象、复购情况、在手订单等情况；
（16）取得并查阅《2022年纺织机械行业经济运行报告》了解行业发展情况；
（17）取得并查阅本次募投项目可行性研究报告及测算数据，了解募投项目的可行性与必要性，确认募投项目测算的谨慎性，并对相关参数进行敏感性分析；
（18）查阅同行业上市公司公告，将其项目测算参数与发行人募投项目相关参数进行比较，核查发行人募投项目测算的谨慎性；将其折旧摊销政策与发行人本次募投项目折旧摊销政策比较，分析折旧摊销对于公司未来业绩的影响。
2、发行人律师核查程序
就上述事项，发行人律师履行了如下主要核查程序：
（1）取得并查阅了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》以及本次募投项目相关的不动产权证书，了解本次募投项目已完成的审批、核准及备案程序；
（2）取得并查阅了公司关于环评、能评取得情况的说明及承诺，访谈了办理环评、能评的相关中介机构负责人，确认环评及能评办理进展情况；
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（3）取得并查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等法律法规，了解公司本次募投项目尚需履行的审批、核准及备案程序；
（4）通过浙江政务服务网站等公开途径查询环评批复、能评批复审查的程序、办理时限及公示情况；
（5）取得并查阅了巴苏尼智能、远泰智能的公司章程、工商档案；
（6）取得并查阅了发行人与控股子公司少数股东及相关单位签署的合作协议；
（7）访谈控股子公司少数股东，了解其背景、实力、关联关系、拥有技术及相关贡献，确认募投项目后续持股计划及安排；
（8）查阅《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律法规，了解其对于募投项目实施的相关要求。
3、申报会计师核查程序
就上述事项，申报会计师履行了如下主要核查程序：
（1）取得并查阅本次募投项目新增产品的销售台账，确认交付周期、销售对象、复购情况、在手订单等情况；
（2）取得并查阅本次募投项目可行性研究报告及测算数据，了解募投项目的可行性与必要性，确认募投项目测算的谨慎性，并对相关参数进行敏感性分析；
（3）查阅同行业上市公司公告，将其项目测算参数与发行人募投项目相关参数进行比较，核查发行人募投项目测算的谨慎性；将其折旧摊销政策与发行人本次募投项目折旧摊销政策比较，分析折旧摊销对于公司未来业绩的影响。
（二）核查结论
1、保荐人核查结论
经核查，保荐人认为：
（1）发行人已完成募集资金投资项目“远信高端印染装备制造项目”备案并取得相关土地。截至本回复出具之日，远信高端印染装备制造项目尚未取得环评批复和节能报告审查意见，公司的环评及能评批复正在有序办理中，预计于2023年8月取得相关
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批复文件，在正常审核程序下，取得相关批复文件不存在重大不确定性。发行人将在取得相关批复文件后再开工建设。募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（一）项的相关规定，即“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”。
（2）本次募投项目“远信高端印染装备制造项目”新增产品为高温智能染色机、除尘除油热能回收设备两大产品。公司现有主要产品为拉幅定形机，与本次募投项目新增产品同属于染整设备，但在功能用途上有所不同。公司本次募投项目拥有充足的技术、人员及专利储备，相关产品已实现产业化，项目建成后，不需要持续的大额资金投入。公司已对本次募投项目进行谨慎的效益测算，短期内无法盈利的风险较小。发行人已在募集说明书中披露相关风险。
（3）本次募投项目实施主体中控股子公司的少数股东具备技术和客户资源，可以为项目的顺利实施提供保障，发行人与其他股东不存在关联关系。合作方提供的相关技术的知识产权归属明晰，未曾因权属问题产生过纠纷、争议，不存在侵权风险。相关技术主要系发行人及合作方通过自主研发，或在行业成熟技术路线上进行创新和积累形成的，不属于行业通用技术，不存在技术落后的情形。发行人已成功实现募投项目相关技术的应用及产业化，并取得了一定的在手订单，无法按期量产、客户开拓不及预期的风险较低。
（4）本次募投项目的固定资产投资包括厂房建设、设备购买，由全资子公司远辉智能负责实施，拟由发行人向全资子公司远辉智能提供借款的方式执行，因远辉智能为公司全资子公司，不涉及少数股东同比例增资或借款的情形。巴苏尼智能及远泰智能为发行人控股子公司，少数股东已根据其持股比例缴纳注册资本。
控股子公司少数股东投入与收益相匹配，合作各方已签署合作协议并采取相关措施防止上市公司利益受到损失，公司不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，不存在损害上市公司利益的情形。发行人与相关少数股东不存在关联关系，少数股东与其任职单位未签署保密协议与竞业限制协议，不存在侵权风险。
合作协议涉及非入股第三方系为确保上市公司利益，防范利益输送或其他利益安排，具备必要性、合理性。
募投项目实施主体远辉智能、巴苏尼智能和远泰智能不存在其他持股计划或安排。发行人可以持续控制募投项目实施主体，募投项目实施不存在重大不确定性。发行人募
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投项目实施符合《指引6号》第6-8条中的相关要求。
（5）发行人募投项目行业需求空间充足，募投项目产品符合国家产业政策、下游行业逐渐回暖且同行业公司存在产能扩张。公司产品符合国家政策发展方向，具备竞争优势。公司已取得新产品在手订单，且公司现有客户与新产品客户群体重叠，能够给予未来募投项目产能充分支撑，募投项目新增产品不存在产能过剩的情形。发行人不存在建设周期与交付周期不匹配的情形，在手订单对应的客户将成为本次募投项目的储备客户。同时，为保持测算的谨慎性，公司在测算时假设市场空间维持平稳，公司产品竞争力或性价比与主要竞争对手相近，测算的相关假设前提及依据充分，论述过程合理、谨慎。公司已制定切实可行的产能消化措施，为本次募投项目新增产能消化提供良好保障。
（6）公司本次募投项目新增产品为高温智能染色机与除尘除油热能回收设备。产品的单位价格主要参考公司已签署销售订单的产品销售单价为基础，并结合市场竞争情况及市场发展趋势，基于谨慎性原则确定产品价格。产品的单位成本及毛利率主要参考公司历史毛利率水平综合确定。本次募投项目各产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数选取谨慎、合理。本次募投各产品的测算价格与实际销售价格较为接近。本次募投项目毛利率与发行人最近三年平均毛利率接近，高于最近一期毛利率主要系季节因素导致，具有合理性。从具体产品来看，高温智能染色机的测算毛利率低于同行业公司，具有谨慎性；高于实际毛利率，主要系当前阶段委外加工导致的生产成本升高，具有合理性。除尘除油热能回收设备因市场竞争相对较小，实际毛利率较高，测算毛利率具有谨慎性。募投项目测算数据与同行业可比公司相同或类似项目相近。发行人已在募集说明书披露相关风险。
（7）本项目总投资31,123.46万元，项目计划新建生产用房、辅助用房及其配套设施，购置数控折弯机、激光切割机等设备。本次募投项目的折旧摊销政策与同行业上市公司的折旧摊销政策不存在重大差异。本次项目新增资产未来折旧摊销预计不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。发行人已在募集说明书披露相关风险。
2、发行人律师核查结论
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人已完成募集资金投资项目“远信高端印染装备制造项目”备案并取得
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相关土地。截至本回复出具之日，远信高端印染装备制造项目尚未取得环评批复和节能报告审查意见，公司的环评及能评批复正在有序办理中，预计于2023年8月取得相关批复文件，在正常审核程序下，取得相关批复文件不存在重大不确定性。发行人将在取得相关批复文件后再开工建设。募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（一）项的相关规定，即“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”。
（2）本次募投项目实施主体中控股子公司的少数股东具备技术和客户资源，可以为项目的顺利实施提供保障，发行人与其他股东不存在关联关系。合作方提供的相关技术的知识产权归属明晰，未曾因权属问题产生过纠纷、争议，不存在侵权风险。相关技术主要系发行人及合作方通过自主研发，或在行业成熟技术路线上进行创新和积累形成的，不属于行业通用技术，不存在技术落后的情形。发行人已成功实现募投项目相关技术的应用及产业化，并取得了一定的在手订单，无法按期量产、客户开拓不及预期的风险较低。
（3）本次募投项目的固定资产投资包括厂房建设、设备购买，由全资子公司远辉智能负责实施，拟由发行人向全资子公司远辉智能提供借款的方式执行，因远辉智能为公司全资子公司，不涉及少数股东同比例增资或借款的情形。巴苏尼智能及远泰智能为发行人控股子公司，少数股东已根据其持股比例缴纳注册资本。
控股子公司少数股东投入与收益相匹配，合作各方已签署合作协议并采取相关措施防止上市公司利益受到损失，公司不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，不存在损害上市公司利益的情形。发行人与相关少数股东不存在关联关系，少数股东与其任职单位未签署保密协议与竞业限制协议，不存在侵权风险。
合作协议涉及非入股第三方系为确保上市公司利益，防范利益输送或其他利益安排，具备必要性、合理性。
募投项目实施主体远辉智能、巴苏尼智能和远泰智能不存在其他持股计划或安排。发行人可以持续控制募投项目实施主体，募投项目实施不存在不确定性。发行人募投项目实施符合《指引6号》第6-8条中的相关要求。
3、申报会计师核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）公司本次募投项目新增产品为高温智能染色机与除尘除油热能回收设备。产
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品的单位价格主要参考公司已签署销售订单的产品销售单价为基础，并结合市场竞争情况及市场发展趋势，基于谨慎性原则确定产品价格。产品的单位成本及毛利率主要参考公司历史毛利率水平综合确定。本次募投项目各产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数选取谨慎、合理。本次募投各产品的测算价格与实际销售价格较为接近。本次募投项目毛利率与发行人最近三年平均毛利率接近，高于最近一期毛利率主要系季节因素导致，具有合理性。从具体产品来看，高温智能染色机的测算毛利率低于同行业公司，具有谨慎性；高于实际毛利率，主要系当前阶段委外加工导致的生产成本升高，具有合理性。除尘除油热能回收设备因市场竞争相对较小，实际毛利率较高，测算毛利率具有谨慎性。募投项目测算数据与同行业可比公司相同或类似项目相近。发行人已在募集说明书披露相关风险。
（2）本项目总投资31,123.46万元，项目计划新建生产用房、辅助用房及其配套设施，购置数控折弯机、激光切割机等设备。本次募投项目的折旧摊销政策与同行业上市公司的折旧摊销政策不存在重大差异。本次项目新增资产未来折旧摊销预计不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。发行人已在募集说明书披露相关风险。
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问题3、其他请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
公司已于募集说明书扉页重大事项提示中按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
自发行人本次可转债预案公告日至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注事项 |
| 1 | 2023年2月1日 | 第一纺织网 | 3.11亿！申洲、德永佳的供应商远信工业投建高端印染装备制造项目 | 公司发布公告拟向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 2 | 2023年2月1日 | 金融界 | 远信工业：拟定增募资不超过2.86亿元 | |
| 3 | 2023年2月1日 | 格隆汇 | 远信工业（301053.SZ）：远辉智能装备拟购买地块建设远信高端印染装备制造项目 |
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注事项 |
| 4 | 2023年2月2日 | 上海证券报 | 远信工业拟在柯桥经开区投资10亿元建设智能化工厂项目 | |
| 5 | 2023年2月2日 | 中国经济网 | 远信工业拟发不超2.86亿可转债2021年上市募2.4亿 | |
| 6 | 2023年2月3日 | 针织工业 | 3.11亿！远信工业投建高端印染装备制造项目，打造完整染整设备体系 | |
| 7 | 2023年2月7日 | 中国纺联产品开发基地 | 项目关注丨总投3.11亿！远信工业开建高端印染装备制造项目 | |
| 8 | 2023年2月13日 | 证券时报 | 远信工业：竞得地块使用权用于建设高端印染装备制造项目 | 募投项目实施主体远辉智能竞得项目建设用地 |
| 9 | 2023年2月13日 | 界面新闻 | 远信工业：子公司3356.7万元绍兴拿地，作为远信高端印染装备制造项目建设用地 | |
| 10 | 2023年2月13日 | 证券之星 | 远信工业最新公告：子公司3356.7万元竞得绍兴95.9亩工业地 | |
| 11 | 2023年2月20日 | 国际纺织供应链工业博览会 | 展商动态｜3356万竞得绍兴柯桥6万余平！远信工业大力投资高端印染装备制造项目 | |
| 12 | 2023年3月16日 | 中国纺织杂志 | 全球化受阻、纺织产业链外移，纺机行业该如何应对？三会发力，破解难题 | 会议论坛报道 |
| 13 | 2023年4月23日 | 每日经济新闻 | 远信工业：2022年度净利润约7424万元，同比下降12.93% | 公司2022年年度报告分析 |
| 14 | 2023年4月23日 | 界面新闻 | 远信工业：2022年归母净利润7423.59万元，同比下降12.93％，拟10派1元 | |
| 15 | 2023年4月23日 | 证券之星 | 远信工业最新公告：2022年度净利降12.93%至7423.59万元拟10派1元 | |
| 16 | 2023年4月23日 | 挖贝网 | 远信工业2022年营收5.64亿净利7423.59万董事长陈少军薪酬66.71万 | |
| 17 | 2023年4月23日 | 同花顺iNews | 财报速递：远信工业2022年全年净利润7423.59万元，总体财务状况良好 | |
| 18 | 2023年4月23日 | 第一纺织网 | 疫情期花掉2562万销售费用找客户，远信工业去年净利降幅超12%！ | |
| 19 | 2023年4月24日 | 中国纺织报 | 创业板挂牌之后，远信工业驶入品牌提升快车道 | 公司情况分析 |
| 20 | 2023年4月27日 | 智通财经 | 远信工业（301053.SZ）发布一季度业绩，净利润916.3万元，下降13.69% | 公司2023年一季度业绩预告 |
| 21 | 2023年5月10日 | 中国纺织杂志 | 跻身国际领先之路怎么走？远信工业正在行业悄悄布局 | 公司情况分析 |
| 22 | 2023年6月8日 | 证券之星 | 远信工业最新公告：发行可转债申请获深交所受理 | 本次发行申请获深圳证券交易所受理 |
| 23 | 2023年6月8日 | 每日经济新闻 | 远信工业：发行可转债申请获深交所受理 | |
| 24 | 2023年6月9日 | 证券日报 | 远信工业拟募资不超2.86亿元加码高端印染装备扩充产品矩阵打造新增长点 | 1、本次发行申请获深圳证券交易所受理； 2、行业及公司业务情况 |
| 25 | 2023年6月9日 | 中国纺织报 | 直击ITMA2023｜远信工业展示模块化设计的Y8000热风拉幅定形机 | 公司产品国外参展情况 |
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注事项 |
| 26 | 2023年6月9日 | 中国纺联产品开发基地 | ITMA2023｜王者归来！全球最大纺机展米兰开幕 | |
| 27 | 2023年6月10日 | 纺织机械 | 远信工业新型Y8000热风拉幅定形机展现多种优势 | |
| 28 | 2023年6月12日 | CHINATEXTILE | ITMA2023｜远信工业：研发不计成本，创新不打折扣 | |
| 29 | 2023年6月13日 | 中国上市公司网 | 远信工业（301053）可转债受理纺织机械领域发展布局海内外市场领先者 | 本次发行申请获深圳证券交易所受理 |
| 30 | 2023年6月14日 | 证券之星 | 远信工业最新公告：申请发行可转债收到深交所审核问询函 | 本次发行申请收到深圳证券交易所审核问询函 |
| 31 | 2023年6月14日 | 格隆汇 | 远信工业（301053.SZ）：申请发行可转债收到深交所审核问询函 | |
| 32 | 2023年8月7日 | 中国纺织报 | 研发不计成本，创新不打折扣！远信工业技术总监陈小良谈创新之道 | 公司情况分析 |
| 33 | 2023年8月8日 | 纺织机械 | 向环保要收益！浙江远泰新品发布，超强节能实力拿稳数十台订单！ | 公司新产品发布 |
| 34 | 2023年8月8日 | 针织工业 | 头条｜聚焦行业可持续发展，从定形机到延伸产业链，远信工业“YT2020热能回收高温油烟处理一体机”发布，为印染行业提供解决方案 | |
| 35 | 2023年8月8日 | 中国纺织报 | 绿色印染新利器丨浙江远泰发布YT2020热能回收高温油烟处理一体机 | |
| 36 | 2023年8月9日 | 印染时讯 | 远信工业YT2020热能回收高温油烟处理一体机新产品发布 | |
| 37 | 2023年8月17日 | 中国纺织报 | 绿色印染新利器丨凭实力应对市场变化，新恒润谈Y9000型双层热风拉幅定形机使用感受 | 客户使用反馈报道 |
针对上述问题，保荐机构进行了详细的核查，并就相关媒体关注的报告期内业绩下滑情况进行了进一步核查，具体情况如下：
报告期内，发行人营业收入分别为41,061.02万元、57,745.46万元、56,415.20万元、10,495.49万元，净利润分别为6,363.34万元、8,525.28万元、7,694.86万元、953.02万元。2022年及2023年第一季度公司业绩下滑主要系受宏观经济下行影响。具体原因参见本回复报告问题1的回复之“一/（一）”。
自发行人发布可转债预案以来，无重大舆情或媒体质疑情况，不存在媒体对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
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三、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐人履行了如下主要核查程序：
1、核查发行人募集说明书风险披露及重大事项提示情况；
2、通过网络检索等方式检索发行人自可转债预案公告日至本问询函回复之日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
1、发行人已在募集说明书中对与本次发行相关的风险因素进行完善及归类整理，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度，对募集说明书扉页重大事项提示中与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素进行梳理排序；
2、发行人自本次可转债预案公告日至本回复出具之日，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于远信工业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告》之发行人盖章页）
远信工业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于远信工业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人签字：
中信证券股份有限公司
年 月 日
| ________________ | ________________ | |
| 杨帆 | 郑天宇 |
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保荐人董事长声明
本人已认真阅读远信工业股份有限公司本次审核问询函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人董事长：
中信证券股份有限公司
年 月 日
| 张佑君 |