招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“兆威机电”、“公司”或“本公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定，本公司就2023年半年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2873号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格人民币75.12元，共募集股款人民币200,345.04万元，扣除发行人应承担的发行费用人民币16,982.47万元（不含税）后，募集资金净额为人民币183,362.57万元。本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司已于2020年11月30日将公司首次公开发行人民币普通股(A股)的募集资金总额扣除尚未支付的保荐承销费15,026.37万元（不含税）后的剩余募集资金合计人民币185,318.67万元汇入公司在招商银行股份有限公司深圳松岗支行开立的验资户。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2020]第ZI10669号验资报告。
截止2023年6月30日，公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 2,003,450,400.00 |
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 减：发行费用 | 169,824,700.00 |
| 实际募集资金净额 | 1,833,625,700.00 |
| 减：累计使用募集资金 | 1,338,172,724.49 |
| 其中：以前年度已使用募集资金 | 1,254,807,829.10 |
| 本年度使用募集资金 | 83,364,895.39 |
| 加：利息收入 | 56,981,401.12 |
| 减：手续费支出 | 86,569.51 |
| 减：单项结余资金用于永久性补充流动资金 | 6,982,942.42 |
| 募集资金余额 | 545,364,864.70 |
注：以前年度已使用募集资金125,480.78万元，包含募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的15,950.33万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等法律法规的规定，规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。本公司与保荐机构招商证券股份有限公司及中国银行股份有限公司深圳南头支行、招商银行股份有限公司深圳松岗支行于2020年12月7日分别签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司与本公司之子公司东莞市兆威机电有限公司、保荐机构招商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、交通银行股份有限公司深圳分行于2020年12月7日分别签订了《募集资金四方监管协议》。
三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，三方监管协议（含四方监管协议）的履行不存在问题。
本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合。三方监管协议（含四方监管协议）的履行情况正常。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 存款方式 | 存款金额（人民币元） |
| 交通银行股份有限公司深圳宝民支行 | 协定存款 | 487,560.19 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳福永支行 | 协定存款 | 722,589.09 |
| 招商银行深圳分行松岗支行 | — | |
| 中国银行股份有限公司深圳艺园路支行 | — | |
| 合计 | 1,210,149.28 | |
注：截至2023年6月30日，公司在招商银行深圳分行松岗支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行开立的募集资金专项账户已注销。
三、半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2023年半年度，公司使用募集资金8,336.49万元，全部用于募投项目的使用。截至2023年6月30日，公司募集资金累计使用133,817.27万元，其中：募投项目累计投入募集资金金额人民币133,817.27万元。
公司2023年半年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、项目实施地点变更
截至2023年6月30日，募集资金投资项目的实施地点未发生变化。
2、项目实施方式变更
截至2023年6月30日，募集资金投资项目的实施方式未发生变化。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金16,425.87万元，此事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2020年12月7日出具信会师报字[2020]第ZI10673号《鉴证报告》。本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，实际置换金额为15,950.33万元，置换工作已于2020年12月实施完毕。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2023年6月30日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2022年12月30日，公司2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营资金需求的情况下，使用不超过人民币6.3亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。公司独立董事、监事会及保荐机构就该事项已发表同意的意见。截至2023年6月30日，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 公司名称 | 银行名称 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 终止日期 | 预期收益率 |
| 1 | 东莞市兆威机电有限公司 | 广发银行广州珠江新城海月路支行 | 活期存款 | 5,015.26 | 2021-1-13 | 无固定期限 | 2.50% |
| 2 | 东莞市兆威机电有限公司 | 广发银行广州珠江新城海月路支行 | 大额定期存单 | 5,000.00 | 2023-1-20 | 2026-1-20 | 3.25% |
| 3 | 东莞市兆威机电有限公司 | 广发银行广州珠江新城海月路支行 | 大额定期存单 | 2,400.00 | 2023-1-20 | 2026-1-20 | 3.25% |
| 4 | 东莞市兆威机电有限公司 | 广发银行广州珠江新城海月路支行 | 大额定期存单 | 100,00.00 | 2023-1-29 | 2026-1-29 | 3.25% |
| 5 | 东莞市兆威机电有限公司 | 广发银行深圳香蜜湖支行 | 大额定期存单 | 100,00.00 | 2023-1-31 | 2026-1-31 | 3.25% |
| 6 | 东莞市兆威机电有限公司 | 广发银行广州珠江新城海月路支行 | 大额定期存单 | 8,000.00 | 2023-3-8 | 2026-3-8 | 3.25% |
| 7 | 深圳市兆威机电股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司深圳南海支行 | 协定存款 | 0.03 | 2022-7-21 | 无固定期限 | 10万以上2.5%，10万以下活期利率 |
| 8 | 东莞市兆威机电有限公司 | 野村东方国际证券有限公司 | 本金保障型固定利率收益凭证 | 8,000.00 | 2023-3-9 | 2023-12-11 | 3.00% |
| 9 | 东莞市兆威机电有限公司 | 野村东方国际证券有限公司 | 本金保障型固定利率收益凭证 | 2,000.00 | 2023-3-9 | 2023-9-11 | 2.90% |
| 10 | 东莞市兆威机电有限公司 | 野村东方国际证券有限公司 | 本金保障型固定利率收益凭证 | 4,000.00 | 2023-6-7 | 2023-11-14 | 2.80% |
| 11 | 东莞市兆威机电有限公司 | 野村东方国际证券有限公司 | 存出投资款 | 0.04 | 2021-12-20 | 无固定期限 | 0.25% |
| 12 | 东莞市兆威机电有限公司 | 中国银河证券股份有限公司深圳前海证券营业部 | 存出投资款 | 0.15 | 2022-10-13 | 无固定期限 | 0.25% |
| 合计 | 54,415.47 | ||||||
注：上表中所有超过1年期的定期存款均为可转让。
（六）节余募集资金使用情况
2021年，募集资金投资项目“松岗生产基地技改升级项目”与“补充流动资金项目”已完成，相关募集资金账户已进行销户处理，节余募集资金转入公司基本户用于永久性补充流动资金。节余募集资金情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 项目金额 | 节余金额 | 节余比例（%） | 节余原因 |
| 松岗生产基地技改升级项目 | 14,230.00 | 41.02 | 0.29 | 利息收入 |
| 补充流动资金项目 | 70,000.00 | 657.27 | 0.94 | 利息收入 |
| 合计 | 84,230.00 | 698.29 | 0.83 |
节余金额（包含利息收入）均低于项目募集资金净额的1%，根据相关规定，豁免履行董事会的审批程序，同时豁免独立董事、监事会以及保荐机构或者独立
财务顾问发表明确同意意见的程序。
（七）超募资金使用情况
截止2023年6月30日，本公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额（含利息收入并扣除手续费）共54,536.49万元，其中存放于募集资金专户余额121.01万元，购买现金管理产品余额54,415.47万元。
（九）募集资金使用的其他情况
截止2023年6月30日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对兆威机电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兆威机电2023年半年度募集资金存放与使用情况符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年4月修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）附表1：募集资金使用情况对照表（2023年半年度）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐国振 黄 华
招商证券股份有限公司
2023年8月18日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市兆威机电股份有限公司 2023年半年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 183,362.57 | 本年度投入募集资金总额 | 8,336.49 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 133,817.27 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 兆威机电产业园建设项目 | 否 | 91,292.57 | 91,292.57 | 6,518.99 | 46,158.43 | 50.56 | 2023-9-30 | - | 不适用 | 否 |
| 松岗生产基地技改升级项目 | 否 | 14,230.00 | 14,230.00 | - | 14,230.00 | 100.00 | 2021-12-31 | - | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 7,840.00 | 7,840.00 | 1,817.50 | 3,428.84 | 43.74 | 2023-9-30 | - | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 70,000.00 | 70,000.00 | - | 70,000.00 | 100.00 | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | 183,362.57 | 183,362.57 | 8,336.49 | 133,817.27 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司募投项目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”在投资建设的过程中，受客观因素的影响，产线的布置进度有所延迟，且部分客户的产品产地认证速度放缓，扩建的部分产能需结合当下公司的业务开展情况有序释放。基于以上因素，项目的整体投资进展不及预期，延长至2023年9月30日完成。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金16,425.87万元，此事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2020年12月7日出具信会师报字[2020]第ZI10673号《鉴证报告》。本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，实际置换金额为15,950.33万元，置换工作已于2020年12月实施完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 截至2023年6月30日，用于现金管理余额54,415.47万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 松岗生产基地技改升级项目及补充流动资金项目均已结项，松岗生产基地技改升级项目及补充流动资金项目募集资金结余分别为41.02万元、657.27万元，结余原因为利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额（含利息收入并扣除手续费）共54,536.49万元，其中进行现金管理的余额为人民币54,415.47万元，存放于募集资金专户的余额为人民币121.01万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：本处列报的募集资金总额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，公司本次公开发行人民币普通股（A股），共募集资金人民币200,345.04万元，扣除与发行有关的费用人民币16,982.47万元，实际可使用募集资金人民币183,362.57万元。注2：本文若存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。