证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2023-036
湘潭电化科技股份有限公司关于公司签订《分布式光伏发电项目节能服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2023年8月21日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十五次会议以同意票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司签订<分布式光伏发电项目节能服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湘潭市雨湖区潭州新能源有限公司（以下简称“雨湖潭州”）签订《分布式光伏发电项目节能服务协议》。公司将鹤岭生产厂区建筑物屋顶（面积约为3,900平方米）免费租赁给雨湖潭州用于建设、安装、运营装机容量约为600KWp分布式光伏电站，房屋租赁期限为20年；建成后雨湖潭州将光伏电站所发电力优惠出售给公司使用。
本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联董事刘干江先生、彭勇先生、丁建奇先生、刘伟军先生均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：湘潭市雨湖区潭州新能源有限公司
统一社会信用代码：91430300MA7GL8705X
法定代表人：罗松贵
注册资本：4,000万元人民币企业类型：其他有限责任公司成立日期：2022年2月23日住所：湘潭市雨湖区鹤岭工业园A区春兰路西侧1001室经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务企业管理；光伏设备及元器件销售；电线、电缆经营；电子元器件零售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：湖南潭州新能源有限公司（湘潭电化集团有限公司控股子公司）持股65%，湘潭市雨高开发投资集团有限公司持股35%。
2、截至2022年12月31日，雨湖潭州的总资产为5,527.14万元，净资产为3,076.13万元；2022年度营业收入为232.31万元，净利润为56.13万元。以上数据已经审计。
截至2023年6月30日，雨湖潭州的总资产为23,438.93万元，净资产为4,151.93万元；2023年1-6月营业收入为1,000.40万元，净利润为95.81万元。以上数据未经审计。
3、与公司的关联关系
雨湖潭州系公司控股股东湘潭电化集团有限公司下属控股公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的情形。
4、经查询，雨湖潭州不是失信被执行人。
三、定价政策及定价依据
本次关联交易遵循按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。公司向关联方提供建筑物屋顶供其建设分布式光伏电站，关联方对公司售电价格以当地工商业电价为基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例。
四、拟签订协议的主要内容
甲方：公司
乙方：雨湖潭州
商业运营起始日：光伏电站并网发电后，甲乙双方认可的《商业运营起始日确认单》中确认的日期。
商业运营期：指自商业运营起始日起计算25年的期限（从商业运营起始日起每满12个月为一年），合约期满后，双方协商解决后续事宜。
合约期：指从合同签订日起至商业运营期满的期限。
甲乙双方拟签订《分布式光伏发电项目节能服务协议》（以下简称“主合同”或“本合同”），主合同内含附件《租赁合同》（以下简称“租赁合同”），主合同和租赁合同主要内容如下：
1、租赁标的：乙方租赁甲方的场地或建筑的屋顶和必要的构筑物、公用部分、配套设施以及建筑其他部分（包括但不限于安装逆变器、配电设备及监控设备等所需占用的建筑房屋或场地空间等）约3,900平方米，用于建设、安装、运营装机容量约为600KWp（以实际装机容量为准）的光伏电站，并以优惠电价向甲方供应该光伏电站所发电能（以下简称“本项目”）。
2、租赁期限：20年，指自商业运营起始日开始起计算20年的期限（从商业运营起始日起每满12个月为一年），合约期满后，双方协商一致以原合同租赁条件租赁5年，若不同意续租的，则应补偿发电收益损失。若主合同有相应延期，则租赁合同也相应延期，以确保乙方在主合同期限内对租赁标的物享有满足本项目所需的租赁使用权。在本项目建设、安装期间（即商业运营起始日之前），甲方免费提供租赁标的物给乙方使用。
3、租赁单价：乙方以电费折扣的形式租赁甲方屋顶，甲方按0元/平方米/年的租赁单价向乙方出租光伏场地并确保乙方对光伏场地享有租赁权。在主合同期限内，若乙方依约变更“消纳模式”的，甲乙双方一致同意，甲方应确保乙方在剩余的商业运营期内，对光伏场地享有满足光伏电站需要的完整租赁权。
4、电力供应
（1）供电期间：乙方在合同有效期内向甲方供应电力
（2）结算电价：从商业运营起始日起算的第1个月开始，乙方按照以下结算电价向甲方供应光伏电站所生产的电能：结算电价=电价系数×同期国网湖南省电力公司向甲方供电的价格（不包含谷时段电价以及电量）。上述电价系数取值为：商业运营期内电价系数为0.89。
双方一致同意，若某个结算周期内，双方按照上述方法确定的某个结算周期
内的平均结算电价低于当地脱硫煤电价时，该结算周期的结算电价统一按当地脱硫煤电价执行。平均结算电价=甲方在某个结算周期内所使用光伏电站所发电的总电费÷总电量。
（3）结算电量：结算电量是指甲方实际使用的本合同光伏电站所发电量，数据以电能计量表的计量读数为准，结算电量=光伏电站出口电能计量表读数电量。
（4）电费的计算和支付：自第二个自然月开始，乙方将在当月的十日之前向甲方出具上个月的电费结算单及开具的相应增值税专用发票原件，电费应按照如下公式计算：电费＝结算电量×结算电价。
甲方应当在收到前项所述电费结算单及增值税发票原件后的十五日内向乙方电汇转账支付上月的电费。
（5）若甲方在一个自然年度内（从1月1日至12月31日）连续拖欠电费达三个月及以上，则乙方有权变更“消纳模式”或将相关电能供应给任何第三方（包括但不限于电网公司）。
5、协议的生效条件
自双方法定代表人签字并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。
6、违约责任
（1）违约方应当赔偿守约方因违约事件所遭受的所有损失。
（2）如违约方违反的是本合同项下的任何付款义务，则应当就任何到期未付的款项，自到期日起按照0.1%/日的标准计取支付违约金。
（3）若甲方未按期支付电费，则甲方须按照逾期付款金额万分之五/天向乙方支付滞纳金；若甲方存在有连续3个月或累计6个月延期缴纳电费的情况，乙方有权终止本协议，甲方须向乙方补缴延期缴纳的电费并支付延期缴纳电费总额10%的违约金。
（4）如果因一方向另一方提供的信息资料不真实、不准确，给另一方造成损失的，一方应赔偿因此给另一方造成的损失。
（5）本合同项下的发电收益损失计算方式为：发电收益损失=光伏电站电池组件单瓦容量最近1年（365天）的日平均发电量×受影响停止发电（停产）电池组件容量×受影响天数×最近1年（365天）的月平均结算电价（不足1年则取全部已运行时间）；若任一方提前解除或终止本合同时，前述“受影响天数”=商
业运营期剩余未履行的天数。
（6）前述损失赔偿范围包括直接损失和间接损失，间接损失包括但不限于因维护合法权益所支出的诉讼费、保全费、公证费、调查取证费、律师费和交通食宿费等。
7、合同终止及争议解决
（1）本合同具有长期性且一经订立不应当由任何一方无正当理由终止，本合同仅在合同内所述的终止权触发条件被触发时解除或终止。
（2）因本合同所引起的或与本合同有关的任何争议，均应先行协商，如果协商不成可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
五、交易目的及对公司的影响
公司与雨湖潭州开展分布式光伏发电项目节能服务合作，是双方响应国家“碳中和、碳达峰”战略，贯彻新发展理念的重要举措，通过使用绿色电力推动清洁生产，有利于实现绿色、清洁、节能降耗的社会效益。公司可享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，有利于降低生产成本。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
经核查，我们认为：
1、本次公司与关联方湘潭市雨湖区潭州新能源有限公司（以下简称“雨湖潭州”）新增关联交易事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，审议该事项时关联董事均回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司与雨湖潭州开展分布式光伏发电项目节能服务合作，将鹤岭生产厂区建筑物屋顶免租金租赁给关联方用于建设分布式光伏电站，建成后关联方将光伏电站所发电力优惠出售给公司使用，可以享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，降低公司生产成本。本次关联交易以市场价格为依据，定价公允，结算方式合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
本事项决策程序合法、有效，我们一致同意《关于公司签订<分布式光伏发电项目节能服务协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、《第八届董事会第十五次会议决议》；
2、《独立董事对第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事对第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
4、关联交易情况概述表。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十一日