湘潭电化科技股份有限公司独立董事对第八届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，作为湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经过仔细的核查，基于独立、客观的立场，现对公司第八届董事会第十五次会议相关事项发表如下独立意见：
一、对公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件发表独立意见
经对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，我们认为公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本事项决策程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。我们一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
二、对公司向不特定对象发行可转换公司债券方案发表独立意见
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案合理，切实可行，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
本事项决策程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
三、对公司向不特定对象发行可转换公司债券预案发表独立意见
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，综合考虑了公司发展现状、发展战略，符合公司的长远发展目标及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本事项决策程序合法、有效，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
四、对公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告发表独立意见公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》分析了本次发行的背景和目的、本次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案的公平性、合理性、本次发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺等，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。本事项决策程序合法、有效，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
五、对公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告发表独立意见
公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对本次募集资金投资使用计划、本次募集资金投资项目的必要性和可行性、本次募集资金投资项目的基本情况、本次募集资金运用的影响等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向进行全面了解。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司所处行业现状和未来发展趋势，有利于提高公司的经营能力及综合竞争实力，符合公司发展战略，符合公司全体股东的利益。
本事项决策程序合法、有效，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
六、对公司前次募集资金使用情况报告发表独立意见
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。本事项决策程序合法、有效，我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
七、对公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案发表独立意见
公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东的利益；公司董事、高级管理人员、控股股东对公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。
本事项决策程序合法、有效，我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
八、对公司制定《湘潭电化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》发表独立意见
我们认为本制度有利于保障债券持有人的合法权益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，符合公司实际情况。
本事项决策程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。我们一致同意《关于制定<湘潭电化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
九、对公司制定《未来三年（2023年－2025年）股东回报规划》发表独立意见
公司制定的《未来三年（2023年－2025年股东回报规划》充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，有利于维护投资者合法权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及其他规范性文件的规定和《公
司章程》相关规定。
本事项决策程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。我们一致同意《关于制定<公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划>的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
十、对提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜发表独立意见
我们认为《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》符合相关法律法规的有关规定，有利于提高公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的质量和效率，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情形。
本事项决策程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
十一、对公司关联交易事项发表独立意见
1、本次公司与关联方湘潭市雨湖区潭州新能源有限公司（以下简称“雨湖潭州”）新增关联交易事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，审议该事项时关联董事均回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司与雨湖潭州开展分布式光伏发电项目节能服务合作，将鹤岭生产厂区建筑物屋顶免租金租赁给关联方用于建设分布式光伏电站，建成后关联方将光伏电站所发电力优惠出售给公司使用，可以享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，降低公司生产成本。本次关联交易以市场价格为依据，定价公允，结算方式合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
本事项决策程序合法、有效，我们一致同意《关于公司签订<分布式光伏发电项目节能服务协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为湘潭电化科技股份有限公司独立董事对第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：汪形艳
何 琪
周 波
2023年8月21日