证券简称：湘潭电化 证券代码：002125
湘潭电化科技股份有限公司（湖南省湘潭市雨湖区九华莲城大道5号五矿尊城）
向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告
二〇二三年八月
目 录
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 2
一、本次发行证券选择的品种 ...... 2
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性 ...... 2
三、本次发行实施的必要性 ...... 3
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 4
一、本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 4
二、本次发行对象的数量的适当性 ...... 4
三、本次发行对象的标准的适当性 ...... 4
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 5
一、本次发行定价的原则合理 ...... 5
二、本次发行定价的依据合理 ...... 6
三、本次发行定价的方法和程序合理 ...... 7
第四节 本次发行方式的可行性 ...... 8
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 8
二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定 ...... 15
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定 ...... 16
五、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定 ...... 16
第五节 本次发行方案的公平性、合理性 ...... 17
第六节 本次发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺 ...... 18
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 18
二、公司采取的填补回报的具体措施 ...... 20
三、相关主体作出的承诺 ...... 22
第七节 结论 ...... 24
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
（一）满足本次募投项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目资金需求量较大，公司现有资金难以满足项目建设需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
（二）本次募投项目建设周期较长，需要长期融资支持
公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间。而债务融资期限较短、融资规模容易受信贷政策影响，风险较高。公司采用发行可转债方式融资，能够更好的匹配本次募投项目的长期规划需求。
（三）银行贷款融资存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率升高，加大公司的财务风险，另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。
（四）可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资品种
可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，因此兼具股权融资和债务融资的
特性，可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够优化资本结构，充分利用债务杠杆提升净资产收益率，提高股东利润回报。综上所述，公司选择向不特定对象发行可转债融资具有必要性。
三、本次发行实施的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于提升公司行业地位、增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的同意注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
＝P
/(1＋n)；
增发新股或配股：P
＝(P
＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P
＝P
-D；上述三项同时进行：P
＝(P
-D＋A×k)/(1＋n＋k)。其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
二、本次发行定价的依据合理
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2020年度、2021年度及2022年度，公司剔除计提法定盈余公积后归属于母公司所有者的净利润分别为2,529.85万元、23,775.97万元与39,411.55万元，最近三年实现的平均可分配利润为21,905.79万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过58,000.00万元（含本数），参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”及“补充流动资金”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的规定。
（四）具备持续经营能力
报告期内，公司主要从事二氧化锰、电池材料和其他能源新材料的研究、开发、生产和销售，具体包括电解二氧化锰、锰酸锂、高纯硫酸镍等产品。报告期内，发行人实现的营业收入分别为123,416.67万元、187,153.42万元、210,030.29万元和46,421.95万元；报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为2,529.85万元、23,775.97万元、39,411.55万元和4,044.47万元。发行人业务及盈利来源、经营模式较为稳定，主营业务或投资方向能够可持续发展，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人能够遵守相关法律法规要求，保持上市公司人员、资产、财务、业务、机构独立性，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”，即公司具有持续经营能力。
（五）不存在不得公开发行新股或不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十四条“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”规定的禁止公开发行股票的情形。公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2020年度、2021年度及2022年度，公司剔除计提法定盈余公积后归属于母公司所有者的净利润分别为2,529.85元、23,775.97万元与39,411.55万元，最近三年实现的平均可分配利润为21,905.79万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过58,000.00万元（含本数），参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末及2022年末，公司合并口径的资产负债率分别为51.23%、54.28%、
52.73%；2020年度、2021年度及2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,506.96万元、11,221.50万元、24,071.31万元，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）发行人应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为2,057.34万元、19,270.09万元、39,081.21万元，最近三个会计年度盈利；公司最近三年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为1.32%、
10.25%、17.96%，平均值为9.84%，高于6%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均高于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，
保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司2020-2022年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为天健审[2021]2-29号、天健审[2022]2-170号、天健审[2023]2-249号标准无保留意见的审计报告。公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金（不包括围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资）、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形公司不存在《注册管理办法》第十条、第十四条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；
4、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
5、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
6、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条、第十四条的规定。
（十）公司募集资金使用符合规定
1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”及“补充流动资金”，不用于弥补亏损和非生产性支出。
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金全部用于主营业务。公司主营业务不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币58,000万元（含58,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
| 项目 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目 | 48,510.17 | 48,500.00 |
| 补充流动资金 | 9,500.00 | 9,500.00 |
| 募集资金总额 | 58,010.17 | 58,000.00 |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、生产和销售，本次募集资金投向包括“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以及“补充流动资金”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投向公司主业。本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（十二）本次证券发行符合《注册管理办法》可转债发行承销的特别规定
根据发行人本次发行方案，发行人股东大会就发行可转债作出的决定，包括了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项，符合《注册管理办法》第十九条的规定。根据发行人本次发行方案，发行人本次发行已确定期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《注册管理办法》第六十一条第一款的规定。根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转债每张面值为100元，票面利率由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款的规定。根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。发行人本次发行可转债的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
三、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定
公司最近一期末不存在金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金（不包括围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资）、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等的情形。
发行人本次发行的为可转债，无需满足“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。
公司本次募集资金拟全部用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”及“补充流动资金”，拟募集资金总额不超过58,000.00万元，其中非资本性支出和补充流动资金的金额为17,040.78万元，占募集资金总额的29.38%，未超过30%。
| 项目 | 拟投入资金（万元） | 占比 | 性质 | |
| 1、年产3万吨尖晶石型锰酸锂 | 设备购置 | 23,678.55 | 40.83% | 资本性支出 |
| 建筑工程 | 9,693.48 | 16.71% | 资本性支出 | |
| 安装工程 | 3,379.84 | 5.83% | 资本性支出 | |
| 项目 | 拟投入资金（万元） | 占比 | 性质 | |
| 电池材料项目 | 其他基建 | 4,207.35 | 7.25% | 资本性支出 |
| 预备费 | 2,856.98 | 4.93% | 非资本性支出 | |
| 铺底流动资金 | 4,683.80 | 8.08% | 非资本性支出 | |
| 合计 | 48,500.00 | 83.63% | ||
| 2、补充流动资金 | 9,500.00 | 16.38% | 非资本性支出 | |
| 募集资金总额 | 58,000.00 | 100.00% | -- | |
注：上表总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。综上，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之相关规定；符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”的规定。
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
五、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定
发行人对于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次可转债发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转债方案于2023年12月底实施完毕，分别假设所有可转换公司债券持有人于2024年12月底全部未转股和2024年6月底全部完成转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证监会的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间为准；
3、假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为58,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升10%和上升20%；
该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
5、假设本次可转债的转股价格为12.02元/股。该转股价格为公司A股股票于第八届董事会第十五次会议召开日（2023年8月21日）前二十个交易日的交易均价与前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
6、在预测公司2023年末总股本和计算每股收益时，以截至2022年12月31日总股本为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动的事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响及本次可转债利息费用的影响；
8、不考虑公司2023年度、2024年度利润分配因素的影响。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 截至2024年12月31日全部未转股 | 截至2024年6月30日全部转股 | ||
| 普通股股数（股） | 629,481,713 | 629,481,713 | 677,734,624 |
| 假设情形（1）：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不变 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 394,115,452.34 | 394,115,452.34 | 394,115,452.34 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（元） | 390,812,087.46 | 390,812,087.46 | 390,812,087.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.63 | 0.60 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.63 | 0.58 | 0.60 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.62 | 0.60 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.58 | 0.60 |
| 扣非前加权平均净资产收益率 | 15.40% | 13.35% | 12.15% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 15.27% | 13.23% | 12.05% |
| 假设情形（2）：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 433,526,997.57 | 476,879,697.33 | 476,879,697.33 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 截至2024年12月31日全部未转股 | 截至2024年6月30日全部转股 | ||
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（元） | 429,893,296.21 | 472,882,625.83 | 472,882,625.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 0.76 | 0.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.69 | 0.70 | 0.73 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.68 | 0.75 | 0.72 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.68 | 0.70 | 0.72 |
| 扣非前加权平均净资产收益率 | 16.81% | 15.72% | 14.35% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 16.67% | 15.59% | 14.23% |
| 假设情形（3）：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 472,938,542.81 | 567,526,251.37 | 567,526,251.37 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（元） | 468,974,504.95 | 562,769,405.94 | 562,769,405.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.90 | 0.87 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 0.84 | 0.87 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.89 | 0.86 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 0.83 | 0.86 |
| 扣非前加权平均净资产收益率 | 18.20% | 18.43% | 16.84% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 18.05% | 18.28% | 16.70% |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
由上表可以看出，本次发行完成后，本次向不特定对象发行可转债可能会导致公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降，即期回报存在被摊薄的风险。
二、公司采取的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟采取如下填补措施。
（一）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守严格按照《公司法》《证券法》《深证证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控
制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。公司将进一步推进业务发展，不断提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司也将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，持续加强成本控制和经营管理，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次发行可转债募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司重要的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次发行可转债导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规章制度，并在《公司章程》《潭电化科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东分红回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制。
三、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
（二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司控股股东湘潭电化集团有限公司对公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
第七节 结论综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转债发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十一日