证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2023-113
江苏中利集团股份有限公司关于子公司腾晖光伏的房租债务转移给中利控股
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）、常熟市沙家浜村级联合置业有限公司（以下简称“沙家浜置业”）、江苏中利控股集团有限公司（以下简称“中利控股”）三方共同签订了《债务转让协议》，拟将腾晖光伏结欠沙家浜置业人民币10,069,955.38元的房租债务转移至中利控股名下，由中利控股承担清偿责任，以抵销中利控股对腾晖光伏同等金额的非经营性资金占用。中利控股为公司控股股东王柏兴先生实际控制的企业以及公司董事担任其董事的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
公司于2023年8月21日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司腾晖光伏的房租债务转移给中利控股暨关联交易的议案》。关联董事王伟峰先生、陈辉先生回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易事项在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审批。
二、关联方基本情况
1、关联人基本情况
公司名称：江苏中利控股集团有限公司
法定代表人：王柏兴
注册资本：85000万元人民币
成立日期：2014年1月10日
主营业务：股权投资；投资管理；电工新材料研发；信息及通讯技术与设备的研发、生产及销售；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让等。
注册地址：常熟市常昆工业园常昆路8号
股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 王柏兴 | 94.7059% |
| 江苏中鼎房地产开发有限责任公司 | 5.2941% |
2、主要财务数据
截至2023年6月30日，中利控股总资产297,384.60万元，净资产43,278.45万元，1-6月营业收入509.43万元，净利润-4,479.59万元（未经审计）。
3、与本公司的关联关系
中利控股为公司控股股东王柏兴先生实际控制的企业以及公司董事王伟峰、陈辉担任其董事的企业。
4、经核查，中利控股不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为腾晖光伏结欠沙家浜置业的房租债务，金额为人民币10,069,955.38元，不存在任何权属争议。
四、关联交易的定价政策及定价依据
腾晖光伏与沙家浜置业遵循市场定价原则签订并履行房屋租赁协议，交易过程公平合理。本次债务转移交易的标的为腾晖光伏结欠沙家浜置业的房租债务的账面价值10,069,955.38元，价格公允、合理。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：常熟市沙家浜村级联合置业有限公司
乙方：苏州腾晖光伏技术有限公司
丙方：江苏中利控股集团有限公司
1.定义
1.1 标的债务，指乙方结欠甲方的租金债权合计10,069,955.38元。
1.2各方，指对甲方、乙方、丙方的合称。
2.债务转让及代偿安排
2.1各方同意，自本协议生效日，乙方欠付甲方的标的债务转让至丙方，乙方就标的债务不再负有任何清偿义务，甲方无权向乙方主张任何权利。
2.2各方同意，自标的债务转移至丙方之日，丙方对乙方所欠标的债务的承受与丙方欠付乙方的等额资金占用款项相互抵销。抵销后，丙方不会向乙方主张任何权利，视为丙方向乙方清偿了与标的债务同等金额的资金占用。
3.违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其合同义务。任何一方违反了本协议约定的条款、陈述与保证均构成违约，因此给守约方造成损失的应予赔偿。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次债务转移有利于减少腾晖光伏债务，同时抵销了控股股东关联方对腾晖光伏同等金额的非经营性资金占用。此次关联交易公平合理，符合公司及全体股东的利益、没有损害中小股东的合法权益。
七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与中利控股累计已发生的各类关联交易的总金额为335.46万元。
八、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司独立董事认为本次债务转移有利于减少腾晖光伏债务，同时抵销了控股股东关联方对腾晖光伏同等金额的非经营性资金占用。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立意见
本次债务转移有利于减少腾晖光伏债务，同时抵销了控股股东关联方对腾晖光伏同等金额的非经营性资金占用，降低了控股股东及其关联方对上市公司非经
营性资金占用的余额。本次关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。也符合公司实际情况，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。我们同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2023年8月21日