证券代码：688128 证券简称：中国电研 公告编号：2023-028
中国电器科学研究院股份有限公司关于增加日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次增加日常关联交易预计额度，是基于公司（含合并报表范围内的子公司）正常生产经营需要所发生的，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》，同意自2023年7月1日至2024年6月30日期间，公司（含合并报表范围内的子公司）预计新增日常关联交易金额为8,300万元。具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站披露的《中国电研关于预计新增日常关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。2023年5月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了该议案。
为深入推进国家“一带一路”战略，坚持国际国内“双循环”发展，公司（含合并报表范围内的子公司）拟加大与中国机械工业集团有限公司及其下属企业、
单位之间的协同合作力度，降低交易成本，提高服务水平，预计2023年7月1日至2024年6月30日期间与前述关联人的交易事项及规模将增加。2023年8月8日，公司董事会审计与风险管理委员会审议通过了《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2023年8月18日，公司召开第一届董事会第三十四次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，同意增加公司（含合并报表范围内的子公司）在2023年7月1日至2024年6月30日期间与关联方中国机械工业集团有限公司及其下属企业、单位之间的日常关联交易预计额度不超过21,700万元。该议案涉及关联交易，关联董事秦汉军先生、陈立新先生、仲明振先生、焦捍洲先生及汪冰先生回避表决，非关联董事一致审议通过。本次增加日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见：增加2023年7月1日至2024年6月30日期间公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间预计发生的日常关联交易额度，符合公司（含合并报表范围内的子公司）的日常生产经营活动所需，交易价格将参照市场价格协商确定，遵循公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，审议表决程序符合相关法律法规的规定。因此，同意本次增加日常关联交易预计额度事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别
根据业务安排，拟增加公司（含合并报表范围内的子公司）在2023年7月1日至2024年6月30日期间与中国机械工业集团有限公司及其下属企业、单位等关联人之间的日常关联交易预计额度，具体情况如下:
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计金额 | 本次预计增加金额 | 本次增加后的预计金额 | 增加后占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次增加预计金额的原因 |
| 向关联人购买商品、接受劳务、及租赁资产 | 中工国际工程股份有限公司及下属企业、单位 | 0.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 1.68% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 根据业务安排，未来期间的交易事项及规模将增加 |
| 广州电器科学研究院有限公司及下属企业、单位 | 1,200.00 | 800.00 | 2,000.00 | 0.56% | 228.50 | 836.14 | 0.23% | ||
| 中国机械工业集团有限公司及其他下属企业、单位 | 800.00 | 9,400.00 | 10,200.00 | 2.86% | 245.57 | 456.59 | 0.13% | ||
| 小计 | 2,000.00 | 16,200.00 | 18,200.00 | 5.10% | 474.07 | 1,292.73 | 0.36% | ||
| 向关联人销售产品、商品、及提供劳务 | 中国机械工业集团有限公司及其他下属企业、单位 | 1,000.00 | 5,500.00 | 6,500.00 | 2.00% | 58.97 | 84.50 | 0.02% | 根据业务安排，未来期间的交易事项及规模将增加 |
| 小计 | 1,000.00 | 5,500.00 | 6,500.00 | 2.00% | 58.97 | 84.50 | 0.02% | ||
| 合计 | 3,000.00 | 21,700.00 | 24,700.00 | 7.10% | 533.04 | 1,377.23 | 0.38% | ||
注：“占同类业务比例”的计算基础为相关交易类别于2022年的实际发生额。
二、关联方的基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.中国机械工业集团有限公司
| 企业名称 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 张晓仑 |
| 注册资本 | 2,600,000万元人民币 |
| 成立日期 | 1988年5月21日 |
| 住所及主要办公地址 | 北京市海淀区丹棱街3号 |
| 主要股东或实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 主营业务 | 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开 |
| 发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。 | |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） | 截至2022年12月31日，该公司的资产总额为35,577,885.32万元，净资产为11,710,894.37万元，实现营业收入34,391,560.38万元，净利润127,360.52万元。以上财务数据已经审计。 |
2．中国机械工业集团有限公司下属企业、单位
（1）广州电器科学研究院有限公司及下属企业、单位
| 企业名称 | 广州电器科学研究院有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 秦汉军 |
| 注册资本 | 15,460.7万元人民币 |
| 成立日期 | 1992年02月13日 |
| 住所及主要办公地址 | 广州市海珠区新港西路204号 |
| 主要股东或实际控制人 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 主营业务 | 工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；材料科学研究、技术开发；能源技术研究、技术开发服务；机动车检测系统及设备的研究、开发；场地租赁（不含仓储）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；工程技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；机械技术推广服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目评估服务。 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） | 截至2022年12月31日，该公司总资产36,389.49万元，净资产22,072.77万元，实现营业收入11,194.20万元，净利润2,428.29万元，上述财务数据已经审计。 |
（2）中工国际工程股份有限公司及下属企业、单位
| 企业名称 | 中工国际工程股份有限公司 |
| 性质 | 其他股份有限公司(上市) |
| 法定代表人 | 王博 |
| 注册资本 | 123,740.8937万元人民币 |
| 成立日期 | 2001年05月22日 |
| 住所及主要办公地址 | 北京市海淀区丹棱街3号 |
| 主要股东或实际控制人 | 中国机械工业集团有限公司持股62.86% |
| 主营业务 | 承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径） | 截至2022年12月31日，该公司的资产总额为2,185,111.77万元，净资产为1,109,749.92万元，实现营业收入971,723.86万元，净利润31,968.47万元。以上财务数据已经审计。 |
（二）与上市公司的关联关系
1.中国机械工业集团有限公司：为公司的控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第一条规定；
2.中国机械工业集团有限公司的下属企业、单位包括：广州电器科学研究院有限公司、中工国际工程股份有限公司等，为中国机械工业集团有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。
（三）履约能力分析
上述公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司（含合并报表范围内的子公司）将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、拟增加的日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间存在购买商品、接受劳务及租赁资产的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，并采用合同约定的结算方式，按照项目进度进行付款。
公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间存在销售产品、商品和提供劳务的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价,并采用合同约定的结算方式，按照项目进度进行收款。
（二）关联交易协议签署情况
本次增加日常关联交易预计额度事项经股东大会审议通过后，公司（含合并报表范围内的子公司）将在上述预计额度的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
从关联人处购买商品、接受劳务及租赁资产，是按照市场价格或成本费用加上合理的利润而确定，一般不高于市场交易价格，因此有利于降低交易成本。此外借助关联人所在地区的团队与资源，可解决距离产生的效率问题，更好地为所在地的客户服务，进而推广现有业务。
因公司具有较强的研发能力和生产能力，可与关联人在产业链上存在互补关系，向关联人销售产品及商品、提供劳务，有助于加强对市场的影响力，提高市场占有率。
本次增加日常关联交易预计额度符合公司（含合并报表范围内的子公司）业务发展和正常生产经营的客观需要，公司与前述关联人之间发生的日常关联交易属于公司（含合并报表范围内的子公司）的正常业务范围，具有一定的必要性。
（二）关联交易的公允性、合理性
公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人之间的交易是从公司和全体股东的利益出发，按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，按照项目进度进行付款，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
（三）关联交易对本公司的影响
关联交易在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。
五、上网公告附件
（一）中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十四次会议相关议案的事前认可意见。
（二）中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2023年8月22日