国信证券股份有限公司关于宁波色母粒股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款
以实施募投项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，作为宁波色母粒股份有限公司（以下简称“宁波色母”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1866号）同意注册，宁波色母粒股份有限公司首次公开发行人民币普通股票（A股）2,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币28.94元，募集资金总额为57,880.00万元，扣除发行费用6,825.04万元后，募集资金净额为51,054.96万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10771号）。经其审验，截至2021年6月23日上述募集资金已全部到位。公司对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金三方监管协议，严格按照规定使用募集资金。
（二）募集资金投资项目情况
根据《宁波色母粒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产2万吨中高端色母粒项目 | 23,427.88 | 23,427.88 |
| 2 | 年产1万吨中高端色母粒中山扩产项目 | 9,456.37 | 9,456.37 |
| 3 | 研发中心升级项目 | 3,900.00 | 3,900.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 5,200.00 | 5,200.00 |
| 合 计 | 41,984.25 | 41,984.25 | |
注：公司本次募集资金净额为人民币51,054.96万元，本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金，超募资金总额为9,070.71万元。
二、本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款的情况公司于2023年3月20日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，于2023年4月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点和变更实施方式并延期的议案》，同意增加宁波色母粒（滁州）有限公司（以下简称“滁州子公司”）为“年产2万吨中高端色母粒项目”和“研发中心升级项目”共同实施主体。滁州子公司注册资本为6,000万元，公司拟使用本次募集资金向滁州子公司实缴注册资本4,500万元。
为保障该募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向滁州子公司提供不超过人民币20,000.00万元的无息借款以实施募投项目，借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，根据项目实际情况，在借款期限内资金可滚动使用，也可提前偿还，到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。本次借款金额将全部用于实施“年产2万吨中高端色母粒项目”和“研发中心升级项目”，不作其他用途。根据项目实际情况及资金使用需求，公司将分批次实缴该认缴出资和拨付前述借款。滁州子公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募集资金的使用效率，并定期按照募投项目实施进度，报告募集资金使用情况。
三、本次实缴注册资本及提供借款对象的基本情况
1、企业名称：宁波色母粒（滁州）有限公司
2、成立日期：2022年5月18日
3、注册地点：安徽省滁州市常州路与镇江路交叉口东南侧
4、法定代表人：陈建国
5、注册资本：6,000 万元
6、经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；技术进出口：货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
7、股权结构：宁波色母粒股份有限公司持有100%股权
8、主要财务数据：截至2023年6月30日，滁州子公司（未经审计）总资产为1,073.93万元、净资产为1,073.93万元；2023年1-6月的营业收入为0元、净利润为-2.92万元。滁州子公司净利润为负的主要原因系前期建设费用支出，尚未实现生产销售所致。
四、本次向全资子公司实缴注册资本及提供借款的目的及对公司的影响
公司向滁州子公司实缴注册资本及提供无息借款是基于推进募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，符合相关法律法规要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、本次向全资子公司实缴注册资本及提供借款后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司、滁州子公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。公司及滁州子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。
六、履行的审议程序和专项意见
1、履行的审议程序
公司于2023年8月21日召开了公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司滁州子公司缴纳已认缴但尚未全部实缴的注册资本4,500万元并提供不超过人民币20,000万元的无息借款以实施募投项目。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，上述事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司监事会认为，公司此次使用募集资金向滁州子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目事项未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的事项。
3、独立董事意见
独立董事认为，本次公司使用募集资金向滁州子公司实缴注册资本及提供借款有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项管理制度》等相关法律法规及规章制度的规定。
因此，独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波色母粒股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
顾 盼 吴沈驹
国信证券股份有限公司
2023年8月21日