智慧物流·智能制造系统提供商证券代码：300532 证券简称：今天国际 公告编号：2023-065
深圳市今天国际物流技术股份有限公司关于增加公司注册资本及修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增加注册资本情况说明
深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日发行280万张可转债，并于2020年12月10日开始转股。2021年9月16日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于提前赎回“今天转债”的议案》，公司全额赎回在赎回登记日未转股的可转债。本次赎回完成后，公司总股本因可转债转股增加30,662,885股，由273,175,416股增加至303,838,301股。具体内容详见公司于2021年10月22日在巨潮资讯网披露的《关于今天转债赎回结果的公告》（公告编号：2021-093）、《关于今天转债摘牌的公告》（公告编号：2021-094）。2022年5月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
319.60万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 22 名激励对象办理归属相关事宜。
2022年6月2日，公司办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票的归属登记手续，本次新增股份319.60万股，公司总股本由303,838,301股增加至307,034,301股。具体内容详见公司于2022年6月2日在巨潮资讯网披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-036）。
2023年6月1日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期及首次授予第二个归属期归属条件成就的议
智慧物流·智能制造系统提供商案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期及首次授予第二个归属期规定的归属 条件已经成就，本次可归属数量累计为 319.70 万股（其中，预留授予第一个归属期可归 属 80 万股，首次授予第二个归属期可归属 239.7 万股），同意公司按照激励计划相关规 定为符合条件的 19 名预留授予激励对象和 22 名首次授予激励对象办理归属登记相关事宜。
2023年6月15日，公司办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期、预留授予第一个归属期限制性股票的归属登记手续，本次新增股份319.70万股，公司总股本由307,034,301股增加至310,231,301股。具体内容详见公司于2023年6月15日在巨潮资讯网披露的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期及首次授予第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-046）。
根据上述股本变化拟将公司注册资本由273,175,416元变更为310,231,301元。
二、《公司章程》修改情况说明
因公司注册资本增加需对《公司章程》对应条款进行修改，同时根据最新修订的《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司管理和发展需要，拟对《公司章程》其他部分条款进行修订并提请股东大会授权董事会办理工商变更相关登记手续。公司章程主要修订内容如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第五条 公司住所：深圳市龙岗区宝龙工业区翠宝路26号。 邮政编码：518116 | 第五条 公司住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区翠宝路今天国际办公楼101。 邮政编码：518116 |
| 第六条 公司注册资本为人民币27,317.5416万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币31,023.1301万元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监及董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监及董事会秘书。公司总裁、副总裁也称总经理、副总经理。 |
| 新增条款： 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第十二条 公司的经营宗旨：专业、服务、共赢。 | 第十三条 公司的经营宗旨：秉承着“同心、同德、共创、共赢”的理念，致力于让物联科技更智慧，赋能企业自动化、数字化、智能化转型升级，推动数字中国和智造强国。 |
| 第十九条 2012年8月13日，公司的股份总数增加至6,300万股；2016年7月11日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2100股，公司的股份总数增至8400万股；2017年5月10日，资本公积转增股本完成，股份总数增至15,120万股；2017年6月12日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予完成，股份总数增至15,402.96万股；2018年5月10日，资本公积转增股本完成，股份总数增至27,725.328万股。2019年5月，股权激励回购221.8536万股，股份总数变为27,503.4744万股。2020年4月，股权激励回购注销185.9328万股，股份总数变为27,317.5416万股。公司的股份全部为普通股。 | 第二十条 2012年8月13日，公司的股份总数增加至6,300万股；2016年7月11日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2100股，公司的股份总数增至8400万股；2017年5月10日，资本公积转增股本完成，股份总数增至15,120万股；2017年6月12日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予完成，股份总数增至15,402.96万股；2018年5月10日，资本公积转增股本完成，股份总数增至27,725.328万股。2019年5月，股权激励回购221.8536万股，股份总数变为27,503.4744万股。2020年4月，股权激励回购注销185.9328万股，股份总数变为27,317.5416万股。2020年12月至2021年10月，公司股份总数因可转债转股增加3,066.2885万股，股份总数变为30,383.8301万股。2022年6月，公司股权激励授予股份完成归属登记319.60万股，股份总数变为30,703.4301万股。2023年6月，公司股权激励授予股份完成归属登记319.70万股，股份总数变为31,023.1301万股。公司的股份全部为普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） |
| （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，.......... | 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，.......... |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ......... | 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ......... |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； .................. （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ................ （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 |
| 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额连续十二个月内,连续十二个月内超过最近一期经审计总资产的30%提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)深圳证券交易所规定的其它担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所规定的其它担保情形。 除上述情形外，公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 |
| 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关联方违反法律、行政法规或者本章程中有关担保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。 | |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 |
| 书面反馈意见。 .......... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 .......... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点、方式和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 .......... | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔 |
| 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 .......... | |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； .......... | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； .......... |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； |
| (二) 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； (三) 本章程的修改； .......... | （二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算、变更公司形式； （三）本章程的修改； .......... |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： .......... （二） 首届独立董事候选人由发起人提名；下届独立董事候选人由上届董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名； .......... | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： .......... （二） 首届独立董事候选人由发起人提名；下届独立董事候选人由上届董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 .......... |
| 第八十三条 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。 .......... | 第八十三条 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 .......... |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ....... | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ....... |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： ....... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ....... | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： ....... （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 |
| （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； ....... （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； ....... （十一）法律、行政法规或部门规章以及深圳证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 ....... | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。 ....... |
第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。
| 第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事会成员中包括3名独立董事。 | |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： ....... （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ....... (十一) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ....... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名与薪酬专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： ....... （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ....... （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ....... |
| 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名与薪酬委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押和质押、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下： ...... （五）决定公司与关联人发生的交易金额在1000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项。 (六)决定单项金额人民币30000万元以下的债务性融资事项(发行债券除外)； 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 | 第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押和质押、关联交易、对外捐赠以及债务性融资等事项的决策权限如下： ...... （五）决定公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （六）决定单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净利润的1%以上，且绝对金额超过100万元的 |
| ...... | 对外捐赠事项；单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净利润的 10%以上且金额超过 1000万元，由公司股东大会审议通过后组织实施；未达到前述需提交董事会审议标准的对外捐赠，授权公司管理层决策后实施。 （七）决定单项金额人民币30,000万元以下的债务性融资事项（发行债券除外）； 前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如与法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定不一致的，按照有关规定执行。 ...... |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人控制的企业担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人控制的企业担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增条款： 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权： | 第一百四十七条 监事会行使下列职 |
| （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； ........ （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ........ | 权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署；监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因； （三）检查公司财务； ....... （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； ........ |
| 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条 公司的利润分配依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 ....... | 第一百五十五条 公司的利润分配依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 ....... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 |
| 第三节 内部审计及会计师事务所的聘任 | 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百八十条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 | 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 新增条款： 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改 |
| 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 | 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百八十一第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 |
| 第一百九十三条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ...... | 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ...... |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的章程为准。 | 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“低于”、“多于”、“以外”不含本数。 |
智慧物流·智能制造系统提供商注1：第五条公司住所修改已经2020年第一次临时股东大会审议通过，本次修改系与工商登记系统文字表述保持一致，公司实际住所未发生变化。
注2：公司章程修改具体以工商登记机关核准登记为准。公司章程其他条款未发生变动。
三、其他事项说明
本次增加注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。同时，公司提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案等手续。本次增加注册资本及章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
四、备查文件
公司第五届董事会第五次会议决议
特此公告
深圳市今天国际物流技术股份有限公司董 事 会2023年8月21日