证券代码：300358 证券简称：楚天科技 公告编号：2023-068号
楚天科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、 本次归属限制性股票人数：528人；
2、 本次归属股票数量：1168.60万股，占目前公司股本总额的2.02%；
3、 本次归属的限制性股票上市流通日：2023年8月24日；
4、 本次限制性股票类型：第二类限制性股票。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“楚天科技”）于2023年4月23日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意公司依据2021年第二次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
截至本公告披露日，本次限制性股票归属事项已经深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股份归属及上市的相关手续。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议及公司2021年第二次临时股东大会审议通过：
1、激励工具：第二类限制性股票；
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
3、限制性股票数量：3300万股；
4、限制性股票数量归属价格：10.00元/股（调整前）；
5、激励对象：本激励计划授予的激励对象包括在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员与业务骨干；
6、限制性股票的有效期、归属安排
（1）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
本激励计划法定高管首次及预留授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个月、36个月，法定高管首次及预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个月、36个月，因为公司额外限售期的要求首次及预留授予限制性股票实际的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起18个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起30个月内的最后一个交 | 40% |
| 易日止 | ||
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起30个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起42个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起42个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起54个月内的最后一个交易日止 | 30% |
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
（2）额外限售期
除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。
公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
7、限制性股票归属条件
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
（2）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的考核年度为2022-2024年3个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年 | 以2021年为基数，2022年净利润增长率不低于20%，或营业收入增长率不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 2023年 | 以2021年为基数，2022-2023年两年的累计净利润增长率不低于40%，或2022-2023年两年的累计营业收入增长率不低于40%。 |
| 第三个归属期 | 2024年 | 以2021年为基数，2022-2024年三年的累计净利润增长率不低于60%，或2022-2024年三年的累计营业收入增长率不低于60%。 |
注：上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
上述“累计”系指前一对应考核年度业绩目标达到指标后，盈余超出部分累计至下一考核年度。例如：假设2022年净利润增长率超过20%，则该超过20%的部分与2023年实际完成净利润累计作为2023年的业绩考核。若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考评结果 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2021年12月10日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四
届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第四届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查。
2、2021年12月12日至2021年12月22日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2021年12月23日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年12月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年1月5日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量由3,300万股调整为3,291万股，激励对象人数由556人调整为553人。确定2022年1月5日为首次授予日，授予553名激励对象3,026万股限制性股票；2022年1月5日为预留授予日，授予23名激励对象63.50万股限制性股票。公司独立董事对第四届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2022年12月26日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
6、2023年4月23日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届
监事会第十一次会议，审议并通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2023年7月17日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、2022年12月26日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
因公司实施权益分派，2022年度向全体股东每10股1.200000元人民币现金（含税）。则前述第二类限制性股票授予价格由10.00元/股相应调整为9.88元/
股。
2、2023年4月23日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中31名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计
117.5万股由公司作废。鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中4名激励对象2022年度个人层面考核等级为“B”，第一批次获授份额均不能全额归属；1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“C”第一批次获授份额均不能归属。上述5名激励对象因个人绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计2.8万股不得归属并由公司作废。合计作废120.3万股已授予尚未归属的限制性股票。
3、公司2022年利润分配方案已经公司2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过，以公司股本575,052,984股为基数，每10股派发现金股利
1.0元（含税），共计派发现金红利57,505,298.40元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2023年7月10日，除权除息日为：2023年7月11日。截至本公
告披露日，公司2022年度权益分派已实施完毕。根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的相关事项进行调整。调整后，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由9.88元/股调整为9.78元/股。
4、鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中2名激励对象离
职作废12万股（对应第一期归属4.8万股）；9名激励对象因个人原因自愿放弃
第一期归属全部股票12.4万股；1名激励对象因个人原因自愿放弃第一期归属中
的0.2万股票。此12名激励对象废弃限制性股票17.4万股，即本次办理第一期
归属事宜共528名激励对象，归属股票数量为1168.6万股。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差
异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会关于2021限制性股票激励计划首次及部分预留授予第一个归
属期归属条件已成就的审议情况
2023年4月23日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事
会第十一次会议，审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及
部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次及预
留授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意公司依据2021年第二次临时股
东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的540名激励对象办理
第二类限制性股票归属相关事宜。
（二）关于2021限制性股票激励计划首次及部分预留授予第一个归属期的
说明根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次及预留授予部分的
授予日为2022年1月5日，第一个等待期将于2023年7月4日届满。因此，本
次激励计划第一个归属期为2023年7月5日至2024年7月5日。
（三）限制性股票第一个归属期归属条件已成就情况说明
| 归属条件 | 是否达到第一个限售期归属条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||
| 3、公司层面业绩考核要求： 注：①上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。 ①上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 ①上述“累计”系指前一对应考核年度业绩目标达到指标后，盈余超出部分累计至下一考核年度。例如：假设2022年净利润增长率超过20%，则该超过20%的部分与2023年实际完成净利润累计作为2023年的业绩考核。 | 经审计，2022年度，公司合并报表营业收入644,555.13万元，2022年营业收入增长率22.54%；公司合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为53,738.32万元，股权激励费用为9,420.95万元，剔除股权激励费用影响后的净利润为61,234.51万元,2022年净利润增长率为19.21%，营业收入达到了业绩指标的考核要求，满足归属条件。达到了业绩指标的考核要求，满足归属条件。 | |||
| 归属期 | 对应考核年度 | 公司业绩考核目标 | ||
| 第一个 归属期 | 2021 | 以2021年为基数，2022年净利润增长率不低于20%，或营业收入增长率不低于20%。 | ||
| 若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递延至下一年度。 | 本次可归属的539名激励对象2022年度绩效考核结果均为合格，满足归属条件。其余，4名激励对象2022年度绩效考核结果为B可归属80%、1名激励对象2022年度绩效考核结果为C，不可归属，31名激励对象存在离职的情形，故公司将根据《激励计划》的规定对前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。 | |||||||
综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分相应的第一个归属期归属条件已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。
三、本激励计划本次归属的具体情况
（一）首次授予部分
1、股份上市流通日：2023年8月24日；
2、归属人数：511人；
3、归属的限制性股票数量：1144.00万股；
4、授予价格：9.78元/股（调整后）；
5、本次限制性股票归属具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属的限制性股票数量 （万股） | 本次归属限制性股票数量占已获授限制性股票总量的比例（%） |
| 唐岳 | 董事长、总裁 | 60.00 | 24.00 | 40 |
| 曾凡云 | 董事、执行总裁 | 50.00 | 20.00 | 40 |
| 周飞跃 | 董事、副总裁 | 40.00 | 16.00 | 40 |
| 阳文录 | 董事 | 40.00 | 16.00 | 40 |
| 肖云红 | 董事、副总裁 | 40.00 | 16.00 | 40 |
| 周婧颖 | 副总裁 | 40.00 | 16.00 | 40 |
| 蔡大宇 | 副总裁 | 40.00 | 16.00 | 40 |
| 田连族 | 副总裁 | 40.00 | 16.00 | 40 |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（545人） | 2676.00 | 1004.00 | 37.52 |
| 合计 | 3026.00 | 1144.00 | 37.81 |
注：首次授予部分31人离职，1人绩效不达标不能授予，10人自愿放弃第一期可归属的全部股票，故可授予人数为511人。
（二）预留授予部分
1、股份上市流通日：2023年8月24日；
2、归属人数：22人；
3、归属的限制性股票数量：24.60万股；
4、授予价格：9.78元/股（调整后）；
5、本次限制性股票归属具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属的限制性股票数量 （万股） | 本次归属限制性股票数量占已获授限制性股票总量的比例（%） |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（23人） | 63.50 | 24.60 | 38.74 | |
注：预留授予部分1人离职，故可授予人数为22人。
首次授予本次办理限制性股票归属的激励对象511人，部分预留授予本次办理限制性股票归属的激励对象22人，因5名激励对象在首次及预留部分均有授予，故本次办理限制性股票归属的激励对象共528人。
（三）股权激励对象发生变化或放弃权益的处理方式
在第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象放弃认购权益的，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，已缴纳认购资金的，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。
1、鉴于公司第五届董事会第十二次会议召开前，公司2021年授予的激励对象31名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归
属的限制性股票共计117.5万股由公司作废。鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中4名激励对象2022年度个人层面考核等级为“B”，第一批次获授份额均不能全额归属；1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“C”第一批次获授份额均不能归属。上述5名激励对象因个人绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计2.8万股不得归属并由公司作废。合计作废120.3万股已授予尚未归属的限制性股票。
2、鉴于公司第五届董事会第十二次会议召开后，公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中2名激励对象离职作废12万股（对应第一期归属4.8万股）；9名激励对象因个人原因自愿放弃第一期归属全部股票12.4万股；1名激励对象因个人原因自愿放弃第一期归属中的0.2万股票。此12名激励对象废弃限制性股票24.6万股，其中对应第一期归属的数量作废17.4万股。即本次办理限制性股票第一期归属共528名激励对象，归属股票数量为1168.6万股。
四、本激励计划授予第一个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排
（一）本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2023年8月24日；
（二）本次归属股票上市流通数量：1168.60万股（调整后），占本公告日公司股本总额的2.02%；
（三）本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。
（四）董事和高级管理人员本次归属股票后将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规的规定进行管理。
五、验资及股份登记情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月25日出具《楚天科技股份有限公司验资报告》〔众环验字（2023）1100022号〕，对公司截至2023年7月24日止2021年第二类限制性股票激励计划认购资金的实收情况进行了审验。经审验，截至2023年7月24日止，公司已收到528名激励对象的出资款合计人民币114,289,080.00元，均为货币出资，其中计入股本11,686,000.00元，变更后的注册资本和股本为590,302,374.00元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2023年8月24日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 数量（万股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 6,168.4081 | 10.66 | 0 | 6,168.4081 | 10.45 |
| 二、无限售条件股份 | 51,693.2293 | 89.34 | 1,168.60 | 52,861.8293 | 89.55 |
| 三、股份总数 | 57,861.6374 | 100.00 | 1,168.60 | 59,030.2374 | 100.00 |
注：1、本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据公司2022年年度报告，2022年基本每股收益为0.9868元/股。本次归属后，公司总股本将由57,861.6374万股增加至59,030.2374万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、律师关于本次归属的法律意见
湖南启元律师事务所律师认为，本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（四）湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；
（五）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天科技股份有限公司验资报告》〔众环验字（2023）1100022号〕。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
2023年8月21日