证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2023-062
天山铝业集团股份有限公司关于公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司收购新疆天足投资有限公司100%股权暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：由于新疆天足投资有限公司投资的玛石铁路通向天山铝业石河子厂区内部的铁路专用线尚未建成，相关土地使用权证、开展施工许可手续尚在办理中，本次收购完成后可能存在建设项目资本开支增加的风险，铁路专用线不能按时建成的风险，或由于铁路调度等原因导致铁路专用线短期无法按公司规划运力使用的风险。
一、 交易概述
天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“新疆天铝”）拟以现金方式收购曾超懿、曾超林（以下简称“交易对方”）持有的新疆天足投资有限公司（以下简称“天足投资”）100%股权（以下简称“本次收购”），收购协议已由各方于2023年8月21日在新疆石河子市签署。本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本公司于2023年8月21日召开了第六届董事会第二次会议，全部非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司收购新疆天足投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事曾超林和曾超懿回避表决，独立董事对本议案均已发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《公司章程》等相关制度的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、曾超懿先生，住所：上海市浦东新区张江镇***。
曾超懿为本公司的实际控制人之一，直接持有公司393,778,364股股份，持股比例为8.46%；曾超懿系公司控股股东石河子市锦隆能源产业链有限公司、持有公司5%以上股份的股东石河子市锦汇能源投资有限公司的实际控制人之一，与持有公司5%以上股份的股东曾超林系兄弟关系；与公司前十名股东曾明柳女士、曾益柳女士、曾鸿女士系兄妹关系。
2、曾超林先生，住所：湖南省双牌县泷泊镇***。
曾超林为公司的实际控制人之一，直接持有公司302,061,587股股份，持股比例为6.49%；曾超林系公司控股股东石河子市锦隆能源产业链有限公司、持有公司5%以上股份的股东石河子市锦汇能源投资有限公司的实际控制人之一，与持有公司5%以上股份的股东曾超懿系兄弟关系；与公司前十名股东曾明柳女士、曾益柳女士、曾鸿女士系兄妹关系。
曾超懿和曾超林均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：新疆天足投资有限公司
统一社会信用代码：91659001068838571Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：曾超林
注册资本：壹亿元人民币
实缴出资：2,000万元
成立日期：2013年6月14日
住所：新疆石河子开发区北八路21号20207
经营范围：向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：玛石铁路通向天山铝业石河子厂区内部的铁路专用线的投资和建设
股权结构：曾超懿持股50.5%，曾超林持股49.5%；以上持股均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，均不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，均不存在查封、
冻结等司法措施等情形。
2、标的资产主要财务状况
单位：万元
| 科目 | 截至2022年12月31日 | 截至2023年6月30日 |
资产总额
| 资产总额 | 59,255.14 | 59,367.04 |
负债总额
| 负债总额 | 52,660.77 | 52,772.95 |
应收账款总额
| 应收账款总额 | - | - |
净资产
| 净资产 | 6,594.37 | 6,594.09 |
营业收入
| 营业收入 | - | - |
营业利润
| 营业利润 | 2.24 | 0.13 |
净利润
| 净利润 | 1.68 | -0.28 |
经营活动产生的
现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18.63 | -2.01 |
3、天足投资的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、天足投资不是失信被执行人。
5、天足投资不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与交易对方不存在经营性往来情况；本次收购完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形，不会因购买天足投资股权导致控股股东、实际控制人及其关联人对本公司形成非经营性资金占用的情形。
四、本次交易相关审计和评估情况
（一）标的资产审计情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对标的公司截至2023年6月30日的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《新疆天足投资有限公司审计报告》（编号：众环审字（2023）1100149号）。
相关财务数据详见“三、交易标的基本情况”之“2、标的资产主要财务状
况”
（二）标的资产评估情况
本公司聘请了北京亚太联华资产评估有限公司对标的资产进行评估。根据北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）出具的《新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司拟收购新疆天足投资有限公司100%股权所涉及新疆天足投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：亚评报字（2023）第153号），采用资产基础法，截至评估基准日2023年6月30日，天足投资全部股东权益价值的评估值为6,690.13万元。
五、交易协议的主要内容
（一）收购定价
本次收购由新疆天铝委托符合《证券法》规定的中审众环出具天足投资截止2023年6月30日的审计报告，标的公司经审计的净资产值为6,594.09万元；新疆天铝委托符合《证券法》规定的亚太联华出具的亚评报字（2023）第153号评估报告，截至评估基准日2023年6月30日，按资产基础法评估，标的公司的全部股东权益价值的评估值为6,690.13万元。
本次收购定价以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告和资产评估机构出具的资产评估报告确认的审计值和评估值为基础，由新疆天铝和交易对方协商确定，本次交易价格为6,550万元。
（二）支付方式和资金来源
新疆天铝作为本次交易的收购方，以现金方式收购交易对方持有的天足投资100%股权。新疆天铝以现金方式分别向曾超懿、曾超林支付收购对价款3,307.75万元、3,242.25万元，合计支付收购对价款6,550万元。
本次收购的资金来源全部为公司自有资金。
（三）标的股权的交割
在收购协议生效之日起5个工作日内，新疆天铝向交易对方支付收购对价款3,275万元；标的股权交割日后5个工作日内，新疆天铝向交易对方支付收购对价款3,275万元。
（四）债权债务处理
除收购协议另有约定外，天足投资于基准日经审计后于账面列示的债权债务
由其继续享有及承担，天足投资签署的现行有效的合同及协议由其继续履行。
（五）人员接收及安置
自天足投资股权交割日起，天足投资的员工不涉及劳动关系的转移继受，天足投资无待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工等，本次交易不涉及员工安置。
（六）标的公司拥有的铁路主线资产后续处置安排
天足投资资产中包括天足铁路主线资产（铁路主线起始于兰新铁路石河子车站，终点为石河子化工新材料产业园区，全长约27km），由于该部分资产的特殊性，天足投资将不再对其剩余的工程建设投入资金，后续可能被地方政府收购。各方同意并确认，若地方政府收购铁路主线资产的收购价格不高于铁路主线资产的评估值（指亚太联华出具的亚评报字（2023）第153号评估报告中对铁路主线资产的评估值），则收购价款全部归属标的公司所有，上述资产的评估值与收购价款之间的差额部分由交易对方予以补偿，具体由交易对方按其各自在天足投资的出资比例承担。若地方政府收购铁路主线资产的收购价格高于铁路主线资产的评估值，则高出部分价款由交易对方按其各自在标的公司的出资比例享有。
六、本次收购的目的和对公司的影响
（一）本次收购的目的
天山铝业石河子厂区（即新疆天铝厂区）是本公司的核心生产区域，目前公司生产所需的原材料氧化铝、石油焦、沥青、碳素等需要通过公路由石河子火车站转运至厂区，产成品电解铝和高纯铝也需通过公路由厂区转运至石河子火车站后外运。
天足投资的主营业务系从事玛石铁路通向天山铝业石河子厂区内部的铁路专用线的投资和建设，已完成了项目可研、立项、环评、征地及部分项目建设等工作。为避免未来可能出现的频繁关联交易，公司拟收购天足投资，承接天足投资涉及该铁路专用线的所有资产、资质。本次收购后，天足投资将作为本公司的全资子公司纳入合并报表范围内。
该铁路专用线建成后，将成为天山铝业石河子厂区的运输动脉，届时运入厂区的煤炭、氧化铝、石油焦、沥青、碳素等大宗原材料和运出公司的电解铝、高纯铝、电池铝箔坯料等大宗产成品将主要通过该铁路专用线运输，所有货物的装
卸在厂内即可完成，省去厂区-石河子火车站的公路运输费用和一次装卸费用，可有效提高运输和装卸效率，降低运输成本，对进一步夯实公司成本优势具有巨大的促进作用。同时，该铁路专用线通车后，可大幅减少汽运产生的污染物的排放，降低物资调运能耗，更加绿色环保。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
（三）本次交易存在的风险
由于新疆天足投资有限公司投资的玛石铁路通向天山铝业石河子厂区内部的铁路专用线尚未建成，相关土地使用权证、开展施工许可手续尚在办理中，本次收购完成后可能存在建设项目资本开支增加的风险，铁路专用线不能按时建成的风险，或由于铁路调度等原因导致铁路专用线短期无法按公司规划运力使用的风险。
公司董事会将积极关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，公司自本年年初至披露日未与交易对方暨关联人曾超懿、曾超林发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易发表事前认可意见如下：我们认为，该议案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意上述事项并将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：1、董事会在审议《关于公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司收购新疆天足投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》时，关联董事均回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、预计的关联交易遵循一般商业条款，定价方式合规公允，不会损害公司
及其股东的利益。
3、预计的关联交易对公司的财务状况和经营成果有积极影响，且不会对公司的独立性构成影响。综上所述，我们同意公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司收购新疆天足投资有限公司100%股权暨关联交易事项。
九、监事会意见
监事会认为：天足投资的主营业务对公司的生产经营活动具有良好的促进作用，公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司收购天足投资后，可有效整合资源，提高运输和装卸效率，符合公司经营发展需要，对进一步夯实公司成本优势具有巨大的促进作用。监事会同意公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司收购新疆天足投资有限公司100%股权暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司下属全资子公司新疆天铝本次收购天足投资100%股权暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。综上，保荐人对公司下属全资子公司新疆天铝本次收购天足投资100%股权暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
5、新疆天足投资有限公司审计报告；
6、新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司拟收购新疆天足投资有限公司100%股权所涉及新疆天足投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
7、华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司下属全资子公司收购新疆天足投资有限公司100%股权暨关联交易的核查意见；
8、新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司与曾超懿、曾超林关于新疆天足投资有限公司之股权收购协议；
9、关联交易情况概述表。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
2023年8月22日