证券代码：301518 证券简称：长华化学 公告编号：2023-004
长华化学科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型暨修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长华化学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月18日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下:
一、变更公司类型、注册资本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意长华化学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1113号）同意注册。公司获准向社会公开发行人民币普通股3,505万股，并于2023年8月3日在深圳证券交易所创业板正式上市。立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月28日出具“信会师报字[2023]第ZA14928号”《验资报告》，本次发行后公司注册资本由人民币10,512.8204万元变更为人民币14,017.8204万元，公司股本由人民币10,512.8204万股变更为人民币14,017.8204万股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”（以最终工商审批登记为准）。
二、修订公司章程并办理工商变更登记
公司首次公开发行股票完成后，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，变更公司类型、注册资本及修订公司章程，现拟将《长华化学科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《长华化学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对
《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。《长华化学科技股份有限公司章程》具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定以发起方式设立的股份有限公司。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立的股份有限公司。 |
| 2 | 第三条 公司于【】年【】月【】日报中国证券监督管理委员会注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2023年5月18日报中国证券监督管理委员会注册，首次向社会公众发行人民币普通股3,505万股，于2023年8月3日在深圳证券交易所上市。 |
| 3 | 第四条 公司注册名称：长华化学科技股份有限公司 | 第四条 公司注册名称：长华化学科技股份有限公司 英文名称：Changhua Chemical Technology Co., Ltd. |
| 4 | 第六条 公司注册资本为人民币10,512.8204万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币14,017.8204万元。 |
| 5 | 第二十条 公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为14,017.8204万股，均为人民币普通股。 |
| 6 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形的，公司合计持有的本公司股份数将不超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形的，公司合计持有的本公司股份数将不超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。 |
| 7 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）（二）（三）（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会、董事会审批违反审批权限、审议程序的，按照公司相关制度规定追究责任。 |
| 8 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事及监事的提名方式和程序为： …… （2）独立董事候选人的提名 董事会、监事会、单独或合计持有公司股份总数1%以上的股东作为有权提名人，可以向股东大会提出独立董事候选人。 …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事及监事的提名方式和程序为： …… （2）独立董事候选人的提名 董事会、监事会、单独或合计持有公司股份总数1%以上的股东作为有权提名人，可以向股东大会提出独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 …… |
| 9 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 |
| 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 10 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本条所称“交易”，包括下列类型的事项： …… | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本章程称“交易”，包括下列类型的事项： …… |
| 11 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 |
| 12 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市市场监督管理局最近一次备案登记的中文版章程为准。 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省市场监督管理局最近一次备案登记的中文版章程为准。 |
本次公司章程修订事项，尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。除上述修订的条款外，《长华化学科技股份有限公司章程》中其他条款保持不变。以上内容以工商管理部门最终核准版本为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、长华化学科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2、《长华化学科技股份有限公司章程》。
特此公告。
长华化学科技股份有限公司
董事会2023年8月22日