物产中大金轮蓝海股份有限公司
对外担保管理制度第一章 总则第一条 为了维护投资者的利益，规范物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规以及《物产中大金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司对外担保应当遵守以下规定:
（一）对外担保必须经董事会或股东大会审议；
由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（二）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
4.公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
5.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
7.法律、行政法规、中国证监会规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。股东大会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权过半数审议同意。股东大会审议前款第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东及其关联股东、实际控制人及其关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）授权董事会就单项对外担保金额在公司最近经审计净资产百分之十以内并且对外累计担保总额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五十的担保事项的决策权。
（四）公司对外担保（指对控股及相对控股子公司以外的担保）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四条 公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。
第二章 担保及管理
第五条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并提交董事会审议。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（1）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）；
（2）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（3）债权人的名称；
（4）担保方式、期限、金额等；
（5）与借款有关的主要合同的复印件；
（6）其他重要资料。
第六条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，提交董事会批准。
第七条 董事会根据财务部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）本制度第五条规定的情形；
（二）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的。
第八条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第九条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十条 根据《公司章程》规定，公司对外担保经董事会三分之二以上多数批准后授权董事长对外签署。
累计担保总额超过公司最近经审计净资产百分之五十以上，为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保及单项对外担保金额超过公司最近经审计净资产百分之十以上的，经股东大会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。
第十一条 经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。第十二条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由法律事务部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十三条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款，对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第十四条 担保合同中应当确定下列条款：
（1）债权人、债务人；
（2）被保证人的债权的种类、金额；
（3）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（4）保证的方式；
（5）保证担保的范围；
（6）保证期间；
（7）各方认为需要约定的其他事项。
第十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律部门（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 担保风险管理第一节 债权人对公司主张债权前管理
第十六条 公司财务部门是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。第十七条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门。
对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向财务部门报告。
第十八条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。第十九条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二节 债权人对公司主张债权时管理
第二十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。第二十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。第二十二条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部保证责任。第二十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第二十四条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四章 担保信息披露
第二十五条 董事会办公室是公司担保信息披露的职能管理部门，应指派专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存管理、登记工作。
第二十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第五章 责任人责任
第二十七条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第二十八条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证造成损失的，应承担赔偿责任。
第二十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第三十条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第三十一条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释。