中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司
增加募投项目实施主体的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“艾为电子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对艾为电子增加部分募投项目实施主体的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年6月4日出具的《关于同意上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1953号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股4,180万股，每股发行价格为76.58元，募集资金总额为人民币3,201,044,000元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币3,035,261,414.64元。上述募集资金已于2021年8月10日全部到账并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月10日出具了大信验字【2021】第4-00042号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 使用募集资金投入金额 |
| 1 | 智能音频芯片研发和产业化项目 | 44,164.59 | 44,164.59 |
| 2 | 5G射频器件研发和产业化项目 | 21,177.05 | 21,177.05 |
| 3 | 马达驱动芯片研发和产业化项目 | 36,789.12 | 36,789.12 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 40,824.76 | 40,824.76 |
| 5 | 电子工程测试中心建设项目 | 73,858.20 | 73,858.20 |
| 6 | 发展与科技储备资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 246,813.72 | 246,813.72 | |
公司于2023年4月13日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用剩余全部超募资金47,220.00万元及其衍生利息、现金管理收益用于投资建设新项目。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》。本项目计划投资总额为47,747.45万元，拟使用剩余超募资金47,220.00万元及其衍生利息、现金管理收益，剩余资金以自有资金补足。具体项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 使用募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 高性能模拟芯片研发和产业化项目 | 47,747.45 | 47,220.00 |
| 合计 | 47,747.45 | 47,220.00 | |
三、本次增加募投项目主体的情况
为进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，以及更加符合募投项目实际使用需要，公司决定新增全资子公司上海艾为微电子技术有限公司（以下简称“艾为微电子”）作为募投项目“智能音频芯片研发和产业化项目”、“5G射频器件研发和产业化项目”、“马达驱动芯片研发和产业化项目”及“高性能模拟芯片研发和产业化项目”的实施主体。除此之外，募投项目其他内容均不发生变化。新增实施主体具体情况如下：
| 项目名称 | 变更前后 | 实施主体 |
| 智能音频芯片研发和产业化项目 | 变更前 | 艾为电子 |
| 变更后 | 艾为电子、艾为微电子 |
项目名称
| 项目名称 | 变更前后 | 实施主体 |
| 5G射频器件研发和产业化项目 | 变更前 | 艾为电子 |
| 变更后 | 艾为电子、艾为微电子 | |
| 马达驱动芯片研发和产业化项目 | 变更前 | 艾为电子 |
| 变更后 | 艾为电子、艾为微电子 | |
| 高性能模拟芯片研发和产业化项目 | 变更前 | 艾为电子 |
| 变更后 | 艾为电子、艾为微电子 |
公司将根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过上述募投项目拟投入募集资金金额的情况下，通过增资或提供借款的方式将募集资金划转至对应募集资金投资项目实施主体，并授权公司管理层负责增资或借款手续办理以及后续的管理工作。为确保募集资金使用安全，董事会授权管理层开立本次新增的募投项目实施主体募集资金存放专用账户，拟与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、本次新增募投项目实施主体的基本情况
| 名称 | 上海艾为微电子技术有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 法定代表人 | 孙洪军 |
| 成立时间 | 2020年9月2日 |
| 注册资本 | 41,324.76万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；通信设备销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；报关业务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 |
可证件为准）。
| 可证件为准）。 | |
| 股东情况 | 上海艾为电子技术股份有限公司100%控股 |
五、本次新增募集资金实施主体的原因及影响
本次新增募集资金投资项目实施主体，是从公司业务发展的实际需要出发，有利于募投项目的顺利进行，未改变募集资金投资项目的投向和项目实施内容，符合公司的整体发展战略，有利于资源合理配置，提高募集资金使用效益。本次新增募投项目实施主体对募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、相关审议程序
公司于2023年8月18日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意增加全资子公司艾为微电子作为募投项目“智能音频芯片研发和产业化项目”、“5G射频器件研发和产业化项目”、“马达驱动芯片研发和产业化项目”及“高性能模拟芯片研发和产业化项目”的实施主体。本议案无需提交股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司增加全资子公司艾为微电子作为募投项目“智能音频芯片研发和产业化项目”、“5G射频器件研发和产业化项目”、“马达驱动芯片研发和产业化项目”及“高性能模拟芯片研发和产业化项目”的实施主体。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意部分募投项目新增实施主体。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目增加实施主体事项已按规定履行了审批程序，独立董事发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次事项未改变募集资金投资的实质内容，符合整体发展战略和实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和故意损害股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司增加募投项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 彭 捷 | 王 彬 |
中信证券股份有限公司
2023 年 8 月 21 日