上市公司名称：浙江中国轻纺城集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：轻纺城 股票代码:600790
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
以非公开发行股份及支付现金方式购买
资产暨重大资产重组（关联交易）
报告书摘要
交易对方名称：绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
住所、通讯地址：绍兴县柯桥创意大厦21楼
独立财务顾问
签署日期:二〇一二年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组交易对方开发公司出具承诺保证所提供的信息不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘
要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn）。
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 14:00-16:30，于下列地点查阅重大资产重组报告书及备查文件：
公司名称：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
联系地址：浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路 1 号中轻大厦
联系人：季宝海
电话：0575-84135815
传真：0575-84116045
重大事项提示
一、本次交易概况
轻纺城拟向第一大股东开发公司以非公开发行股份及支付现金方式收购其
持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项 。其
中非公开发行股份价格根据根据《重组办法》等有关规定确定为不低于首次审议
本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价，标的资
产价格与本次非公开发行股份总价值的差额由轻纺城以现金支付。
由于公司 2012 年 5 月 8 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过了 2011
年度权益分配方案，公司以现有股本 618,776,181 股为基数，向全体股东按每 10
股派发现金红利 1 元（含税），股权登记日为 2012 年 6 月 21 日，除息日为 6
月 25 日。
基于上述原因，根据上交所的相关规则，根据上交所的相关规则，本次交易
发行价格调整为 7.91 元/股。本次交易方案相应进行了微调，其中股份发行数量
相应调整增加，现金支付额增加 0.69 元。具体情况如下：
交易方案内容 原方案 重新确定
发行股份数量（股） 184,273,819.00 186,603,450.00
发行股份总价值（元） 1,476,033,290.19 1,476,033,289.50
现金支付的对价（元） 940,206,909.81 940,206,910.50
交易完成后，轻纺城股份公司总股本（股） 803,050,000.00 805,379,631.00
交易完成后，开发公司持股数量（股） 281,073,819.00 283,403,450.00
交易完成后，开发公司持股比例 35.00% 35.19%
调整后的交易方案为：根据坤元资产评估有限公司出具并获得绍兴县国资办
2012 年 1 月 12 日核准的《资产评估报告》，截至 2011 年 9 月 30 日，标的资产
评估值为 2,416,240,200.00 元，经交易双方协商，该等资产交易价格确定为
2,416,240,200.00 元。其中 1,476,033,289.50 元以向开发公司非公开发行股份作为
对价，标的资产价格与本次非公开发行股份总价值的差额 940,206,910.50 元，由
轻纺城以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，不足部分由轻纺城自
筹资金解决。本次交易完成后，轻纺城将向开发公司发行 186,603,450 股股份，
公司总股本将从 618,776,181 股增加至 805,379,631 股，开发公司持有上市公司股
权比例从 15.64%提升至 35.19%。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
根据经天健审核的备考合并盈利预测表及公司管理层的预测，若不考虑本次
重组，2012 年上市公司预计可实现归属于母公司所有者的净利润为 9,508.14 万
元，预计基本每股收益为 0.1537 元/股；假设 2012 年 1 月 1 日完成重组，2012
年度预计实现归属于母公司所有者的净利润为 13,232.98 万元，预计基本每股收
益为 0.1643 元/股，本次重组完成后，上市公司 2012 年的盈利能力将获得提升。
结合根据评估报告测算的净利润预测数据，注入资产 2013 年和 2014 年盈利能力
将随着北联市场第六、七、八期竞租工作的完成而大幅提升，公司盈利能力也将
相应上升。
三、目标资产盈利前景分析
根据天健审核的本次注入的东升路市场资产、北联市场资产 2012 年度盈利
预测报告，东升路市场 2012 年度预测的净利润为 42.21 万元，北联市场 2012 年
度预测的净利润为 3,941.18 万元，标的资产预计 2012 年实现净利润合计为
3,983.39 万元；此外，根据评估报告测算的标的资产 2013、2014 年合计净利润
水平分别为 6,920.43 万元和 8,442.36 万元，整体盈利预期良好。
其中北联市场 2012 年预测净利润为 3,941.18 万元，根据评估报告测算的
2013 年北联市场预计净利润为 6,068.20 万元，较 2012 年预测净利润大幅增长
53.97%，其原因如下：
截至本报告书摘要签署日，北联市场已完成优先招商营业房的招商工作及第
一期至第五期竞租招商工作，仍剩余 904 间，占全部可出租面积 38.45%的营业
用房尚未出租。根据开发公司制订并经轻纺城认可的招商计划，2012 年 10 月将
举行北联市场第六、七期竞租招商工作，并于 2013 年 10 月举行第八期（即所有
未出租营业房）竞租招商。根据北联市场盈利预测，第六、七期竞租成交的该等
营业房在 2012 年度仅确认 2 个月的营业房租金收入，但全部营业房均按照全年
计提折旧，因此导致北联市场 2012 年度的盈利水平较低。
若北联市场招商计划如期完成，北联市场第六、七期招租营业房均可在 2013
年度确认全年的营业房租金收入，而第八期招租营业房将自 2013 年 11 月起确认
收入，因此，2013 年度北联市场的经营业绩预计较 2012 年将大幅增长，对重组
完成后上市公司盈利的贡献比例也会大幅提升。
四、本次交易的现金支付安排及其对公司未来财务状况及现金流
量的影响
本次交易中，标的资产价格与本次发行股份总价值的差额为 940,206,910.50
元，双方同意由轻纺城以现金对价方式支付给开发公司，但现金支付安排不会对
公司及标的资产的经营构成重大影响：
1、标的资产预收租金、保证金等款项与约定现金支付对价匹配
根据经会计师审核的标的资产明细表，截至 2011 年 12 月 31 日，本次交易
标的东升路市场资产和北联市场资产预收租金、保证金等款项对应货币资金合计
为 9.85 亿元。根据交易双方签署的交易协议及承诺，将于资产交割日扣除对应
项目并经具有证券
