股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临 2012—026
关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大
资产重组（关联交易）报告书主要增补修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“轻纺城”、“本公司”、
“公司”）发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案于 2012 年 6 月 8
日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审
核委员会 2012 年第 15 次会议审核通过。2012 年 7 月 17 日，中国证监会出具
《关于核准浙江中国轻纺城集团股份有限公司重大资产重组及向绍兴县中国轻
纺城市场开发经营有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]948 号）
核准了公司本次重大资产重组交易。
公司于 2012 年 1 月 14 日披露了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公
开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书”）。本次重组实施过程中，公司对中国证监会出具的
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（120308 号）及《关于浙
江中国轻纺城集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产
重组方案反馈意见的函》进行了回复, 此外，公司已于 2012 年 4 月 18 日完成了
2011 年年报的编制和公告工作，并于 2012 年 6 月 29 日实施了 2011 年度利润分
配方案，公司根据上述内容以及有关事项的最新进展对重组报告书进行了如下的
修订。
一、“本次交易概述”部分的修订内容
1、“三、本次交易的决策和批准过程”部分补充了本次交易获得浙江省国资
委、公司临时股东大会和中国证监会同意和核准的信息。
此外，根据 2012 年 3 月 15 日起施行的新修订后的《上市公司收购管理办法》
开发公司符合第六十二条第一款第（三）项规定情形，且在其取得上市公司发行
的新股前已经拥有该公司控制权，可以免于提交豁免申请，律师就开发公司有关
行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，开发公司凭发
行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
本部分对已履行的批准程序和尚需获得的核准内容做出了相应调整。
2、“五、本次交易方案简介”部分
由于公司 2012 年 5 月 8 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过了 2011
年度利润分配方案，公司以现有股本 618,776,181 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金红利 1 元（含税），股权登记日为 2012 年 6 月 21 日，除息日为 6
月 25 日。
基于上述原因，根据上交所的相关规则，本次交易发行价格调整为 7.91 元/
股。董事会据此对本次交易方案进行了微调，其中股份发行数量相应调整增加，
现金支付额增加 0.69 元。具体情况如下：
交易方案内容 原方案 重新确定
发行股份数量（股） 184,273,819.00 186,603,450.00
发行股份总价值（元） 1,476,033,290.19 1,476,033,289.50
现金支付的对价（元） 940,206,909.81 940,206,910.50
交易完成后，轻纺城股份公司总股本（股） 803,050,000.00 805,379,631.00
交易完成后，开发公司持股数量（股） 281,073,819.00 283,403,450.00
交易完成后，开发公司持股比例 35.00% 35.19%
据此，本部分作出如下修改：
（1）交易方案调整为“公司拟以非公开发行股份及支付现金方式收购开发
公司持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项。
其中 1,476,033,289.50 元以向开发公司非公开发行股份作为对价，标的资产价
格与本次非公开发行股份总价值的差额 940,206,910.50 元，由轻纺城以开发公
司注入资产招商取得的预收租金进行支付，不足部分由轻纺城自筹资金解决。
本次交易完成后，轻纺城将向开发公司发行 186,603,450 股股份，公司总股
本将从 618,776,181 股增加至 805,379,631 股，开发公司持有上市公司股权比例
从 15.64%提升至 35.19%。
（2）增加披露了公司 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度利润分配方
案及调整后的股票发行价格信息及股票发行数量信息。
3、“七、按《重组办法》规定计算的相关指标”部分
（1）对照《重组办法》第十一条和第十三条指标时，补充计算了将 2011
年公司购买开发公司持有的中国轻纺城针织面料市场的 171 间营业房交易金额
合并在内的指标。
（2）补充了独立财务顾问和公司律师对本次交易未构成《重组办法》第十
二条规定的重大资产重组的意见。
二、“上市公司基本情况”部分的修订内容
根据公司 2011 年年报对其主要财务指标进行了更新。
三、“交易对方基本情况”部分的修订内容
1、根据开发公司 2011 年年报对其主要财务指标进行了更新。
2、“六、开发公司与上市公司的关联关系和推荐董事或高级管理人员情况”
部分根据 2012 年开发公司向上市公司推荐毛东敏担任公司董事并当选的情况进
行了更新。
四、“交易标的基本情况”部分的修订内容
1、“一、东升路市场资产”部分
（1） “产权安置房”部分补充披露了该等产权安置房位置、分布、数量
情况及其对公司本次收购资产的影响分析。
（2）“东升路市场资产权属情况”部分补充披露了未办理产权证的房产情
况，以及土地、房产、规划和建设部门对本次收购的东升路市场资产合规性出具
的说明。
（3）“东升路市场资产经营情况”补充披露了按不同租赁方式区分的已出
租用房数量、面积及其所占比例情况，并补充披露了公司计划从 2015 年 1 月 1
日开始将东升路市场营业房的出租方式统一调整为六年一租且租金于租赁期开
始前一次性收取的信息。
（4）根据 2011 年审计报告对东升路市场资产明细表进行了更新，并补充
披露了房屋成新率。
（5）将（五）其他事项说明调整至“三、标的资产其他有关事项说明”。
2、“一、北联市场资产”部分
（1） “基本情况”部分补充披露了北联市场的市场名称登记证记载营业
面积与建筑面积差异原因说明。
（2）“北联市场资产权属情况”部分补充披露了北联市场 2012 年 5 月 18
日已办理房产证及其费用承担的信息。并对未办理产权证的房产情况进行了说
明，补充披露了土地、房产、规划和建设部门对本次收购的北联市场资产合规性
出具的说明。
（3）“北联市场资产经营情况”补充披露了按不同租赁方式区分的已出租
用房数量、面积及其所占比例情况。
（4）根据 2011 年审计报告对北联市场资产明细表进行了更新，并补充披
露了房屋成新率。
（5）将（五）其他事项说明调整至“三、标的资产其他有关事项说明”。
3、 “三、标的资产其他有关事项说明”
新增本节对原“一、东升路市场资产”和“二、北联市场资产”部分有关
未完成工程决算和工程款项的支付安排，以及开发公司下属北联市场有限公司和
东升路市场公司业务情况及未来处置方案、标的资产在 2012 年 1 月 16 日解除抵
押前的抵押状况、标的资产营业房到期后招租可持续性进行了说明和披露。
4、“四、标的资产主营业务情况”部分
（1）根据 2011 年审计报告更新了 2011 年标的资产租赁面积和租金单价、
前五名客户情况。
（2）补充披露了标的资产涉及的消防设计审核及消防验收情况。
5、“五、标的资产的评估情况”部分
（1）东升路市场资产
