杭州天目山药业股份有限公司简式权益变动报告
股票代码： 600671
股票简称：*ST目药
上市公司名称：杭州天目山药业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：*ST目药股票代码：600671
信息披露义务人： 青岛源嘉医疗科技有限公司住所： 山东省青岛市市南区香港中路52号30层3007室执行事务合伙人： 【如有】
权益变动性质：增持
签署日期： 2023 年 8 月 21 日
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州天目山药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州天目山药业股份有限公司拥有的股份。
四、本次权益变动需待《关于杭州天目山药业股份有限公司之股份转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
| 公司、上市公司、天目药业 | 指 | 杭州天目山药业股份有限公司 |
| 信息披露义务人、源嘉医疗、受让方 | 指 | 青岛源嘉医疗科技有限公司 |
| 永新华瑞、出让方 | 指 | 永新华瑞文化发展有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 受让永新华瑞持有的天目药业15,045,900股股份，占上市公司总股本的比例为12.36% |
| 本报告书 | 指 | 杭州天目山药业股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 青岛源嘉医疗科技有限公司与永新华瑞文化发展有限公司签订的《股份转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 企业名称 | 青岛源嘉医疗科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 山东省青岛市市南区香港中路52号30层3007室 |
| 法定代表人 | 范照辉 |
| 注册资本 | 3000万 |
| 统一社会信用代码 | 91370202MA94R4DN6J |
| 成立日期 | 2021-08-26 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：医院管理；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可项目：第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。 |
| 通讯地址 | 山东省青岛市市南区香港中路52号30层3007室 |
截至本报告书签署日，源嘉医疗股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 青岛源嘉盛鼎控股有限公司 | 100.00% |
| 合计 | 100.00% | |
目前股权关系图如下：
青岛源嘉盛鼎控股有限公司青岛源嘉医疗科技有限公司
青岛源嘉医疗科技有限公司100%
100%范海燕
| 范海燕 | 范恩利 |
20%
| 80% | 20% |
2023年8月21日青岛源嘉盛鼎控股有限公司与青岛鼎好医疗科技有限公司签订股份转让协议，青岛源嘉盛鼎控股有限公司将持有的源嘉医疗90%的股份转让给青岛鼎好医疗科技有限公司，变更后青岛鼎好医疗科技有限公司成为源嘉医疗控股股东，源嘉医疗实控人由范海燕变更为范梦迪，股权控制关系图如下：
截至本报告书签署日，【源嘉医疗】主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 身份证号 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 范照辉 | 男 | 中国 | 法人、董事长兼总经理 | 370727197007274279 | 青岛 | 无 |
| 范恩利 | 男 | 中国 | 监事 | 371321198302037730 | 青岛 | 无 |
| 刘士彬 | 男 | 中国 | 投资总监 | 371502198609135337 | 青岛 | 无 |
截至本报告签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
青岛源嘉盛鼎控股有限公司青岛源嘉医疗科技有限公司
青岛源嘉医疗科技有限公司10%
10%范照辉
辉
| 范照辉 辉 | 范恩利 |
20%
| 80% | 20% |
范梦迪
辉
| 范梦迪 辉 | 贾云松 辉 |
90%
| 90% | 10% |
青岛鼎好医疗科技有限公司
青岛鼎好医疗科技有限公司90%
本次权益变动是信息披露义务人基于对上市公司发展前景和投资价值的充分认可，本次持股目的是优化投资结构，提高上市公司综合竞争力，实现共赢，并以协议转让方式增持公司股份，致使持股比例将由0.00%增加至12.36%。
截至本报告书签署日，信息披露义务人未制定未来12个月内继续增持或处 置上市公司股份的计划。
如未来有相关权益变动事项， 信息披露义务人将严格依照相关法律法规的 要求，及时履行信息披露义务。
本次权益变动前信息披露义务人未直接或间接持有公司股份。本次权益变动后， 源嘉医疗持有天目药业 15,045,900 股股份，占上市公司 总股本的12.36%。具体情况如下：
源嘉医疗
| 源嘉医疗 | - | - | 15,045,900 | 12.36% |
本次权益变动方式为信息披露义务人源嘉医疗以协议转让方式受让上市公司股份。信息披露义务人源嘉医疗于2023年8月18日与永新华瑞签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人源嘉医疗通过协议转让方式受让永新华瑞持有的公司无限售条件流通股15,045,900股(占公司总股本的比例为12.36%)。
转让方永新华瑞文化发展有限公司与受让方青岛源嘉医疗科技有限公司于2023年8月18日签订《关于杭州天目山药业股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：
“1.本次股份转让标的股份及转让价格
1.1双方一致同意，乙方将其持有的上市公司15,045,900股股份（占上市公司股本总额的12.36%）以协议转让方式转让给甲方，甲方同意按照双方约定的条件受让前述上市公司股份，转让价格为人民币9.22元/股，为协议签署前一交易日上市公司股票收盘价格的95%。本次股份转让的总价格为税前138,723,198 元（大写：
壹亿叁仟捌佰柒拾贰万叁仟壹佰玖拾捌元）。
2.标的股份交易及对价支付的条件
2.1本协议签署日为基准日，标的股份过户至甲方名下之日为交割日。乙方承诺，标的股份自基准日至交割日期间产生的损益，由甲方享有和承担；但因乙方违法、违规或违约，导致标的股份自基准日至交割日产生损失的，乙方应向甲方承担赔偿责任。乙方保证，标的股份按本协议约定交割后，甲方将获得相应交割股份及其所对应的所有权利、权力和利益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、推荐董事候选人、资产分配权、表决权、请求权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益）。
2.2双方应于协议签署之日起5个工作日内，共同开立银行监管账户，同时甲方将全部股份转让价款138,723,198 元（大写：壹亿叁仟捌佰柒拾贰万叁仟壹佰玖拾捌元）支付至双方共同开立的银行监管账户。甲方应于股份过户完成后5个工作日内，指令监管银行将全部股份转让价款从监管账户划转至乙方收款账户。（见本协议附件一）
2.3约定转让的股份如有质押、法院冻结或其他影响交易的情形存在的，本协议签署后，在符合监管要求的前提下，乙方应在协议签署的10个工作日内，将所持标的股份中已质押股份办理解除质押手续，确保本交易的实施和完成。
2.4由于签署以及履行本协议而发生的包括股份转让款在的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
3.过渡期安排
3.1过渡期是指从本协议签署之日起至标的股份全部完成过户登记手续之日。过渡期内，乙方应当：
3.1.1促使上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部章程制度的相关规定；乙方及其委派的董事、监事、高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法履行股东、董事、高级管理人员等职责，对上市公司进行合法经营管理，敦促上市公司及其子公司业务经营合法
合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持上市公司及其子公司资产、业务的良好状态。
3.1.2保证不会修订上市公司的章程及其他组织文件，但为本次股份转让之目的修改章程及其他组织文件的不在此限。
3.1.3促使上市公司在正常业务过程中按照与以往商业惯例一致的方式经营其主营业务，使其业务及财务状况不发生重大不利变化。
3.1.4保证不会分红派息或回购股份，也不会进行任何异常交易或产生重大债务。除经甲方同意及正常经营活动所必需，不会提前偿还借款。
3.1.5为维护上市公司的利益，尽最大努力促使与上市公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与政府主管部门、供应商、客户、员工和其他所有相关方的良好关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
3.1.6保证未得到甲方事先书面认可，不会借贷任何款项、对外投资、进行资产处置，不会在上市公司目前拥有的资产上设置抵押、担保等第三者权利，但为自身经营所需申请的流动资金贷款、设备更新贷款、为自身债务进行的资产抵押、担保的情形除外。
3.1.7保证除非获得甲方书面认可，不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方资产或业务或出售上市公司的任何资产或业务。
3.1.8保证不会从事可能导致上市公司诉讼、被追诉或追索的任何违法、违规行为或对本次股份转让产生重大不利影响的其他行为。
3.1.9交割日前，非经甲方同意，乙方不得就标的股份设置质押等任何第三方权利，也不得再与第三方就标的股份转让进行任何形式的磋商或达成、订立任何形式的协议、意向、备忘录等。乙方承诺，过渡期内标的股份不会发生被相关司法机关查封、冻结或被采取其他权利限制。
3.2知情权
过渡期内，在正常工作时间内，乙方承诺履行如下义务，并促使上市公司履行如下义务：
3.2.1向甲方及其代表提供其所合理要求的有关目标公司的资料，包括但不限于向由甲方委派的律师、会计师与其他代表充分提供目标公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。
3.2.2支持并协助甲方有权在过渡期满前的任何时间对目标公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。
3.3无重大变化
过渡期内，乙方承诺履行如下义务，并促使上市公司履行如下义务：
3.3.1上市公司及乙方在本协议所作的陈述与保证持续真实、准确、完整。
3.3.2上市公司不存在或没有发生对上市公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
3.3.3上市公司的资产结构及状态、商业运营、财务状况、管理、人事等方面没有对上市公司整体价值评估产生重大影响之事件发生。
3.3.4上市公司在业务、法律及财务方面不会发生与甲方对上市公司进行的尽职调查结果不一致的重大变化、或者已经或可能对上市公司正常生产经营造成重大不利影响的情形。
3.4乙方进一步承诺及保证：过渡期内上市公司的高级管理人员已与上市公司签署符合商业惯例的保密条款。
3.5过渡期内，乙方和/或乙方的关联方不主动以任何形式增持上市公司股份。
4.陈述与保证
4.1本协议双方分别作出声明、保证和承诺如下：
4.1.1拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并具有依据中国法律签订本协议所有的资格条件和行为能力。
4.1.2签署本协议的签字人为其合法授权人，有权签署本协议。本协议生效后，即对双方构成可予执行的文件。
4.1.3其就本协议及本次股份转让所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载的任何情形。
4.1.4签署、进行本次股份转让，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与其有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令。
4.2乙方向甲方作出如下声明、保证和承诺：
4.2.1除另有披露之情形外，乙方就本次股份转让向甲方所披露的信息或所作的承诺均为真实、完整、准确、有效、合理，不存在任何虚假信息或误导信息，亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项。
4.2.2乙方及上市公司不存在根据证券监管规则应披露而未披露的潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等可能会对本次交易构成重大不利影响的事项或情形。交割日后如有前述乙方应披露而未披露的潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等，乙方应承担主要责任，赔偿甲方、上市公司因此产生的损失。
5.保密义务
5.1任何一方均应对保密信息予以保密。除相关法律法规、证券交易所规则、登记机关明确要求或本条所述例外情形外，任何一方在获得有关其他一方事先书面同意之前，不得以任何方式向任何其他人士披露其他一方的保密信息。但任何一方均有权：
5.1.1根据其合理判断，向其为履行本协议所述事宜需要知悉保密信息的顾问披露保密信息。
5.1.2为行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务而向有关人士或顾问披露保密信息。
5.1.3若适用于该一方之相关法律法规要求、或证券交易所、政府部门按适用于该一方之规定有所要求而披露保密信息。
5.1.4当保密信息已为公众知悉时（因违反本协议或任何保密责任而为公众所知悉的除外）而披露保密信息。
6.不可抗力
6.1不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于监管机构未能受理相应审批文件、监管机构未审批通过本次股份转让、战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果任何一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
6.2受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达三十（30）个工作日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
6.3在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
7.违约责任
7.1本协议生效后，双方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议声明、保证、承诺（包括本协议双方另行作出的与本次股份转让相关的声明、保证、承诺）的约定或存在虚
假陈述行为，以及不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。违约方应当根据交易对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向对方支付全面和足额的赔偿金。
7.2一旦发生违约行为，违约方应赔偿对守约方造成的损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利请求），违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。
7.3乙方对本协议项下的责任、义务和承诺违约导致标的股份无法或未能交割的，应自乙方违约行为发生之日起，每日按照本合同约定的标的股份总价款的千分之一向甲方支付逾期赔偿；乙方逾期30个自然日仍未纠正或采取补救措施且未获得甲方认可的，甲方有权解除本协议，要求乙方退还甲方已支付的股份转让价款并索要违约金，违约金额为标的股份转让价款的20%（27,744,639.60 元）。
7.4甲方未按照本协议约定履行支付义务的，应自本协议约定甲方应支付的最后期限之日起，每日按照本合同约定的标的股份总价款的千分之一向乙方支付逾期违约金。甲方逾期30个自然日仍未纠正或采取补救措施且未获得乙方认可的，乙方有权解除本协议，乙方解除本协议的，甲方应向乙方支付股份转让总价款的20%作为违约金。
7.5乙方违反本协议项下的声明、义务和承诺，甲方有权解除本协议，要求乙方退还甲方已支付的股份转让价款并索要违约金，违约金额为标的股份转让价款的20%（27,744,639.60 元）。
7.6双方同意，对于因本次交易交割前上市公司已经存在的、含未按照本协议约定向甲方披露的事件、事实或情况而产生的任何重大责任（包括但不限于任何重大行政、刑事处罚、因劳动、安全、税务、资产和业务等问题引起的金额超过10万元的任何重大索赔、损失），乙方应就上市公司因前述责任实际承担的索赔、损失等向上市公司作出补偿；甲方因此遭受损失的，乙方亦应予以赔偿。
8.法律适用与争议解决
8.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
8.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方有权将该争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院。
9.通知及送达
9.1双方一致同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后七（7）个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。
9.2本协议双方通知方式见附件二。
10.协议的生效、变更、终止
10.1本协议自双方有效签署之日起生效。本协议的变更须经双方一致书面同意。
10.2本协议可依据下列情况之一而终止：
10.2.1经双方一致书面同意。
10.2.2因不可抗力或有其他不可归责于各方的原因导致本协议无法达到生效条件的。
10.2.3如取得上海证券交易所出具的股份协议转让的确认文件之日起30个自然日内未完成标的股份的过户登记的，甲方有权单方以书面通知方式终止本协议。若因乙方原因导致30个自然日内未完成标的股份转让，视为乙方违约。
10.2.4如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30个自然日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。无论出于任何情形，守约方未行使此项权利不代表放弃其就违约行为所享有的任何其他权利和救济措施。
10.2.5 如本协议签订之日起90个自然日内未完成标的股份的过户登记的，本协议终止。
10.3本协议终止的法律后果：
10.3.1如果本协议根据第11.2.1条、第11.2.2条的约定终止，双方均无需承担任何违约责任。
10.3.2如果本协议根据第11.2.3条的约定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。”
信息披露义务人通过本次权益变动受让的上市公司股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
本次协议转让完成后，信息披露义务人持有公司15,045,900股股份，均为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结等任何权利限制情况。
截至本报告签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方除了签署前述 《股份转让协议》之外，未签署任何其他补充协议、协议双方未就股份表决
权的行使存 在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
本报告书签署日前六个月，信息披露义务人源嘉医疗不存在买入或卖出上市公司股票的情形。
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如 实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及 中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的主要负责人身份证复印件；
3、《股份转让协议》。
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及上海证券交易所，以供 投资者查询。
(以下无正文)
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 青岛源嘉医疗科技有限公司
法定代表人或授权代表(签字)： 范照辉
2023 年 8 月 21日
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 杭州天目山药业股份有限公司 | 上市公司所在 地 | 浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号 | |
| 股票简称 | *ST目药 | 股票代码 | 600671 | |
| 信息披露义务 人名称 | 青岛源嘉医疗科技有限公司 | 信息披露义务 人联系地址 | 山东省青岛市市南区香港中路52号30层3007室 | |
| 拥有权益的股 份数量变化 | 增加 ? 减 少 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动 人 | 有 □ 无 ? | |
| 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人 | 是 □ 否 ? | |
| 权益变动方式 (可多选) | 通过证券交易所的集中交易 国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股 继 承 □ 赠 与 □ 其 他 □ ( 请 注 明 ) | □ □ □ | 协议转让 ? 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ | |
| 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 | 股票种类：人民币普通股(A 股) 持股数量： 0 股 持股比例： 0% | |||
| 本次权益变动 后， 信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例 | 股票种类： 人民币普通股(A 股) 持股数量： 15,045,900 股 持股比例： 12.36% | |
| 在上市公司拥 有权益的股份 变动的时间及 方式 | 时间： 2023 年 8 月 18 日签署《关于杭州天目山药业股份有限公司之股份转让协议》，待股份协议转让过户手续完成时本次权益变动方能完成 方式： 协议转让 | |
| 是否已充分披 露资金来源 | 是 ? 否 □ 不适用□ | |
| 信息披露义务 人是否拟于未 来 12 个月内继 续增持 | 是 □ | 否 ? |
| 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 | 是 □ | 否 ? |
(此页无正文，为《杭州天目山药业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页)
信息披露义务人： 青岛源嘉医疗科技有限公司
法定代表人或授权代表(签字)： 范照辉
2023 年 8 月 21 日