证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2023-094
山西科达自控股份有限公司关于2022年度股权激励首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的公告
山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2023年8月18日召开，会议审议通过了《关于2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及《山西科达自控股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件以及《山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，公司股权激励计划第一个解除限售期解限售条件已成就，现将有关事项说明如下：
一、《股权激励计划》已履行的相关审批程序
1.2022年7月18日，山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于激励对象付国军先生、伊茂森先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于制定<山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》(以下简称“管理办法”)、《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在北京
证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》（公告编号：2022-085）。独立董事宋建成、赵峰、王东升作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2022-086）。山西华炬律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西华炬律师事务所关于山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划的法律意见书》（公告编号：
2022-092）。
2.2022年7月18日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于激励对象付国军先生、伊茂森先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于制定<山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》(以下简称“管理办法”)、《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》。公司监事会对本次股权激励计划（草案）出具了专项核查意见，同意实施本次股权激励计划，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司监事会关于对公司2022年股权激励计划（草案）的核查意见》（公告编号：2022-084）。
3.2022年7月19日至2022年7月29日，公司对本次股权激励计划授予激励对象的名单通过北京证券交易所网站、公司网站及内部公告栏进行了公示，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2022年股权激励计划授予的激励对象名单》（公告编号2022-090）。
截至公示期满，公司全体员工均对2022年股权激励计划授予的激励对象无异议。公司于2022年8月1日召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于对拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司2022年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所网站
（www.bse.cn）披露的《监事会关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-096）。
4.2022年8月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于<山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于激励对象付国军先生、伊茂森先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于制定<山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》(以下简称“管理办法”)、《关于与激励对象签署<股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司根据核查对象出具的《关于山西科达自控股份有限公司股票交易自查报告》，在北京证券交易所网站（www.bse.cn）上披露了《山西科达自控股份有限公司关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-108）。
5.2022年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司监事会关于2022年股权激励计划授予相关事项的核查意见》（公告编号：2022-113）。
公司独立董事对2022年股权激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2022-111）。
山西华炬律师事务所出具了关于公司2022年股权激励计划授予相关事项的法律意见书，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《山西华炬律师事务所关于山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划授予相关事项的法律意见书》（公告编号：2022-116）。
6.2023年5月16日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
九次会议，分别审议通过《关于认定山西科达自控股份有限公司核心员工的议案》、《关于山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划预留权益授予激励对象名单的议案》。
7.2023年5月17日至2023年5月26日，公司通过北京证券交易所官网、公司网站及内部公告栏将2022年股权激励计划预留权益授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）披露的《关于2022年股权激励计划预留权益授予激励对象名单的公告》（公告编号2023-058）。
截至公示期满，公司全体员工均对2022年股权激励计划预留权益授予激励对象无异议。公司于2023年5月29日召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于对拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划预留权益授予激励对象进行核查》，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司监事会关于公司2022年股权激励计划预留权益授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-062）。
8.2023年6月6日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予2022年股权激励计划预留权益的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划预留权益授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司监事会关于2022年股权激励计划预留权益授予相关事项的核查意见》（公告编号：2023-073）。
公司独立董事对2022年股权激励计划预留权益授予相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）披露的《山西科达自控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2023-071）。
山西华炬律师事务所出具了关于公司2022年股权激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书，具体内容详见公司在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）披露的《山西华炬律师事务所关于山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》（公告编号：
2023-076）。
二、关于公司股权激励计划第一个解除限售期解限售条件成就的说明
1、股权激励计划第一个解限售期间已届满
《股权激励计划》授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予日起，分别为12个月、24个月、36个月，分三期解除限售。授予的限制性股票设置锁定期不少于12个月，第一个解限售期为自本次激励计划授予日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，解限售比例为30%。公司股权激励计划限制性股票授予日为2022年8月19日，故股权激励计划的第一个解限售期已于2023年8月18日届满。
2、行使权益条件符合说明
| 序号 | 行使权益的条件 | 情况说明 |
| 1 | 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 3 | 公司业绩指标： 第一个解除限售期业绩考核目标：以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%或以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%。 | 经会计师事务所审计，公司2022年度营业收入为346,558,718.29元，较2021年度营业收入增长31.59%，满足解除限售条件。 | ||||
| 4 | 激励对象按照个人当年实际可解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | 综上，首次授予限制性股票的51名激励对象个人解除限售系数为“100%”，满足行使权益条件。 | ||||
综上所述，公司股权激励计划第一个解除限售期解限售条件已成就，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。
3、对于不符合解除限售条件的限制性股票的注销安排
公司首次授予限制性股票的51名激励对象均满足行使权益条件，不存在不符合解除限售条件的限制性股票。
三、首次授予限制性股票解除限售条件成就具体情况
1、授予日：2022年8月19日
2、授予价格：7.60元/股
3、本期解除限售条件成就人数：51人
4、本期解除限售股票数量：1,182,750股
5、解除限售条件成就明细表
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次授予的限制性股票数量（股） | 本次解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售的限制性股票占其已获授数量的比例 | 本次解除限售的限制性股票占目前总股本的比例 |
| 1 | 付国军 | 董事 | 800,000 | 240,000 | 30% | 0.31% |
| 2 | 伊茂森 | 董事、高级管理人员 | 1,000,000 | 300,000 | 30% | 0.39% |
| 3 | 李更新 | 董事 | 300,000 | 90,000 | 30% | 0.12% |
| 4 | 高 波 | 董事、高级管理人员 | 50,000 | 15,000 | 30% | 0.02% |
| 5 | 任建英 | 董事、高级管理人员 | 300,000 | 90,000 | 30% | 0.12% |
| 6 | 牛建勤 | 高级管理人员 | 100,000 | 30,000 | 30% | 0.04% |
| 7 | 李晓明 | 高级管理人员 | 10,000 | 30% | 0.00% | |
| 8 | 翟德华等 | 核心员工 | 1,382,500 | 414,750 | 30% | 0.54% |
| 44人 | ||||||
| 合计 | 3,942,500 | 1,182,750 | 30% | 1.53% | ||
注：1.根据《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定，公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
2.合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、相关审核意见
1、独立董事独立意见
经审阅议案内容，公司及本次解除限售对象未发生《股权激励计划》所列示的负面情形，解除限售条件满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求，《股权激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。满足解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效。审议程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意《关于2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的相关内容。
2、监事会审核意见
经审查，公司及本次解除限售对象未发生《股权激励计划》所列示的负面情形，解除限售条件满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求。满足解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效。审议程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，公司监事会认为：《股权激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。同意公司按照相关规定办理《股权激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解限售事宜。
3、律师法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权。公司本次限制性股票解除限售条件已成就。公司尚需就本次解除限售事宜依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。
五、备查文件
1.《山西科达自控股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
2.《山西科达自控股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；
3.《山西科达自控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4.《山西科达自控股份有限公司监事会关于2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》；
5.《山西华炬律师事务所关于山西科达自控股份有限公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。
山西科达自控股份有限公司
董事会2023年8月21日