证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2023—113
晨光生物科技集团股份有限公司关于子公司参股投建精炼棉籽油项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为充分利用各方在棉籽油原料、技术及市场渠道上的优势，促进食用植物油行业发展，晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司——晨光生物科技集团图木舒克有限公司（以下简称“图木舒克晨光”，由公司子公司新疆晨光生物科技股份有限公司全资持股，穿透后为公司控股子公司）拟与新疆丰达棉麻有限公司（以下简称“新疆丰达”）、阿克苏富之源油脂有限公司（以下简称“阿克苏富之源”）共同出资3,000万元在新疆图木舒克市投建“精炼棉籽油项目”，进行棉籽油精炼深加工、棉籽油相关新产品研发、灌装和销售业务，并新设子公司负责该项目的具体运营。2023年8月21日，图木舒克晨光与新疆丰达公司、阿克苏富之源公司在新疆图木舒克市签订了《股权投资合作协议》，计划设立的项目公司拟注册资本3,000万元，其中：图木舒克晨光出资1,050万元，占比35%；新疆丰达出资1,020万元，占比34%；阿克苏富之源出资930万元，占比31%。
上述事项已经新疆晨光生物科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议审议通过，在公司管理层团队审批权限内，无须提交公司董事会及股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况介绍
1、新疆丰达棉麻有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈军
注册资本：人民币35,000万元住所：新疆图木舒克市昆神街6号经营范围：非食用农产品初加工；棉花种植；籽棉收购、加工；皮棉及棉副产品的购销。新疆丰达公司由新疆农发集团有限公司100%持股，穿透后其控股股东为新疆生产建设兵团第三师国有资产监督管理委员会，与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
2、阿克苏富之源油脂有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：代社方注册资本：人民币5,000万元住所：新疆阿克苏地区阿克苏纺织城（开发区）静区山东路中小微产业园经营范围：许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：装卸搬运；运输货物打包服务；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品零售；仓储设备租赁服务；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装服务；住房租赁；农副产品销售；初级农产品收购；饲料原料销售；物料搬运装备销售。
阿克苏富之源公司股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 代社方 | 2,550.00 | 51.00% |
| 2 | 赵军见 | 2,450.00 | 49.00% |
| 合计： | 5,000.00 | 100.00% | |
代社方，男，汉族，阿克苏富之源公司实际控制人，目前担任阿克苏富之源公司法定代表人、执行董事,不是失信被执行人，其与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的（项目公司）基本情况介绍
协议各方拟共同出资3,000万元在新疆图木舒克市投建“精炼棉籽油项目”，
进行棉籽油精炼深加工、棉籽油相关新产品研发、灌装和销售业务，并新设子公司负责该项目的具体运营。拟注册公司名称：新疆晨丰源油脂有限公司（以注册后的名称为准）拟注册资本：3,000万元拟注册地址：新疆图木舒克经济技术开发区永安坝工业园拟注册经营范围：食品采购、食品生产、食品销售；粮食加工食品生产；包装服务；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要许可的事项）；仓储设备租赁服务；食品用包装容器工具制品生产、销售；农产品采购，农产品销售；预包装食品、散装食品销售。股权结构及出资方式：
| 出资人 | 出资金额 （万元） | 出资比例% | 出资方式 |
| 晨光生物科技集团图木舒克有限公司 | 1,050.00 | 35.00% | 土地使用权和货币 |
| 新疆丰达棉业有限公司 | 1,020.00 | 34.00% | 货币 |
| 阿克苏富之源有限公司 | 930.00 | 31.00% | 货币 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
现金出资的，资金来源为自有资金。以土地使用权出资的情况：图木舒克晨光以国有土地使用权出资，土地使用权证书号：65903005032，面积88451.15平方米（向项目公司转让其中约50亩土地使用权），使用权截止日期：2072年1月27日，用途为工业用地。用以出资的土地使用权以资产评估值为准作为出资额，不足1,050万元部分以货币出资补足。
四、合作协议主要内容
图木舒克晨光公司（甲方）、新疆丰达公司（乙方）、阿克苏富之源公司（丙方）为发挥各自特长，形成优势互补。三方决定在新疆图木舒克市共同出资设立项目公司，项目公司以经营和加工精炼棉籽油、中小包装油为主营业务。
1、合作方式：三方共同出资在新疆图木舒克市经济技术开发区设立一家具有独立法人地位的有限责任公司运营“精炼棉籽油项目”，本项目拟使用甲方现有土地进行项目建设，通过规划设计后三方投资人共同投入资金建设新的基础设
施，通过购买精炼油生产设备和配套设施，使本项目达到正常生产运营的能力。
2、各方出资金额及比例：新设公司注册资本3,000万元，甲方出资1,050万元，占出资总额的35%，出资方式为：土地使用权及货币，用以出资的土地使用权以资产评估值为准作为出资额，不足1,050万元部分以货币出资补足；乙方以货币出资1,020万元，占出资总额的34%；丙方以货币出资930万元，占出资总额的31%。
项目公司基本户开立后3个工作日内，各方投资人按照甲方105万元，乙方102万元，丙方93万元实缴第一期出资。后续实缴出资根据项目公司股东会决议的数额、出资时间按照认缴比例完成实缴，但最晚实缴出资时间不应迟于2023年12月31日。
3、项目公司机构设置：项目公司设立董事会，董事会由5人组成，其中甲方提名2人，乙方提名2人，丙方提名1人，由股东会选举产生。总经理由丙方提名，由董事会决定聘任或解聘。项目公司设财务总监，主持公司的财务工作，财务总监由乙方提名，由董事会聘任或解聘。项目公司不设监事会，设监事1名，监事由乙方提名，经股东会选举产生，任期三年，可连选连任。
4、项目公司经营管理：乙方旗下所属轧花厂产出的棉籽以喀什地区市场成交价为参考，采取投标竞价形式同质同价优先销售于甲方，甲方及喀什晨光植物蛋白有限公司生产的棉籽油以喀什地区市场成交价为参考，采取议价形式优先销售于项目公司。项目公司日常经营管理由总经理负责。
5、利润核算、强制分红、股东对赌机制
（1）项目公司利润按会计年度核算（可分配利润包含政策性补贴），项目公司实行强制分红，每个会计年度分配利润不低于本会计年度可分配利润的80%，具体比例由股东会决议决定。本会计年度结束后90日内完成会计年度利润分配。利润分配原则依照各股东实缴出资比例分配。
（2）目标利润、超额利润：
三方投资人设定项目公司目标利润（不包含政策性补贴）如下：第一个会计年度目标利润的计算方法为：以工厂投产之月的次月至会计年度末月为核算月数，
（核算月数/ 12）×300万元即为目标利润，第二个会计年度目标利润400万元，第三个会计年度目标利润500万元，第四年及以后各年度目标利润由三方投资人再行商定后以股东会决议形式确认。
各会计年度目标利润由丙方提名的总经理负责完成，未能完成的，在会计年度经审计的可分配利润确定后一个月内由丙方以自有资金向目标公司补足，汇入项目公司账户。丙方未能如期补足的须依照应补未补额的万分之二/日向甲方、乙方按比例支付违约金。
超过目标利润的部分为超额利润，超额利润分配比例为：甲方25.36%，乙方24.64%，丙方50%。
（3）三方股东一致同意建立一个公平的股东退出机制，按照如下规则处理：
自项目公司成立之日起24个月内，任何股东不得转让其所持项目公司的全部或部分股权，也不得在所持股权上设定他项权利负担，但是经股东会以100%表决权表决通过的除外；
任何股东拟转让股权时，其他股东享有优先购买权。任何股东拟向外部投资人转让股权时，须经其他股东一致同意方可转让，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，若不购买该转让的股权，视为同意转让。
股东之间转让股权的，股权转让对价不高于（经审计的所有者权益×持股比例）×（实缴出资额/认缴出资额）。
6、其他重要条款
项目公司营业期限30年，合作期届满前由三方协商期限延长。
项目公司后续的固定资产投资或流动资金不足应通过自身资产进行融资或通过股东三方按各方认缴出资比例进行出资，如需股东为项目公司提供担保，则三方按照各自认缴出资比例提供对外按份担保。
项目公司未申请到商标之前可以有偿使用甲方或乙方的品牌进行销售。连续两个季度亏损或亏损超过投资额50%时，三方召开股东会对运营进行评估。
因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，任何一方均可依据法律规定，向项目公司所在地有
管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次对外投资，将进一步深化三方在优势领域的合作，有效的整合三方资源，实现优势互补、互利共赢；有利于扩大公司棉籽类业务的生产和运营规模，进行产业链延伸。
2、本次对外投资存在的风险及应对措施
（1）市场风险：棉籽油的销售价格受经济环境、供需情况、大宗商品市场行情等综合因素的影响，销售价格呈现出一定波动。棉籽油主要原材料为棉籽，棉籽属于农副产品，其价格容易受农业政策、进出口政策、气候条件和病虫害等因素影响，市场价格波动较大。如原材料价格大幅度上涨，将对项目公司产品的生产成本产生直接影响，进而对未来经营业绩产生不利影响。
资金风险：由于税收政策调整、资金到位情况等会形成项目资金风险。
环保政策及安全生产风险：随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家对环境保护的要求越来越严格。棉籽油的加工对生产规范、操作标准、生产系统管控的要求较高，生产过程中会存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等而造成意外安全事故的风险。
（2）针对以上风险，公司将加强风险防范运行机制，充分利用各方优势，降低原材料及生产过程产品市场价格剧烈波动对公司经营带来的影响，同时不断提高项目经济效益，加强资金周转，增强防范财务风险的能力，根据积累的管理经验，加强对项目公司管理运营的监督，防范应对各种风险。
3、本次投资将进一步完善棉籽板块的整体布局，延伸产业链，有利于扩大棉籽类业务发展生产和运营规模，预计未来对公司财务及经营产生积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、交易对手方资料；
2、《股权投资合作协议》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会2023年8月21日