证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2023-050
浙江钱江摩托股份有限公司
关于出售全资孙公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江益中智能电气有限公司（以下简称“益中电气”）拟将其持有的浙江益中封装技术有限公司（以下简称“益中封装”）100%股权以12,300万元转让给浙江晶能微电子有限公司（以下简称“晶能微电子”）。
公司控股股东吉利迈捷投资有限公司亦为晶能微电子控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事徐志豪先生、杨健先生、黄海燕女士、许兵先生及郭东劭先生回避表决，公司独立董事就本次交易事项发表了独立董事事前认可和独立意见，因公司与实际控制人李书福先生同一控制下的企业关联交易金额累计达到股东大会标准[包括公司第八届董事会第十次会议审议的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》的预计金额（详情见公告编号：2023-022）]，本次交易尚需公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 浙江晶能微电子有限公司 |
| 统一社会信用代码证 | 91330110MABPDRWN6W |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 注册资本 | 1122.22万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年6月20日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区仁和街道燕湾路1号314单元 |
| 法定代表人 | 潘运滨 |
| 经营范围 | 一般项目:电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件与机电组件设备销售;电子产品销售;半导体分立器件制造;半导体分立器件销售;半导体器件专用设备制造;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 吉利迈捷投资有限公司持股53.4655%，为晶能微电子控股股东 |
2、晶能微电子数据如下（单位：万元）：
| 项目 | 2022年 | 2023年1-7月 |
| 营业收入 | 7.43 | 10.83 |
| 净利润 | -429.52 | -440.17 |
| 总资产 | 6,473.20 | 38,279.83 |
| 负债总额 | 1,787.54 | 3,234.34 |
| 净资产 | 4,685.66 | 35,045.49 |
注：以上数据2022年经审计 ，2023年1-7月未经审计。
3、与公司的关联关系：公司控股股东吉利迈捷投资有限公司亦为晶能微电子控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定晶能微电子为公司关联法人。
4、履约能力分析：关联方经营状况稳定良好，具有履约能力。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 浙江益中封装技术有限公司 |
| 统一社会信用代码证 | 91331081MACMR5XW1Q |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 6000万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年6月21日 |
| 注册地址 | 浙江省台州市温岭市城西街道上林工业区（万昌西路和上林路交叉口东北侧）1幢201室 |
| 法定代表人 | 王石磊 |
| 经营范围 | 一般项目:半导体分立器件制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;半导体分立器件销售;半导体器件专用设备销售;电子元器件制造;电子元器件零售;电子产品销售;信息技术咨询服务;货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 益中电气持股100% |
2、标的公司权属状态
本次关联交易的标的公司为公司全资孙公司，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。益中封装非失信被执行人。
3、标的公司财务状况（单位：万元）
| 项目 | 2022年 | 2023年6-7月 |
| 营业收入 | - | 670.15 |
| 净利润 | - | 44.30 |
| 总资产 | - | 11,893.49 |
| 负债总额 | - | 5,849.19 |
| 净资产 | - | 6,044.30 |
注：因益中封装于2023年6月21日设立，故2022年无数据，2023年6-7月数据经审计。
4、标的公司其它情况
公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，标的公司不存在占用上市公司资金等情况。转让后公司不再持有标的公司股权，将导致公司合并报表范围变更。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券、期货从业资格的第三方评估机构坤元资产评估有限公司出具的《浙江晶能微电子有限公司拟进行股权收购涉及的浙江益中封装技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕622号），经综合分析，本次评估最终采用收益法评估测算结果作为益中封装股东全部权益的评估值，益中封装股东全部权益的评估价值为119,500,000 元（大写为人民币壹亿壹仟玖佰伍拾万元整），与账面价值60,442,980.63元相比评估增值59,557,019.37元，增值率为97.71%。
本次交易以标的公司经评估的全部权益的评估价值11,950万元为参考，经双方协商确定本次股权转让的交易对价为12,300万元。本次交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
出让方：浙江益中智能电气有限公司受让方：浙江晶能微电子有限公司目标公司：浙江益中封装技术有限公司
鉴于：
1、浙江益中封装技术有限公司是一家根据中国法律成立并存续的有限责任
公司。
2、截至本协议签署日，益中电气持有目标公司100%的股权（“标的股权”），受让方拟从益中电气处受让其持有的目标公司全部股权（“本次交易”或“本次股权转让”），且各方同意本次交易。第1条 交易对价和支付方式
1.1交易对价
本次交易涉及的标的股权的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的股权截至2023年7月31日（“基准日”）的评估值作为参考，由双方协商予以确定。
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江晶能微电子有限公司拟进行股权收购涉及的浙江益中封装技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至基准日，标的股权的评估值为人民币11950万元；经双方协商一致，本次交易的对价为人民币12300万元（“股权转让款”）。
1.2 若目标公司在本协议签署日至交割日之间发生资本公积转增实收资本、派送股份红利、配股、缩股、派息等注册资本结构调整事项，标的股权对应的注册资本金额应相应调整。
1.3 股权转让款的支付
受让方应按照以下方式向转让方分期支付股权转让款：
（1）第一期付款：浙江钱江摩托股份有限公司就本次交易的股东大会决议通过之日起10个工作日内支付股权转让款的20%，即人民币2,460万元；
（2）第二期付款：完成本次交易的工商变更登记之日起10个工作日内支付股权转让款的60%，即人民币7,380万元。
（3）第三期付款：转让方向目标公司完成专利、软件著作权等无形资产转让之日起10个工作日内支付股权转让款的20%，即人民币2,460万元，但最迟不应晚于2023年12月31日。
1.4受让方承诺将尽最大努力协助益中电气收回封装业务截至基准日的应收款。
第2条 先决条件
2.1 本次交易是以下列各项条件被满足或被豁免为先决条件：
（1）本协议生效；
（2）本协议及其项下拟进行的交易已经获得各方股东（大）会审批通过；
（3）转让方在本协议中作出的保证在各实质方面均真实、准确及无任何方面之误导，且转让方已完全履行了其在本协议项下于交割时或之前之所有责任；
（4）概无发生对本次交易或目标公司的存续、业务、财务有重大不利变动之事宜及概无颁布、生效、开展或发出与目标公司相关并于交割日存续或待决且合理预期将会或可能禁止或限制本次交易进行或完成之法规、规例、法律程序或行政指令。
2.2转让方承诺将及时向受让方披露目标公司或转让方知悉的涉及先决条件的满足（不论是在本协议签署日或之前已存在的，还是之后出现的）的所有有关信息。
2.3 如果本协议第2.1条载明的任何先决条件在本协议签署之日起30日（或双方书面约定的较后日期）内，未按本协议约定得到满足或被豁免，任何一方均可以书面形式通知另一方终止本协议。倘有关终止发生，任何一方均不得再向另一方提出任何申索或要求任何一方承担任何责任。于有关终止后，本协议项下之所有权利、责任及义务将告终止及无效，且无进一步效力，惟任何先前违反者除外。
第3条 标的股权的交割
3.1股权交割
本次股权转让自本次交易完成工商变更登记之日起交割（“交割日”）。自交割日起，转让方向目标公司委派的原有董事应视为已卸任该等董事职务；受让方享有标的股权之上的全部股东权利并对应承担股东义务，交割日之前形成的目标公司的资本公积金、盈余公积金、滚存未分配利润、亏损等由本次股权转让完成后全体股东以所持目标公司股权比例享有和承担；自交割日起，益中电气不再享有和承担目标公司股权及其上的权利、义务和责任；自交割日起，目标公司的管理权交由受让方，同时，受让方有权对目标公司董事、监事、高级管理人员及财务负责人员等管理层进行调整，并决定具体管理层人员的选举及任命。
3.2工商变更
各方应尽最大努力配合尽快完成本次交易的工商变更登记，并完成董事、
监事、高级管理人员、新公司章程的工商备案登记手续。
3.3 交付物
在交割日当天，转让方应向受让方递交目标公司相关文件及物品，包括但不限于以下：
（1）目标公司的公章、财务章；
（2）目标公司的营业执照及各种证照；
（3）目标公司自公司设立之日起全套财务账；
（4）与目标公司及其资产相关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件（包括但不限于房屋租赁合同、销售合同、采购合同、劳动合同）。
第4条 过渡期的承诺及安排
4.1 过渡期经营
（1）过渡期内，如未取得受让方事前同意或按照本协议的明确规定，转让方应促使目标公司不得从事任何为目标公司尽快开展业务运营的目的之外的其他事项。为免疑义，各方确认，在基准日至本协议签署日期间，转让方已完全遵守了前述约定。
（2）过渡期内，转让方应对目标公司资产履行善良管理义务，合理地运营、管理目标公司资产，不得对标的股权、目标公司资产另行设置权利限制，不得损害目标公司及其资产的任何利益。
4.2 过渡期损益
目标公司在过渡期间内产生的盈利、亏损或因其他原因而增加或减少的净资产由本次交易完成后目标公司股东享有及承担。
第5条 违约和赔偿
5.1违约事件
就任何一方而言，以下每一情形均将构成本协议项下的违约事件（以下简称“违约事件”）：
（1）如果一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何方面是不准确或不真实；
（2）如果一方未遵守或履行根据本协议其应遵守或履行的有关约定或义务。
5.2违约责任
（1）如本协议一方出现违约，则未违约的其他方有权要求违约方承担违约
责任,赔偿守约方因该等违约所引起的一切经济、行政或法律责任，包括但不限于合理的诉讼/仲裁和律师费用。
（2）因一方违约导致其他方受到有关行政机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。
（3）各方同意，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议终止的一方，应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过错或重大过失的，由此发生的费用由各方各自承担。
（4）任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因标的股权出售的相关手续的办理完毕而解除。
第6条 适用法律和争议解决
6.1适用法律
本协议应受中国法律管辖并根据其解释。
6.2争议解决
如由于、基于或就本协议而发生任何争议、分歧、主张或其它事项，各方应通过友好协商解决；协商解决不成的，则任何争议一方可以将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁根据提交争议时届时有效的仲裁规则进行，仲裁地点在上海，仲裁的所有程序应以中文进行，仲裁所产生的一切费用（包括但不限于律师费、仲裁费用、差旅费、保全费等）由败诉方承担。
第7条效力本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
公司本次出售孙公司的事项符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易价格以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。因此我们同意将该事项提交董事会审议。
本次关联交易事项严格遵守关联董事回避制度，履行了法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易价格以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构出具
的评估报告确定的评估值为定价参考依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司本次的关联交易事项。
七、 保荐机构的核查意见
钱江摩托本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事徐志豪先生、杨健先生、黄海燕女士、许兵先生及郭东劭先生已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，该事项将提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及钱江摩托《公司章程》的规定。本次关联交易的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对钱江摩托本次关联交易事项无异议。
八、对公司的影响
本次交易基于战略规划和未来发展需要而做出的决策，有利于上市公司进一步聚焦主业、整合资产，符合公司整体发展战略的需要。本次交易预计公司的税前利润将增加约6,256万元，具体以会计师事务所审计报告为准。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告日，公司与晶能微电子累计已发生各类关联交易金额为0元，与包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生各类关联交易1,264.27万元。
十、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议
2、《浙江益中封装技术有限公司之股权转让协议》
3、浙江益中封装技术有限公司审计报告（大信沪贸专审字[2023]第00245号）
4、《浙江晶能微电子有限公司拟进行股权收购涉及的浙江益中封装技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕622号）
5、独立董事关于出售全资子公司暨关联交易的事前认可意见
6、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
7、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托股份有限公司出售孙公司暨关联交易的核查意见
特此公告。
浙江钱江摩托股份有限公司董事会
2023年8月22日