证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-051
无锡市振华汽车部件股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2023年8月8日通过专人及电子邮件的方式发出通知，于2023年8月21日上午10时以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《2023年半年度报告及摘要》
董事会同意，公司根据2023年半年度经营发展情况，编写的《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
董事会同意，公司根据2023年半年度募集资金使用和管理情况，编写的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2023-053）。
独立董事就该议案发表了明确的独立意见。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要》基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票在资本市场的波动，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会同意《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2023-054）。独立董事就该议案发表了明确的独立意见。以上议案尚需提交股东大会审议。赞成票：6票；反对票：0票；弃权票：0票，关联董事匡亮回避表决。
四、审议通过《关于制定<2023年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
为了对公司核心团队工作业绩、工作能力、工作态度等方面进行全面绩效评估，保证公司股权激励计划顺利进行；同时，健全激励对象绩效考评体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司可持续发展，公司董事会同意公司制定的本次激励计划实施考核管理办法。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核办法》。
独立董事就该议案发表了明确的独立意见。
以上议案尚需提交股东大会审议。
赞成票：6票；反对票：0票；弃权票：0票，关联董事匡亮回避表决。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、回购数量进行相应的调整；
（5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
（6）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配；
（7）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（8）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（9）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（10）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（11）授权董事会在与本次激励计划的条款一致的前提下，制定或修改该计划的管理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改管理和实施规定授权给薪酬与考核委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；
（12）授权董事会组织签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划相关的协议；
（13）为实施限制性股票激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律师事务所等第三方机构；
（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（15）授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（16）向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由总经理或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
独立董事就该议案发表了明确的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事匡亮回避表决。
六、审议通过《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》
公司董事会同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。截止2023年8月21日，公司总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为246,492,183股，以此计算合计拟派发现金红利共24,649,218.30元人民币（含税），实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算。本次现金分红实施完成后，公司2023年上半年累计现金分红合计24,649,218.30元，占2023年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的27.23％
如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-056）。
以上议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2023年9月8日召开2023年第三次临时股东大会。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-058）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2023年8月21日