金诚信矿业管理股份有限公司 2023年第四次临时股东大会会议资料
金诚信矿业管理股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
会议资料
2023年9月6日
金诚信矿业管理股份有限公司 2023年第四次临时股东大会会议资料
材料目录
会议须知 ...... 2
会议议程 ...... 3
会议表决办法 ...... 5
议案一：关于公司全资子公司对外融资方案调整的议案 ...... 7
议案二：关于公司全资子公司融资及有关担保事项的议案 ...... 9
会议须知为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
会议议程金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第四次临时股东大会议程如下：
一、会议基本情况
1.会议时间：2023年9月6日（周三）14:00
2.会议地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长王青海
二、会议主要议程：
1．参会股东资格审查：公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件；
2．会议签到；
3．主持人宣布股东大会开始；
4．宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份
数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5．大会确定计票人和监票人；6．审议《关于公司全资子公司对外融资方案调整的议案》；
7．审议《关于公司全资子公司融资及有关担保事项的议案》
8．股东质询和发言；
9．股东及股东代表书面投票表决；
10．监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
11．上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
12．宣读股东大会决议；
13．出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2023年第四次临时股东大会记录》和《2023年第四次临时股东大会决议》；
14．律师发表见证意见，宣读法律意见书；
15．主持人宣布会议结束。
会议表决办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，本次会议采取以下表决办法：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人应在代理人处签名），应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公
司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次股东大会议案由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
各位股东及股东代表：
公司2022年5月18日、2022年6月6日召开的第四届董事会第二十一次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司全资子公司拟对外融资的议案》，为满足刚果（金）Lonshi铜矿采、选、冶联合工程项目（简称“Lonshi项目”）建设及运营的资金需要，公司拟通过全资子公司致元矿业投资有限公司（Eunitial Mining InvestmentLimited，简称“致元矿业”）向木槿花（香港）投资有限公司（Hibiscus Flowers (HK) Investment Limited）及冬青（香港）投资有限公司（Inkberry（HK）Investment Limited）（以下合称“融资方”）以债权及股权相结合的方式融资不超过1亿美元，其中债务融资不超过8,000万美元；股权融资2,000万美元，融资方将取得Sky Pearl ExplorationLimited 5%的股权（Sky Pearl Exploration Limited持有Lonshi项目公司Sabwe Mining Sarl 100%权益）。
截至目前，致元矿业已按照协议约定于2022年12月完成8,000万美元贷款的提款手续，公司为该笔贷款提供保证担保；2,000万股权投资因相关手续办理时间较长，尚未出资到位。
鉴于目前Lonshi项目现场建设总体进展顺利，各系统建设接近尾声，为配合项目建设运营，经融资方与公司友好协商，拟取消原融资方案中的股权出资部分，项目所需资金将通过其他融资渠道取得，以加快资金到位进度。
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权的相关人员按照法律法规的规定办理上述相关事宜，并签署相关法律文件。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会2023年9月6日
各位股东及股东代表：
公司刚果（金）Lonshi铜矿采、选、冶联合工程（以下简称“Lonshi项目”）现场建设总体进展顺利，为配合项目建设进度，公司拟通过全资子公司致元矿业投资有限公司（Eunitial Mining Investment Limited，简称“致元矿业”）为Lonshi项目建设及运营向中非产能合作基金有限责任公司贷款融资2,000万美元，公司拟为该项贷款融资提供连带责任保证担保。具体情况如下：
一、融资及担保情况
（一）借款人：致元矿业，公司位于毛里求斯的全资子公司。
致元矿业通过开曼Sky Pearl Exploration Limited持有Sabwe Mining Sarl（即Lonshi项目公司）100%权益。
（二）贷款人：中非产能合作基金有限责任公司
（三）贷款金额：2,000万美元
（四）资金用途：致元矿业将以股东借款的形式，将资金用于刚果（金）Lonshi项目建设开发运营。
（五）贷款期限：5年，其中前3年为初始贷款期，后2年为延长期。贷款人有权在初始贷款期届满之日一个月前
向借款人发出贷款终止的书面通知。若贷款人未发出前述贷款终止的通知，则贷款期自动延长2年。
（六）担保措施：
公司提供全额连带责任保证担保；公司控股股东金诚信集团有限公司以其所持的部分金诚信股票提供质押担保。
二、被担保人的基本情况
致元矿业是公司于2019年在毛里求斯注册的全资控股公司，注册资本1万美元，公司通过致元矿业持有位于刚果（金）的Lonshi铜矿项目。
截至2022年12月31日，致元矿业资产总额28,369.17万美元，负债总额28,131.73万美元（其中股东贷款19,125.21万美元），归属于母公司净资产237.45万美元，营业收入0.00万美元，归属于母公司净利润271.93万美元。
截至2023年6月30日（未经审计），致元矿业的资产总额40,326.71万美元，负债总额39,612.95万美元（其中股东贷款29,805.21万美元），归属于母公司净资产713.76万美元，营业收入0.00万美元，归属于母公司净利润476.31万美元。
三、授权事项
公司董事会提请股东大会授权管理层根据项目需要在上述额度范围内，决定融资利率、费用、融资期限、担保期限等具体事项，授权公司董事长或董事长授权人士代表公司
签署相关融资及担保合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理与本次融资及担保相关的各项审批及备案手续。
四、融资及担保对公司的影响
本次融资及担保事项有利于公司及子公司拓展融资渠道，符合上市公司和全体股东的长远利益；公司对被担保方的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险可控，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
五、累计对外担保情况
（一）担保额度总体情况
截至2023年8月21日，已经公司股东大会批准的年度担保额度折合人民币150,000万元、各单项担保额度折合人民币157,255万元,上述担保额度合计折合人民币307,255万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为50.14%。本担保事项在董事会审议后，尚需提交股东大会审议。
（二）担保额度使用情况
截至2023年8月21日，公司及控股子公司不存在对子公司以外的其他公司提供担保的情况；公司实际正在履行的担保余额（含年度担保额度内担保余额及各单项担保余额）约为人民币169,810.81万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为27.71%；其中年度担保额度内实际正在履行的担保余额约人民币71,576.41万元。
上述金额中外币担保金额以2022年12月31日汇率折算。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会2023年9月6日