证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-080
山东华阳迪尔化工股份有限公司
关于补充审议关联交易的公告
山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于补充审议日常性关联交易的议案》，具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2023年1-3月份，公司与泰安华阳热电有限公司（以下简称“华阳热电”）实际发生的日常性交易金额为14,506,061.71元（未经审计）。华阳热电曾为公司持股5%以上的股东山东华阳农药化工集团有限公司（以下简称“华阳集团”）的控股子公司，2022年华阳集团将其持有的华阳热电全部股权对外处置，并于2022年3月份完成工商变更登记。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》之“第十二章释义”之“（十二）…具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人…5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；”规定，华阳热电处置后的12个月内即至2023年3月仍需继续认定为关联方，自2023年4月起，公司与华阳热电不再存在关联关系。
因此，公司2023年1-3月向华阳热电采购商品共计14,506,061.71元（未经审计）构成关联交易。
（二）表决和审议情况
2023年1-3月份，公司与泰安华阳热电有限公司（以下简称“华阳热电”）实际发生的日常性交易金额为14,506,061.71元（未经审计）。华阳热电曾为公司持股5%以上的股东山东华阳农药化工集团有限公司（以下简称“华阳集团”）的控股子公司，2022年华阳集团将其持有的华阳热电全部股权对外处置，并于2022年3月份完成工商变更登记。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》之“第十二章释义”之“（十二）…具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人…5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；”规定，华阳热电处置后的12个月内即至2023年3月仍需继续认定为关联方，自2023年4月起，公司与华阳热电不再存在关联关系。
因此，公司2023年1-3月向华阳热电采购商品共计14,506,061.71元（未经审计）构成关联交易。
2023年8月19日公司召开第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于补充审议日常性关联交易的议案》。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：本议案涉及关联交易，董事刘勇已回避表决。
2023年8月19日公司召开第四届监事会第二次会议审议并通过了《关于补
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：泰安华阳热电有限公司住所：宁阳县磁窑镇注册地址：宁阳县磁窑镇企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2001年11月6日法定代表人：吴海玖注册资本：40,000,000元实缴资本：40,000,000元经营范围：供热（有效期限以许可证为准），热电联产（有效期限以许可证为准），灰渣综合利用，机器设备、仪器仪表、五金、电子产品、建筑材料、钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系：华阳热电曾为公司持股5%以上的股东华阳集团的控股子公司，2022年华阳集团将其持有的华阳热电全部股权对外处置，并于2022年3月份完成工商变更登记。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》之“第十二章释义”之“（十二）…具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人…5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；”规定，华阳热电处置后的12个月内即至2023年3月仍需继续认定为关联方，自2023年4月起，公司与华阳热电不再存在关联关系。
信用情况：不是失信被执行人
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
充审议日常性关联交易的议案》。表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：本议案涉及关联交易，监事李西东已回避表决。本次关联交易事项在董事会审批范围内，该议案无需提交股东大会审议。上述关联交易及比照关联方的交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。
（二）交易定价的公允性
四、交易协议的主要内容
公司与关联方基于平等互利、等价有偿的原则交易，价格参考了市场价格，定价公允。公司向泰安华阳热电有限公司采购生产用蒸汽及脱盐水。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司向泰安华阳热电有限公司采购生产用蒸汽及脱盐水。
公司与泰安华阳热电有限公司的交易有利于公司经营发展，对公司主营业务、财务状况、经营成果、持续经营能力和损益状况不会构成重大不利影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司与泰安华阳热电有限公司的交易有利于公司经营发展，对公司主营业务、财务状况、经营成果、持续经营能力和损益状况不会构成重大不利影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
事前认可意见：经认真审阅《关于补充审议日常性关联交易的议案》的具体内容，我们认为，本次补充审议的公司与泰安华阳热电有限公司的日常经营性关联交易系公司正常业务经营的需要，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，对公司独立性无重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于补充审议日常性关联交易的议案》并提交公司第四届董事会第二次会议审议。
独立意见：经认真审阅《关于补充审议日常性关联交易的议案》的具体内容，我们认为，此次审议的《关于补充审议日常性关联交易的议案》，在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。议案中所提到的公司与泰安华阳热电有限公司开展日常性关联交易事项系公司正常业务经营的需要，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，对公司独立性无重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本事项涉及关联交易，在董事会审议本事项时关联董事已回避表决，表决程序合法合规，表决结果获得通过。因此，我们同意《关于补充审议日常性关联交易的议案》。
七、保荐机构意见
事前认可意见：经认真审阅《关于补充审议日常性关联交易的议案》的具体内容，我们认为，本次补充审议的公司与泰安华阳热电有限公司的日常经营性关联交易系公司正常业务经营的需要，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，对公司独立性无重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于补充审议日常性关联交易的议案》并提交公司第四届董事会第二次会议审议。
独立意见：经认真审阅《关于补充审议日常性关联交易的议案》的具体内容，我们认为，此次审议的《关于补充审议日常性关联交易的议案》，在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。议案中所提到的公司与泰安华阳热电有限公司开展日常性关联交易事项系公司正常业务经营的需要，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，对公司独立性无重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本事项涉及关联交易，在董事会审议本事项时关联董事已回避表决，表决程序合法合规，表决结果获得通过。因此，我们同意《关于补充审议日常性关联交易的议案》。
经核查，保荐机构认为：上述关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所股票
八、备查文件目录
上市规则（试行）》等相关规定的要求。保荐机构对公司上述补充审议日常性关联交易事项无异议。
（一）《山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
（二）《山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》
（三）《山东华阳迪尔化工股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》
（四）《山东华阳迪尔化工股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
（五）保荐机构出具的《中泰证券股份有限公司关于山东华阳迪尔化工股份有限公司补充审议日常性关联交易的专项核查意见》
山东华阳迪尔化工股份有限公司
董事会2023年8月21日