上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议于2023年8月18日以现场结合视频会议方式召开。公司于2023年8月8日以邮件方式通知全体参会人员。本次会议由公司董事长周传有先生主持召开。会议应当出席董事11人，实际出席董事11人。公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2023年半年度报告》全文及其摘要
具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2023年半年度报告》全文及其摘要。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于2022年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核完成情况的议案》
公司2022年员工持股计划的考核指标分为公司层面业绩考核与个人层面业绩考核。
公司2022年员工持股计划将2022年至2024年三个会计年度作为业绩考核年度，每个年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：
| 解锁批次 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2021年为基数，公司2022年非学科业务营业收入增长率不低于35% |
| 第二个解锁期 | 以2021年为基数，公司2023年非学科业务营业收入增长率不低于100% |
| 第三个解锁期 | 以2021年为基数，公司2024年非学科业务营业收入增长率不低于190% |
注：上述“非学科业务营业收入”指公司开展的除按教育部规定列入学科类管理的课程之外的非学科类课程和业务所获得的营业收入，具体数值以会计师事务所出具的专项审计报告的数值作为计算依据。公司2022年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核指标及完成情况具体如下：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2021年度非学科收入情况鉴证报告》【中审众环沪专字（2022）00765号】，公司2021年度非学科收入为186,827,874.74元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022年度非学科收入情况专项审核报告》【大信浙专审字（2023）第00333号】，公司2022年度非学科收入为279,386,893.82元。
鉴于上述，公司2022年度非学科收入较2021年度增长比例为49.54%，因此公司2022年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核目标达成。
综上，公司2022年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核已达成，将于锁定期届满后根据2022年员工持股计划第一个解锁期持有人个人层面绩效考核情况及个人异动情况解锁相应的股份。
关联董事柴旻对本议案回避表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
3、审议通过《关于对全资子公司进行增资的议案》
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司进行增资的公告》（公告编号：临2023-027）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于提名董事候选人的议案》
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：
临2023-028）。
本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：临2023-029）。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2023年8月22日