海问律师事务所HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市
相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
二○二三年八月
北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市
相关内幕信息知情人买卖股票情况的
专项核查意见
致：郑州煤矿机械集团股份有限公司
本所是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）的委托，就郑煤机分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（以下简称“恒达智控”）至科创板上市事宜（以下简称“本次分拆上市”），根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规的规定，本所现就本次分拆上市涉及的相关自然人和相关机构买卖股票情况出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见之目的，本所特作如下声明：
1、本所发表核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实和正式实施的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表核查意见；
2、本所要求郑煤机及本次分拆上市其他相关方提供本所认为出具本专项核查意见所必备的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次分拆上市相关方向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次分拆上市相关方或者其他有关机构出具的证明文件出
具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所仅就与本次分拆上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本所在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论、意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本专项核查意见仅供郑煤机为本次分拆上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间
本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间为本次分拆上市首次作出决议前六个月至《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》披露前一日（即2022年8月1日至2023年7月31日期间，以下简称“自查期间”）。
二、本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围
本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围包括：
1、郑煤机现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、郑煤机控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、恒达智控及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、为本次分拆上市提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、上述相关自然人的直系亲属（包含配偶、父母及年满18周岁的子女）。
三、本次分拆上市相关人员和相关机构在自查期间内买卖郑煤机股票的情况及说明
根据本次分拆上市相关人员和相关机构出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的查询记录，本次分拆上市核查范围内人员和机构在自查期间买卖郑煤机（601717）股票的情况具体如下：
（一）自然人买卖郑煤机股票情况
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务/关系 | 累计 买入 | 累计 行权 | 累计 卖出 | 期末持股情况 |
| 1 | 黄健超 | 郑煤机财务总监黄花之直系亲属 | 100 | -- | 100 | -- |
| 2 | 罗开成 | 恒达智控董事长、总经理 | -- | 49,500 | -- | 169,500 |
| 3 | 张幸福 | 恒达智控董事、副总经理 | -- | 13,200 | -- | 73,200 |
| 4 | 王泱泱 | 恒达智控董事、副总经理张幸福之直系亲属 | 1,300 | -- | 1,300 | -- |
| 序号 | 姓名 | 职务/关系 | 累计 买入 | 累计 行权 | 累计 卖出 | 期末持股情况 |
| 5 | 张定堂 | 恒达智控董事 | 28,200 | 13,200 | 44,400 | 120,000 |
| 6 | 杜彩慎 | 恒达智控董事张定堂之直系亲属 | 19,200 | -- | 19,200 | -- |
| 7 | 刘付营 | 恒达智控董事 | -- | 49,500 | -- | 260,560 |
| 8 | 周德海 | 恒达智控监事会主席 | -- | 16,500 | 20,000 | 58,500 |
| 9 | 习志朋 | 恒达智控监事 | -- | 3,300 | -- | 27,300 |
| 10 | 胡维 | 恒达智控副总经理 | -- | 13,200 | -- | 73,200 |
| 11 | 常亚军 | 恒达智控副总经理 | -- | 13,200 | -- | 73,200 |
| 12 | 王俊甫 | 恒达智控副总经理 | -- | 6,600 | -- | 66,600 |
| 13 | 王景波 | 恒达智控董事会秘书、财务总监 | -- | 29,700 | 29,700 | 89,700 |
| 14 | 吴磊 | 恒达智控相关知情人员 | 2,000 | -- | 2,000 | -- |
| 15 | 吴文忠 | 恒达智控相关知情人员吴磊之直系亲属 | 100 | -- | -- | 100 |
注：期末持有股数为无限售流通股股数。
黄花与其直系亲属黄健超就黄健超在核查期间买卖郑煤机股票的行为共同出具声明及承诺，具体如下：“1、本人直系亲属黄健超在自查期间买卖郑煤机股票的行为是根据市场公开信息及自身判断，纯属个人投资行为，不存在利用本次分拆上市相关内幕信息进行交易的情形，该等交易与本次分拆上市不存在任何关系，不构成内幕交易行为。2、除上述买卖股票的情形外，自查期间内，本人及本人的直系亲属不存在其他买卖郑煤机股票的情形或利用他人股票账户买卖郑煤机股票的情形，不存在建议他人买卖郑煤机股票的情形，亦不存在泄露内幕信息的情形。3、在本次分拆上市完成或终止前，本人及本人的直系亲属将继续严格遵守相关法律法规的规定，不会利用有关内幕信息进行郑煤机的股票交易。4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
王泱泱、杜彩慎、吴文忠已分别就核查期间买卖郑煤机股票的行为出具声明及承诺，具体如下：“1、本人在自查期间买卖郑煤机股票的行为是根据市场公开信息及自身判断，纯属个人投资行为，不存在利用本次分拆上市相关内幕信息进行交易的情形，该等交易与本次分拆上市不存在任何关系，不构成内幕交易行为。2、除上述买卖股票的情形外，自查期间内，本人不存在其他买卖郑煤机股票的情形或利用他人股票账户买卖郑煤机股票的情形，不存在建议他人买卖郑煤机股票的情形，亦不存在泄露内幕信息的情形。3、在本次分拆上市完成或终止前，本人将继续严格遵守相关法律法规的规定，不会利用有关内幕信息进行郑煤机的股票交易。4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声
明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
罗开成、张幸福、刘付营、习志朋、胡维、常亚军、王俊甫已分别就核查期间买卖郑煤机股票的行为出具声明及承诺，具体如下：“1、本人在自查期间买卖郑煤机股票的行为系参与郑煤机股票期权激励计划引致的持股变动，不存在利用本次分拆上市相关内幕信息进行交易的情形，该等交易与本次分拆上市不存在任何关系，不构成内幕交易行为。2、除上述买卖股票的情形外，自查期间内，本人及本人的直系亲属不存在其他买卖郑煤机股票的情形或利用他人股票账户买卖郑煤机股票的情形，不存在建议他人买卖郑煤机股票的情形，亦不存在泄露内幕信息的情形。3、在本次分拆上市完成或终止前，本人及本人的直系亲属将继续严格遵守相关法律法规的规定，不会利用有关内幕信息进行郑煤机的股票交易。4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
张定堂、周德海、王景波已分别就核查期间买卖郑煤机股票的行为出具声明及承诺，具体如下：“1、本人在自查期间买卖郑煤机股票的行为是根据市场公开信息、自身判断，以及参与郑煤机股票期权激励计划引致的持股变动，不存在利用本次分拆上市相关内幕信息进行交易的情形，该等交易与本次分拆上市不存在任何关系，不构成内幕交易行为。2、除上述买卖股票的情形外，自查期间内，本人及本人的直系亲属不存在其他买卖郑煤机股票的情形或利用他人股票账户买卖郑煤机股票的情形，不存在建议他人买卖郑煤机股票的情形，亦不存在泄露内幕信息的情形。
3、在本次分拆上市完成或终止前，本人及本人的直系亲属将继续严格遵守相关法律法规的规定，不会利用有关内幕信息进行郑煤机的股票交易。4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
吴磊已就核查期间买卖郑煤机股票的行为出具声明及承诺，具体如下：“1、本人在自查期间买卖郑煤机股票的行为是根据市场公开信息及自身判断，纯属个人投资行为，不存在利用本次分拆上市相关内幕信息进行交易的情形，该等交易与本次分拆上市不存在任何关系，不构成内幕交易行为。2、除上述买卖股票的情形外，自查期间内，本人及本人的直系亲属不存在其他买卖郑煤机股票的情形或利用他人股票账户买卖郑煤机股票的情形，不存在建议他人买卖郑煤机股票的情形，亦不存在泄露内幕信息的情形。3、在本次分拆上市完成或终止前，本人及本人的直系亲属将继续严格遵守相关法律法规的规定，不会利用有关内幕信息进行郑煤机的股票交易。4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖郑煤机股票的情况。
（二）机构买卖郑煤机股票情况
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为本次分拆上市的独立财务顾问，在自查期间存在买卖郑煤机股票的情形，具体情况如下：
单位：股
| 名称 | 股票账户 | 交易区间 | 累计买入 | 累计卖出 | 期末持股情况 |
| 中信建投 | 自营业务股票账户 | 2022.08.01-2023.07.31 | -- | 600,000 | -- |
| 衍生品业务股票账户 | 2022.08.01-2023.07.31 | 9,847,567 | 8,497,500 | 1,704,405 | |
| 资产管理业务股票账户 | 2022.08.01-2023.07.31 | 312,704 | 312,704 | -- |
中信建投已就上述事项出具说明：中信建投买卖郑煤机股票基于郑煤机已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和郑煤机股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次分拆上市的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投泄漏相关信息或建议中信建投买卖郑煤机股票。中信建投已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投的股票交易行为与本次分拆上市不存在任何关系，不构成内幕交易行为。
除上述情况外，其他内幕知情人核查范围中的法人在自查期间不存在买卖郑煤机股票的情况。
四、结论性意见
根据中登公司的查询结果、本次分拆上市相关人员和机构出具的自查报告，经核查，本所认为：
自查期间内，上述相关人员和相关机构存在买卖郑煤机股票的行为，上述相关人员和相关机构已经针对郑煤机股票买卖行为出具了相关说明或承诺，声明不存
在利用内幕信息进行交易的情形；上述买卖股票的行为对本次分拆上市不构成实质性障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》的签署页）
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