海通证券股份有限公司
关于星德胜科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三年八月
3-1-3-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 10
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 10
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 11
五、保荐机构承诺事项 ...... 11
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 12
七、保荐机构关于发行人符合主板定位及国家产业政策的说明 ...... 14
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 17
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 22
十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 22
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 23
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 23
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一、发行人基本情况
（一）发行人的基本信息
中文名称：星德胜科技（苏州）股份有限公司英文名称：CINDERSON TECH (SUZHOU) CO., LTD.注册资本：14,589.8235万元法定代表人：朱云舫有限公司设立时间：2004年11月18日股份公司设立时间：2021年9月2日公司住所：苏州工业园区唯亭街道临埠街15号邮政编码：215100电话号码：0512-6510 9199传真号码：0512-6510 9199互联网网址：http://www.cds.cn电子信箱：dongmiban@cds.cn负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部负责信息披露和投资者关系的部门负责人：李薇薇负责信息披露和投资者关系的部门联系电话：0512-6510 9199
（二）发行人的主营业务、核心技术及研发水平
公司自成立以来主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售，产品主要应用于以吸尘器为代表的清洁电器领域。由于下游吸尘器产品品类较多且更新迭代速度较快等原因，其配套使用的电机具有较高的定制化特征，公司积极参与客户的前期开发工作，能够做到与客户新品开发项目同步。经过多年潜心耕耘，公司在以吸尘器为代表的清洁电器领域已经拥有一批稳定的核心客户群，产品广泛应用于包括必胜（Bissell）、鲨客（Shark）、创科集团（TTI）、伊莱克斯（Electrolux）等知名清洁电器终端品牌。报告期内，公司主营业务收入分别为163,060.03万元、
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227,535.84万元和177,719.97万元，净利润分别为13,861.49万元、17,244.30万元和18,666.79万元。公司主要遵循以订单驱动（Make To Order）为主的生产模式。营销部依据客户订单生成ERP系统内部销售订单，订单经过评审后以生产工单的形式发送至各个事业部下设的制造部门，各部门依据生产工单领料并进行生产。公司生产过程中耗用的主要原材料有漆包线、硅钢、芯片、稀土永磁材料等，现有产品所用原材料及配件主要来自国内供应商，并与主要供应商签订年度或长期框架合作协议，建立了良好的配套产品供应体系。
公司生产的微特电机产品在吸尘器细分领域中市场份额较高，处于行业领先地位。国家统计局、智研咨询的统计数据显示，2021年中国家用吸尘器产量达到14,413.70万台。根据公司2021年相关产品内销出货量测算，全国家用吸尘器年产量中25%以上的吸尘器产品使用了公司生产的微特电机。根据弗若斯特沙利文数据，2022年全球家用吸尘器主吸力电机销量达到14,034.71万台。根据公司2022年相关产品出货量测算，公司主吸力电机产品在全球的市场占有率达到
27.01%。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 电机产品 | 166,721.34 | 93.81% | 215,502.10 | 94.71% | 154,281.22 | 94.62% |
| 其中：交流串激电机 | 107,730.52 | 60.62% | 149,865.18 | 65.86% | 101,067.38 | 61.98% |
| 直流无刷电机 | 46,337.44 | 26.07% | 48,858.71 | 21.47% | 39,645.57 | 24.31% |
| 直流有刷电机 | 12,653.38 | 7.12% | 16,778.21 | 7.37% | 13,568.26 | 8.32% |
| 其他 | 10,998.64 | 6.19% | 12,033.74 | 5.29% | 8,778.82 | 5.38% |
| 合计 | 177,719.97 | 100.00% | 227,535.84 | 100.00% | 163,060.03 | 100.00% |
公司始终保持产品、技术的持续创新，掌握多项微特电机相关的核心技术，通过研判市场最新技术和应用发展趋势，不断开发出符合市场需求的多元化电机产品，帮助客户实现对性能、外形、结构等多层次的设计要求。截至本上市保荐书签署日，公司拥有专利193项，其中发明专利11项。凭借优秀的研发及生产
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实力，公司多次获得国内外知名企业颁发的优秀供应商称号，并被评定为苏州工业园区专精特新“小巨人”企业、“江苏省省级企业技术中心”、“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省民营科技企业”。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 |
| 资产总额（万元） | 135,365.00 | 143,326.80 | 122,516.58 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 84,304.91 | 64,838.26 | 38,536.32 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 36.60 | 54.96 | 68.21 |
| 营业收入（万元） | 180,786.93 | 231,086.80 | 165,167.20 |
| 净利润（万元） | 18,666.79 | 17,244.30 | 13,861.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 18,666.79 | 17,244.30 | 13,860.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 18,254.81 | 18,495.42 | 13,700.36 |
| 基本每股收益（元） | 1.28 | 1.22 | / |
| 稀释每股收益（元） | 1.28 | 1.22 | / |
| 加权平均净资产收益率（%） | 25.03 | 34.07 | 36.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 30,128.26 | 3,307.77 | 11,827.02 |
| 现金分红（万元） | - | - | 9,000.00 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.53 | 2.99 | 3.14 |
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）下游应用领域集中风险
由于下游吸尘器产品品类较多且更新迭代速度较快等原因，其配套使用的电机具有较高的定制化特征，公司自成立以来一直将开发重心放在吸尘器专用微特电机领域，报告期内，吸尘器配套使用的微特电机销售收入占主营业务收入的比例达85%以上，系公司收入和利润的主要来源。如果未来产业政策调整、客户需求变化或替代品出现等因素导致吸尘器产业整体下滑，公司营业收入和经营业绩将受到不利影响。
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（2）经营业绩波动的风险
2020年下半年以来，受益于全球消费者的卫生意识不断加强、居家时间增长等因素，清洁电器的使用需求大幅上涨，主要吸尘器类产品制造商集中出现“爆单”等现象，公司2021年度经营业绩随之大幅增长。前述行业驱动因素具有特殊性与不可持续性，随着其对清洁电器市场需求造成的影响趋于平稳，行业需求逐步回归正常水平，2022年度公司微特电机及相关产品的销售规模出现下降。此外，2022年度，受全球地缘政治动荡、通货膨胀等宏观因素影响，消费者购买力下降，清洁电器类产品的市场需求有所回落，公司业绩同样出现下滑。如果影响公司业绩的上述有利因素持续走弱、不利因素未得到改善，下游市场持续低迷，或因公司客户开拓、新产品研发不及预期、行业竞争加剧等因素导致公司市场份额萎缩，公司面临经营业绩未来持续波动的风险。
（3）原材料价格波动的风险
公司生产所需的关键原材料主要为漆包线、硅钢等微特电机通用原材料，以及芯片、稀土永磁材料等直流无刷电机所需的特定原材料。报告期内，原材料成本占公司主营业务成本的比例分别为81.94%、83.87%和80.86%。如果上游原材料价格短期内大幅波动，将可能对公司当期盈利水平产生重大不利影响。
（4）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为18.25%、17.28%和19.09%，公司毛利率水平受整体宏观经济、产品价格波动、原材料价格波动及下游市场需求波动等综合因素的影响。未来，如果下游市场景气度下降或产品价格下跌，公司主营业务毛利率可能存在下降的风险，将会影响公司的盈利能力。
（5）汇率波动风险
报告期内，公司主营业务收入外销收入分别为34,163.02万元、58,446.22万元和38,195.65万元，境外销售的主要结算货币为美元。受外币汇率波动影响，报告期内，发行人汇兑收益金额分别为653.44万元、312.25万元和-1,529.81万元，波动明显。如未来美元兑人民币汇率发生较大下调，将影响公司的盈利水平。
（6）存货规模较大的风险
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报告期各期末，公司存货账面价值分别为31,117.61万元、34,746.66万元和23,672.42万元，占同期流动资产的比例分别为30.23%、28.57%和20.84%，主要为原材料、发出商品和库存商品。如果公司不能有效控制存货规模，将会降低公司的存货周转速度，可能导致公司出现流动性风险。此外，如果未来市场环境发生不利变化，可能出现存货减值的风险。
（7）人力资源相关风险
公司属于劳动密集型企业，报告期各期末，公司用工总数分别为4,429人、3,950人和3,054人，员工人数相对较多。随着当前国内人口老龄化程度不断加剧，劳动力成本逐年上升，如果上述人力资源相关的趋势持续，将在一定程度上影响公司的盈利能力；同时，公司一线生产人员人数较多，流动性较高，管理难度相对较大，如果公司不能有效地对人员进行管理并加强员工安全作业管理和培训，可能影响公司日常经营的稳定性。
（8）技术人才流失和核心技术失密的风险
公司高度重视电机的研发和技术应用研究，但随着市场竞争的加剧，行业内企业加大技术创新支持力度，对技术人才的需求日益增加。如果公司技术人才出现大量流失或核心技术泄密，将对公司的研发能力造成不利影响。
（9）长库龄存货跌价风险
报告期各期末，公司一年以上库龄的存货账面余额分别为1,134.44万元、1,832.07万元和2,757.02万元，主要为MOS管、芯片等原材料以及部分库存商品。如果未来客户需求或相关产品的生产工艺发生变化，可能导致公司对长库龄存货的消化方案受到限制，不能及时耗用长库龄存货，相关存货可能出现跌价减值的风险。
2、与行业相关的风险
（1）国际局势变化的风险
报告期内，公司境外收入占主营业务收入比例分别为20.95%、25.69%和
21.49%，境外销售收入占比整体呈上升趋势。公司主要境外销售区域包括马来西亚、美国、印度尼西亚、巴西、越南等，上述国家或地区的贸易政策对公司的产
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品出口销售具有一定影响。此外，公司部分内销客户为境外知名品牌的ODM/OEM厂商，考虑上述因素，实际产品最终用于境外市场或品牌的比重为
85.10%、83.01%和75.93%，占比较高。
国际局势复杂多变，国际贸易存在诸多不确定因素，如各国政治局势、经济政策等变动均会影响该国的国际贸易政策。如未来相应国家或地区政治局势发生动荡、改变进口关税政策或实行贸易保护主义政策，可能给公司经营业绩的稳定性带来一定不利影响，从而影响公司业务规模及盈利能力。
（2）技术创新风险
随着技术的发展和产品的持续迭代，清洁电器对高性能、低能耗、低噪音、轻量化、智能化等要求的不断提升，微特电机作为清洁电器的核心部件之一，对提升清洁电器相关性能尤为关键；此外，清洁电器制造企业对核心部件供应商的同步研发能力、模块化组件开发能力的要求也不断提高。因此，技术创新能力、应用能力是公司赢得未来竞争的关键因素，如公司技术创新能力无法及时跟进行业最新需求，或不能及时将新技术运用于产品开发，将削弱公司的市场竞争优势。
3、其他风险
（1）税收优惠风险
公司为高新技术企业，按照《企业所得税法》等相关规定，公司在高新技术企业证书有效期内享受15%的企业所得税优惠政策。报告期内，公司享受企业所得税优惠金额及其占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 所得税优惠金额 | 1,473.12 | 1,711.23 | 1,438.31 |
| 利润总额 | 21,035.97 | 20,013.67 | 16,089.17 |
| 占比 | 7.00% | 8.55% | 8.94% |
如果上述税收优惠期限到期后公司无法继续获得高新技术企业认证，进而无法继续享受15%的企业所得税优惠税率，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人朱云舫控制公司96.30%的股份。如果实际控
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制人不按规定履行股东大会、董事会决策程序或遵守公司相关制度，或对公司的人事任免、经营、财务等事项擅自进行决策，可能会损害公司及公司中小股东的利益，公司存在实际控制人控制的风险。
（3）对赌协议风险
财智创赢、达晨创鸿与公司控股股东及公司实际控制人签署的股份认购协议之补充协议中存在关于“董事席位”、“回购权”、“股权转让限制”等一系列股东特别权利条款。截至本上市保荐书签署日，达晨创鸿、财智创赢享有的投资人的特殊权利安排处于终止状态，若公司没有完成在证券交易所的上市交易，则财智创赢、达晨创鸿的股东特别权利条款将全部自动恢复效力。相关条款恢复效力后，可能会对公司股权结构和日常经营的稳定性产生不利影响。
（4）社会保险、住房公积金补缴风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。假设公司按照当地标准补充缴纳社会保险和住房公积金，则报告期各期需计缴的金额为2,356.40万元、2,803.75万元和1,000.52万元，占当年利润总额比例为14.65%、
14.01%和4.76%。若未来相关部门对社会保险、住房公积金的缴纳提出补缴要求，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（5）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金将用于投资“年产3,000万套无刷电机及控制系统、500万套电池包扩能项目”、“研发中心建设项目”、“有刷电机技改项目”等。项目实施过程中，公司可能面临因工程进度、工程质量、投资成本变化而引致的风险；同时，市场环境变化、竞争格局变化、产品价格变动、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。
（6）募投项目新增折旧风险
发行人本次募集资金投资项目中固定资产投资额为59,492.48万元。以公司现行会计政策测算，项目建成后预计每年新增折旧4,695.06万元，如果市场环境发生重大不利变化，导致公司营业收入没有实现相应增长，公司存在因折旧大量增加而导致的利润下滑风险。
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二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过4,878.1765万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过4,878.1765万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 股东公开发售股份数量 | 不适用 | 占发行后总股本比例 | 不适用 |
| 发行后总股本 | 不超过19,468.0000万股 | ||
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式 | ||
| 发行对象 | 符合条件的自然人和机构投资者（中华人民共和国法律、法规及其他须遵守的监管要求所禁止者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理 | ||
| 承销方式 | 余额包销 | ||
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定张鹏、何立担任星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。张鹏：本项目保荐代表人，海通证券上海投资银行部高级副总裁，注册会计师，2014年起从事投资银行业务。曾参与佳源科技股份有限公司IPO、合肥新汇成微电子股份有限公司IPO、安徽山河药用辅料股份有限公司IPO、威海市天罡仪表股份有限公司IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。何立：本项目保荐代表人，海通证券上海投资银行部董事，持有法律职业资格证书，2017年起从事投资银行业务。曾负责或参与江苏锡华新能源科技股份有限公司IPO、佳源科技股份有限公司IPO、合肥新汇成微电子股份有限公司IPO、江苏骏成电子科技股份有限公司IPO、上海之江生物科技股份有限公司IPO、上海肇民新材料科技股份有限公司IPO、郑州安图生物工程股份有限公司可转债、河南蓝天燃气股份有限公司IPO、天海汽车电子集团股份有限公司IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（二）项目协办人
本保荐机构指定戴奥为本次发行的项目协办人。戴奥：本项目协办人，海通证券上海投资银行部经理，2020年起从事投资银行业务。曾参与江苏锡华新能源科技股份有限公司IPO、佳源科技股份有限公司IPO、江苏骏成电子科技股份有限公司IPO、北京捷通华声科技股份有限公司IPO等项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：张景凡、陈屠亮、李翔
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
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持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
1、董事会审议过程
2022年3月12日，发行人召开第一届董事会第六次会议。该次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于公司申请
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首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<星德胜科技（苏州）股份有限公司章程（上市草案）>的议案》《关于授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》等与本次发行有关的议案，并决定提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
2023年2月18日，发行人召开第一届董事会第九次会议。该次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》《关于调整首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于修订<星德胜科技（苏州）股份有限公司章程（上市草案）>的议案》《关于调整授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》等与本次发行有关的议案，并决定提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
2、股东大会审议过程
2022年3月29日，发行人召开2022年第一次临时股东大会。该次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<星德胜科技（苏州）股份有限公司章程（上市草案）>的议案》《关于授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。
2023年2月19日，发行人召开2023年第一次临时股东大会。该次股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》《关于调整首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于修订<星德胜科技（苏州）股份有限公司章程（上市草案）>的议案》《关于调整授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。
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七、保荐机构关于发行人符合主板定位及国家产业政策的说明
（一）发行人符合主板定位的说明
1、发行人业务模式成熟
公司自成立以来主要从事微特电机及相关产品的研发、生产及销售，主要应用于以吸尘器为代表的清洁电器领域。公司通过向下游清洁电器品牌商以及OEM/ODM厂商销售交流串激电机、直流无刷电机、直流有刷电机等清洁电器专业电机，进而实现收入和利润。公司始终保持产品、技术的持续创新，掌握多项微特电机相关的核心技术，通过研判市场最新技术和应用发展趋势，不断开发出符合市场需求的多元化电机产品，在国内外市场获得了客户一致认可。公司的业务模式适合自身发展需要，符合行业特点，业务模式保持稳定，成熟度较高。
2、发行人经营业绩稳定
近年来，清洁电器相关技术的不断进步催生了高性能、多元化清洁电器产品市场需求，扫地机器人、洗地机等适用于不同使用场景的多元化产品不断推出，不同细分领域的清洁电器产品得到较快发展。此外，受益于大众清洁习惯的转变以及卫生意识的加强，清洁产品市场渗透率不断提高，尤其以中国为代表的新兴市场，成为清洁电器市场新的增长点。
公司通过准确研判下游清洁电器市场无绳化、智能化、使用场景多元化的发展趋势，对新型家用清洁电器如扫地机器人、洗地机等产品所使用的直流无刷电机产品进行提前布局，并不断通过产品的更新迭代实现技术升级和性能优化，迎合了市场需求的变动趋势。报告期内，公司营业收入以及净利润整体呈上升趋势，2020年度、2021年度和2022年度，公司营业收入分别为165,167.20万元、231,086.80万元和180,786.93万元，净利润分别为13,861.49万元、17,244.30万元和18,666.79万元，经营业绩稳定。
3、发行人规模较大
经过近二十年的发展，公司资产规模、收入规模整体较大，截至2022年12月31日，公司资产总额135,365.00万元，净资产为84,304.91万元，2022年度，公司营业收入达180,786.93万元，实现净利润18,666.79万元。截至2022年12月31日，公司在苏州、泰兴均有生产基地，自有及租赁生产经营房产面积达
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93,659.11平方米，员工人数3,054人，其中，生产人员2,612人。与国内竞争对手相比，公司的生产具备规模优势，目前各类微特电机年产能合计已超过6,000万台，能够满足下游客户批量供货需求大、质量标准高、交货期紧的需求。公司具有规模较大的特征。
4、发行人具有行业代表性
公司微特电机产品在吸尘器细分领域中市场占有率较高，处于行业领先地位，产品广泛应用于包括必胜（Bissell）、鲨客（Shark）、创科集团（TTI）、伊莱克斯（Electrolux）、百得、松下、日立、飞利浦、LG、美的、德尔玛、科沃斯、小米、石头科技等国内外知名终端品牌电器产品。根据测算，中国作为全球最大的吸尘器生产国，其2021年度家用吸尘器产量中25%以上的吸尘器产品使用了公司生产的微特电机。在中国机电产品进出口商会发布的“2020年中国十大吸尘器出口企业”名单中，公司成为包括莱克电气、科沃斯、爱普电器、江苏美的、德昌股份、春菊电器、富佳股份、卓力电器、新宝股份等9家吸尘器制造企业的电机供应商。公司具有行业代表性。
综上，公司具有“大盘蓝筹”特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板定位要求。
（二）发行人符合国家产业政策的说明
近年来，国家政策、行业法规对公司所处的微特电机制造业提供有力的支持，国家相关部门陆续出台包括《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《中国家用电器工业“十四五”发展指导意见》《电机能效提升计划（2021-2023年）》等在内的产业政策，旨在加快高效节能电机的推广应用，增强其竞争优势、推动产业链高质量发展。
电机是各种设备的动力源，广泛用于工业、农业以及公共设施等各领域。推广高效电机不仅能够提升机械的用电效率、促进企业技术创新和产业升级，而且有助于工业节能降耗、推动工业发展方式的转变。公司重点聚焦于以吸尘器为代表的清洁电器领域，并通过下游电动工具、园林工具等应用场景和其他领域的拓展逐步向集成化、智能化、高效节能化电机的方向发展。与此同时，公司在生产过程中不断推进电机制造产线的智能化、自动化，重点研发高速高效稀土永磁电
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机等核心产品，并对产品性能同步进行技术革新，不断在高效节能、产品性能、功能设计等方面取得新的突破。因此，发行人符合国家经济发展战略和产业政策导向。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
（1）针对发行人业务模式成熟情况，保荐机构履行了以下核查程序：
①访谈发行人的研发、销售、采购和生产等各部门负责人，了解发行人的业务经营模式以及是否存在重大变化情况；
②查阅发行人所处行业及同行业公司的公开信息资料、行业研究报告等，核查发行人所处行业的特点，分析发行人业务模式是否符合行业特点。
经核查，保荐机构认为，发行人业务模式成熟度较高。
（2）针对发行人经营业绩稳定情况，保荐机构履行了以下核查程序：
①查阅申报会计师出具的标准无保留审计意见“天健审[2023]1658号”《审计报告》；
②访谈发行人实际控制人，了解发行人自成立以来的发展历程、业务演变情况以及行业未来发展趋势。
经核查，保荐机构认为，发行人具有经营业绩稳定的特征。
（3）针对发行人规模较大情况，保荐机构履行了以下核查程序：
①查阅申报会计师出具的标准无保留审计意见“天健审[2023]1658号”《审计报告》；
②实地查看发行人及子公司生产经营场所，访谈发行人生产部门负责人，了解发行人报告期内产能变化情况；
③取得并查阅发行人报告期各期末的员工花名册，核查发行人用工情况；
④访谈发行人实际控制人，了解发行人在行业内的市场竞争地位。
经核查，保荐机构认为，发行人具有规模较大的特征。
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（4）针对发行人具有行业代表性情况，保荐机构履行了以下核查程序：
①查阅发行人所处行业及同行业公司的公开信息资料、行业研究报告等，了解发行人在行业内的市场竞争地位；
②对发行人主要客户进行实地走访了解。
经核查，保荐机构认为，发行人具有行业代表性。
（5）针对发行人符合国家产业政策的情况，保荐机构履行了以下核查程序：
①查阅发行人所处行业的相关政策和行业法规，了解国家相关部门对发行人所处行业的支持情况；
②访谈发行人实际控制人，了解发行人近年来在行业内的布局情况、未来的发展方向。
经核查，保荐机构认为，发行人符合国家产业政策要求。
2、核查结论
经核查，本保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于星德胜科技（苏州）股份有限公司符合主板定位要求的专项意见》，认为发行人具有“大盘蓝筹”特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板定位要求，并符合国家产业政策要求。
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
1、符合《证券法》规定的发行条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董
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事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表担任的监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]1659号《内部控制鉴证报告》、发行人律师上海市通力律师事务所出具的《关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
（2）发行人具有持续经营能力
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]1658号审计报告，发行人连续三个会计年度盈利，财务状况良好。发行人2020年度、2021年度和2022年度实现营业收入分别为165,167.20万元、231,086.80万元和180,786.93万元；归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润两者较低者分别为13,700.36万元、17,244.30万元和18,254.81万元。
发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人2020年至2022年连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年的财务报告出具了天健审[2023]1658号审计报告，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星德胜2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2020年度、2021年度和2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年认真执行国家
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及地方有关法律法规，未发生重大违反法律法规的行为。
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，并经网络平台查询，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
2、符合中国证监会规定的发行条件
（1）发行人组织机构健全，持续经营满3年
发行人前身苏州工业园区星德胜电机有限公司（以下简称“星德胜有限”）成立于2004年11月18日。星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“星德胜”）是以截至2021年3月31日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的星德胜有限账面净资产42,946.68万元（扣除专项储备后）为依据，整体变更设立的股份公司。2021年9月2日，发行人在江苏省市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为9132059476827691X1的《营业执照》，公司自有限公司设立以来持续经营已满三年。
本保荐机构核查了发行人自有限公司成立以来的历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记档案文件，发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、企业名称预先核准通知书、生产经营场地证明等工商登记档案文件，以及发行人设立时的验资报告、资产评估报告。经核查后认为：
发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形，且公司持续经营时间在三年以上。发行人符合《注册办法》第十条规定。
（2）发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》认为：公司的
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财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星德胜2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日合并及公司的财务状况以及2020年度、2021年度和2022年度合并及公司的经营成果和现金流量。
本保荐机构查阅和分析了上述《审计报告》和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星德胜2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日合并及公司的财务状况以及2020年度、2021年度和2022年度合并及公司的经营成果和现金流量。
本保荐机构查阅和分析了上述《审计报告》和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》认为：
星德胜于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本保荐机构查阅和分析了上述《内部控制鉴证报告》、发行人的各项内控制度及执行情况以及发行人的书面说明或承诺等文件。经核查后认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《注册办法》第十一条规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访
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及视频访谈了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款之规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策公司经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，公司及其子公司所在地的主要政府部门分别出具了证明，证明公司及其子公司最近三年生产经营符合国家法律法规的相关规定。
本保荐机构经核查后认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人符合《注册办法》第十三条第一款之规定。
（二）发行后的股本总额不低于5,000万元
本次发行前，发行人股本总额为14,589.8235万元，注册资本为14,589.8235万元。若本次公开发行的4,878.1765万股全部发行完毕，发行人股本总额将达到19,468.0000万元，超过5,000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次发行前，发行人股本总额为14,589.8235万元，低于4亿元。本次拟公开发行4,878.1765万股，不低于本次发行后总股本的25%。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
1、公司选取的上市标准
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为第一套标准：“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营
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业收入累计不低于10亿元。”
2、公司财务指标满足上述标准的分析
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]1658号《审计报告》，发行人最近3年归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润两者较低者分别为13,700.36万元、17,244.30万元和18,254.81万元，累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计为45,263.06万元，高于1亿元。
保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行、上市条件。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
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保荐代表人：张鹏、何立联系地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场联系电话：021-23180000传真：021-23180000
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在上海证券交易所主板上市的条件。本保荐机构同意推荐星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
戴 奥
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________张 鹏 何 立
年 月 日
内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日
保荐业务负责人签名：____________姜诚君
年 月 日
法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日