山东弘宇农机股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东弘宇农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、变更注册资本情况
公司第四届董事会第二次会议、2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以公司2022年12月31日的股本93,338,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，资本公积金转增股本共计37,335,200股，转增后公司总股本为130,673,200股，公司注册资本由93,338,000元变更为130,673,200元，本次权益分派已于2023年6月14日完成。因此，将对《公司章程》相关内容进行修改。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》具体修订内容如下：
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币9,333.8万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币13,067.32万元。 |
| 2 | / | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为9,333.8万股，均为人民币普通股，每股面值人民币1元。 | 第二十一条 公司股份总数为13,067.32万股，均为人民币普通股，每股面值人民币1元。 |
| 4 | 第三十六条第四款 发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 | 第三十七条第四款 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 |
| 5 | 第四十三条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议股权激励计划； …… |
第四十四条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十七）审议股权激励计划和员工持股
计划；……
| 6 | 第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（应当以担保对象最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）； | 第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
| （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）按照法律、规范性文件规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。 ,,,,,, | （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）按照法律、规范性文件规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。 ,,,,,, |
| 7 | 第四十五条公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 | 第四十六条公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个 |
| 计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。 ...... | 会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。 ...... |
| 8 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、联系方式； （六）会议召集人。 …… | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、联系方式； （六）会议召集人； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 9 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据本章程第一百一十九条的规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本款所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入 |
| 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定公开征集股东权利的，。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权设定最低持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。 | 后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 10 | 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 11 | 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 | 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 |
| 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （八）近一年内曾经具有前七项所列情形之一的人员； （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； （十一）最近三年内受到中国证监会处罚的； （十二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十三）法律法规及规范性文件以及公司章程规定的其他情形。 | 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （八）近一年内曾经具有前七项所列情形之一的人员； （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； （十一）最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会处罚或司法机关刑事处罚的； （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （十三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十四）重大失信等不良记录； （十五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； （十六）法律法规及规范性文件以及本章程规定或证券交易所认定的其他情形。 |
| 12 | 第一百一十三条 独立董事连续两次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百一十三条 独立董事连续两次未亲自参加董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 13 | 第一百一十六条 为充分发挥独立董事的作用，除法律、规范性文件和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 第一百一十六条 为充分发挥独立董事的作用，除法律、规范性文件和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他职权。 |
| 14 | 第一百一十七条 独立董事行使本章程第一百一十六条所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 第一百一十七条 独立董事行使本章程第一百一十六条第（一）至第（三）项所规定职权时应当取得全体独立董事过半数同意。 |
| 15 | 第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘总经理和其他高级管理 | 第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 |
| 人员； （三）公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为可能损害股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 |
| 16 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（公司获赠现金资产和 提供担保除外）； …… | …… （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（提供担保除外）； …… |
| 17 | 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 18 | 第一百三十一条 董事会薪酬与考核委员会由五名委员组成，委员均必须是公司董事，其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下： …… （二）审查公司执行董事、总经理和其他高级管理人员的职责履行情况，并对其年度绩效考评提出建议； …… | 第一百三十一条 董事会薪酬与考核委员会由五名委员组成，委员均必须是公司董事，其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下： …… （二）审查公司董事、总经理和其他高级管理人员的职责履行情况，并对其年度绩效考评提出建议； …… |
| 19 | 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开三日前以书面方式通知全体董事、监事等相关人员。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式通知全体董事、监事等相关人员，并于董事会召开时以书面方式确认。 | 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开三日前以书面方式通知全体董事、监事等相关人员。遇有紧急事项，可以随时通过电话等其他口头方式通知全体董事、监事等相关人员，并于董事会召开时以书面方式确认。 |
| 20 | 第一百五十四条 董事会秘书空缺期间， | 第一百五十四条 董事会秘书空缺期间， |
| 公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 | 公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 21 | 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。 | 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 22 | / | 第一百六十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 23 | 第一百七十四条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | 第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 24 | 第一百九十八条 审议利润分配方案时的股东大会均应采用网络或其他方式召开，为股东参加股东大会会议提供方便。股东大会在审议利润分配方案时，应当充分听取并考虑出席股东大会会议的股东、独立 | 第一百九十九条 股东大会在审议利润分配方案时，应当充分听取并考虑出席股东大会会议的股东、独立董事及外部监事（如有）所发表的意见。 |
董事及外部监事（如有）所发表的意见。
注：因新增或删除部分条款，后续内容条款序号及引用条款序号顺延调整。
除上述内容外，《公司章程》其余条款保持不变，修订后的《公司章程》最终以工商行政管理机关核准登记的内容为准。本次变更注册资本及修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议，需以股东大会特别决议通过，并提请股东大会授权董事会及其授权办理人员办理后续工商变更备案手续。
特此公告。
山东弘宇农机股份有限公司董 事 会2023年8月21日
