证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2023-056
南京三超新材料股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2023年8月21日
2、限制性股票预留授予数量：17万股
3、限制性股票预留授予价格：13.87元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”或“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2022年第四次临时股东大会授权，公司于2023年8月21日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留授予日为2023年8月21日，预留授予部分限制性股票17万股，授予价格为13.87元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
2022年12月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要，主要内容如下：
1、激励工具及股票来源：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为320.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,482.9248万股的
3.05%。其中，首次授予限制性股票285.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,482.9248万股的2.73%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.34%；预留的限制性股票34.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,482.9248万股的0.33%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的
10.66%。
3、限制性股票的授予价格：13.87元/股。
4、激励对象：首次授予的激励对象人数为72人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股 票份额（万股） | 占授予总量比例 | 占目前总股本比例 |
| 邹余耀 | 董事长、总经理 | 40.00 | 12.50% | 0.38% |
| 姬昆 | 董事、财务总监 | 18.00 | 5.63% | 0.17% |
| 狄峰 | 董事、副总经理 | 6.00 | 1.88% | 0.06% |
| 吉国胜 | 董事、董事会秘书、信息中心经理 | 6.00 | 1.88% | 0.06% |
| 核心技术/业务人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工 | 215.90 | 67.47% | 2.06% | |
| 首次授予部分 | 285.90 | 89.34% | 2.73% | |
| 预留部分 | 34.10 | 10.66% | 0.33% | |
| 合计 | 320.00 | 100.00% | 3.05% | |
注1：截至本激励计划草案公告时，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。上述任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
注2：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
注3：本激励计划中部分合数与各明细相加之和在尾上如有差异，系四舍五入所致。
5、本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留授予部分在2023年第三季度报告披露前授出，则预留授予部分各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在2023年第三季度报告披露后授出，则预留授予部分各批次归属比例及安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
6、本激励计划的考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以此确定公司层面可归属比例。具体考核要求如下：
| 归属期 | 业绩考核指标 | A1 | A2 | A3 | A4 |
| 第一个归属期 | 2023年度营业收入（a）及2023年度营业利润（b） | 8.00亿元≤a, 或1.20亿元≤b | 7.20亿元≤a＜8.00亿元, 或1.00亿元≤b＜1.20亿元 | 6.60亿元≤a＜7.20亿元, 或0.66亿元≤b＜1.00亿元 | a＜6.60亿元，且b＜0.66亿元 |
| 第二个归属期 | 2024年度营业收入（a）及2024年度营业利润（b） | 10.00亿元≤a, 或1.40亿元≤b | 8.40亿元≤a＜10.00亿元, 或1.10亿元≤b＜1.40亿元 | 7.80亿元≤a＜8.40亿元 ,或0.78亿元≤b＜1.10亿元 | a＜7.80亿元，且b＜0.78亿元 |
| 归属期 | 业绩考核指标 | A1 | A2 | A3 | A4 |
| 第三个归属期 | 2025年度营业收入（a）及2025年度营业利润（b） | 12.00亿元≤a, 或1.60亿元≤b | 9.60亿元≤a＜12.00亿元, 或1.20亿元≤b＜1.60亿元 | 9.00亿元≤a＜9.60亿元, 或0.90亿元≤b＜1.20亿元 | a＜9.00亿元，且b＜0.90亿元 |
注1：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。注2：上述“营业利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准，并剔除本次、后续及其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注3：A1=100%、A2=90%、A3=50%、A4=0%。
若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年度为2024-2025年两个会计年度，具体考核要求与首次授予部分一致。
（2）个人层面绩效考核要求
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定激励对象最终归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比例按下表确定：
| 考核等级 | B1 | B2 | B3 | B4 |
| 个人可归属比例 | 100% | 90% | 50% | 0% |
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人可归属比例×公司可归属比例。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
二、本激励计划已履行的决策程序与批准情况
1、2022年12月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就该事项发表了
意见。同日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2、2022年12月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该事项发表了意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议并通过了《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
3、2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该事项发表了意见。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
4、2022年12月12日至2022年12月21日，公司对本激励计划授予的激励对象的姓名、职务和获授激励工具在公司内部进行公示。截止公示期满，公司监事会未收任何异议。2022年12月22日，公司在法定媒体上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-115）。
5、2022年12月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<南京三超新材料股份有限公司2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2023年1月13日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年8月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，本激励计划预留的限制性股票数量为34.10万股，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授予完成。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据公司拟定的预留授予激励对象名单，公司本次实际预留授予17万股。除上述差异外，公司本次预留授予的事项与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
四、董事会关于授予条件的说明
根据《激励计划（草案二次修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已成就。
五、本次激励计划限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2023年8月21日
2、预留授予数量：17万股。
3、预留授予人数：4人
4、预留授予价格：13.87元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象类别 | 获授的限制性股 票份额（万股） | 占预留授予总量比例 | 占目前总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||
| / | / | / | / |
| 二、核心技术/业务人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工 | |||
| 核心技术/业务人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其 | 17.00 | 49.85% | 0.15% |
| 他员工 | |||
| 本次预留授予部分合计 | 17.00 | 49.85% | 0.15% |
注1：本次授予的预留限制性股票激励对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。注2：上述任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。注3：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年8月21日用该模型对预留授予的17万股限制性股票的公允价值进行预测算具体参数选取如下：
（一）标的股价：17.79元/股（预留授予日收盘价为2023年8月21日收盘价）；
（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：18.11%、21.95%、23.11%（分别采用创业板综最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（五）股息率：0.00%（采用公司近一年股息率）。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟预留授予17万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（预留授予日为2023年8月21日）：
| 需摊销的总费用（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） |
| 85.65 | 52.76 | 22.93 | 9.95 |
注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在授予日前6个月买卖公司股份情况的说明本次授予的预留限制性股票激励对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
1、根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2023年8月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划预留授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的向激励对象预留授予的条件均已成就。
4、公司不存在向本次预留授予的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2023年8月21日为预留授予日，向符合预留授予条件的4名激励对象授予第二类限制性股票合计17万股。
十、监事会意见
经审核，公司监事会认为：
1、董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案二次修订稿》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
2、预留授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，符合公司《激励计划（草案二次修订稿）》规定的激励对象范围。本次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
综上所述，我们一致同意以2023年8月21日作为本次公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予17万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
律师意见：三超新材本次授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，本次授予合法、有效；公司尚需按照《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律事务所关于南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书。特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2023年8月21日