证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2023-060
江苏亚威机床股份有限公司关于控股孙公司对LIS Co., Ltd债权转股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债权转股权情况概述
（一）债权转股权概述
江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司（以下简称“亚威艾欧斯”）为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称 “公司”）的控股孙公司。LIS Co., Ltd（以下简称“LIS”）为公司通过控股孙公司Yawei Precision Laser Korea Co.,Ltd.（以下简称“韩国精密激光”）参股的公司。
根据LIS债权人大会通过的回生方案，亚威艾欧斯持有的对LIS的债权，将先以9.44664%的比例得到现金偿付，剩余的90.55336%进行债权转股权。
亚威艾欧斯经韩国法院核定的对LIS的债权总额为5,053,867,521韩元（按最新汇率约合人民币2,754万元），按比例已得到527,225,793韩元（按最新汇率约合人民币287万元）的现金偿付，剩余部分按每股500韩元债转股之后按照1：
24的比例减资，办理完成后预计亚威艾欧斯将持有421,156股LIS股票，占LIS回生后总股本的0.63%（最终持股数量及比例以LIS回生结果为准）。
公司同意亚威艾欧斯根据LIS回生方案需求，办理相关债权转股权及确权手续。
（二）关联交易概述
在过去十二个月内，公司董事冷志斌先生曾任LIS董事，公司董事施金霞女士曾任LIS监事。因此，LIS是公司的关联方，公司与LIS的交易构成关联交易。
（三）审批程序
2023年8月19日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于控股孙公司对LIS Co., Ltd债权转股权暨关联交易的议案》。冷志斌先生、施金霞女士作为关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》、《公司章程》等规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。
二、关联方及交易方介绍
1、公司名称：LIS Co., Ltd
2、住所：韩国京畿道义往市阳光路67号ALT知识产业中心A号楼 201/202室
3、法定代表人：? ? ?
4、成立时间：2003年1月1日
5、经营范围：激光及相关设备、部件的开发，制造、销售；软件开发，销售；半导体制造设备及核心部件的开发、制造，销售；平板显示器部件、设备的开发，制造、销售；通信器械、部件的开发，制造，销售；二次电池相关设备及部件的开发，制造，销售；太阳能(电池)相关设备及部件的开发，制造，销售；相关的附属业务
6、截至2023年6月30日，LIS资产总额4.86亿元人民币，净资产3.66亿元人民币，营业收入162.26万元人民币，净利润-870.10万元人民币。
7、履约能力分析：本次亚威艾欧斯对LIS债权转股权，是根据LIS回生方案进行相关权利义务调整，双方履约具有法律保障。
三、亚威艾欧斯基本情况
1、名称：江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司
2、注册地址：苏州工业园区润胜路1号3号厂房
3、法定代表人：冷志斌
4、注册资本：10,181.87万元整
5、经营范围：激光设备、自动化设备、激光发生器及相关元部件的开发、设计、制造及销售；计算机软件的开发及销售；上述设备租赁及维修服务；从事上述货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构：
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 比例（%） |
| 江苏亚威精密激光科技有限公司 | 6,261.87 | 61.5002 |
| LIS Co., Ltd | 3,920.00 | 38.4998 |
| 合 计 | 10,181.87 | 100.0000 |
注：亚威股份于2022年6月6日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于受让控股孙公司股权暨关联交易的议案》，以自有资金出资15,958,277.08元，受让LIS持有的亚威艾欧斯10.4998%股权。截至目前该事项工商注册登记尚未完成。
四、交易的定价政策及定价依据
根据LIS债权人大会通过的回生方案，经韩国法院核定进行相关债权转股权事项。
五、交易目的、存在的风险和对公司的影响
本次亚威艾欧斯对LIS债权转股权，是根据LIS回生方案进行相关权利义务调整。回生方案实施后亚威艾欧斯将收回对LIS部分应收账款，同时持有LIS股权，形成对LIS的对外投资。综上，本次方案可以最大限度挽回亚威艾欧斯对LIS的应收账款坏账损失，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果产生较大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本董事会召开日，公司向关联人销售商品金额34.76万元人民币。
七、独立董事意见
1、事前认可意见
经审查，我们认为：本次控股孙公司对LIS Co., Ltd债权转股权符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
经审查，我们认为：本次控股孙公司对LIS Co., Ltd债权转股权，是根据LISCo., Ltd回生方案进行相关权利义务调整。不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次事项的决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会二○二三年八月二十二日