证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：2023-056
内蒙古远兴能源股份有限公司关于控股子公司申请银团贷款及为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至本公告披露日，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司对外担保总额（含本次担保）超过公司最近一期经审计净资产的50%，请投资者注意相关风险。
公司于2023年8月18日召开九届四次董事会，审议通过了《关于控股子公司申请银团贷款及为其提供担保的议案》，现将具体内容公告如下：
一、担保情况概述
（一）担保情况
公司控股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称银根矿业）及其全资子公司内蒙古博源银根水务有限公司（以下简称银根水务）考虑到项目建设资金及供水专用工程结算资金的需要，拟向以中国工商银行股份有限公司阿拉善盟分行（以下简称工商银行）为牵头行的银团申请贷款。具体情况如下：
银根矿业拟办理以工商银行为牵头行的银团贷款不超过95,700万元，其中工商银行承贷金额不超过60,000万元；银根水务拟办理以工商银行为牵头行的银团贷款不超过160,000万元，其中工商银行承贷金额不超过60,000万元，最终参团行及贷款额度以签订的银团协议为准。公司拟为银根矿业及银根水务银团贷款全额提供连带责任保证担保，同时以公司持有银根矿业不少于19.5%的股权提供质押担保，期限不超过8年，具体日期以签订的保证合同为准。
银根矿业股东鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）和内蒙古纳百川资源开发有限责任公司的控股股东内蒙古博源控股集团有限公司以该两股东合计持有银根矿业的股权比例为公司本次担保提供反担保，银根矿业股东内蒙古博源工程
有限责任公司按其持股比例为公司本次担保提供反担保，银根矿业、银根水务为公司本次担保提供反担保。银根矿业其他股东铜陵和生鼎智股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国信达资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司在审批程序上存在较大难度，未能按持股比例提供担保。
（二）贷款及担保审批情况
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述担保事项已经公司九届四次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。提请股东大会在上述额度内发生的具体贷款及担保事项，授权公司管理层具体负责签订（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开董事会和股东大会。
（三）担保额度及使用情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 银根矿业 | 持股60% | 53.30% | 0 | 95,700 | 7.64% | 否 |
| 公司 | 银根水务 | 间接持股60% | 58.96% | 80,000 | 160,000 | 19.15% | 否 |
二、担保对象基本情况
（一）内蒙古博源银根矿业有限责任公司
1.公司名称：内蒙古博源银根矿业有限责任公司
2.注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查
3.法定代表人：戴继锋
4.注册资本：27,929.6875万元人民币
5.成立日期：2017年08月09日
6.经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：天然碱开采、加工及销售。
7.与公司关联关系：银根矿业为公司控股子公司。
8.股东持股情况：
9.是否失信被执行人：经自查，未发现银根矿业被列入失信被执行人名单。
10.财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 942,453.71 | 1,118,340.59 |
| 负债总额 | 417,790.83 | 596,047.24 |
| 净资产 | 524,662.87 | 522,293.36 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-6月份（未经审计） |
| 营业收入 | 12.47 | 3.65 |
| 利润总额 | -1,811.68 | -2,372.81 |
| 净利润 | -1,811.68 | -2,372.81 |
银根矿业不存在抵押、担保、诉讼与仲裁等或有事项。
（二）内蒙古博源银根水务有限公司
1.公司名称：内蒙古博源银根水务有限公司
2.注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴音木仁苏木联合嘎查黄河渔村第四幢
3.法定代表人：唐多钦
4.注册资本：80,000万元人民币
5.成立日期：2020年10月21日
6.经营范围：水源及供水设施工程建筑。
7.与公司关联关系：银根水务为公司控股子公司银根矿业的全资子公司。
8.股东持股情况：
9.是否失信被执行人：经自查，未发现银根水务被列入失信被执行人名单。
10.财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 226,409.12 | 191,801.58 |
| 负债总额 | 217,178.42 | 113,095.28 |
| 净资产 | 9,230.70 | 78,706.30 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-6月份（未经审计） |
| 营业收入 | 5.54 | 1,145.89 |
| 利润总额 | -199.26 | -524.40 |
| 净利润 | -199.26 | -524.40 |
银根水务不存在抵押、担保、诉讼与仲裁等或有事项。
三、担保协议的主要内容
1.保证方式：连带责任保证担保、质押担保。
2.担保期限：8年，具体日期以双方签订的保证合同为准。
3.担保金额合计：不超过人民币255,700万元。
四、董事会意见
1.本次公司为银根矿业、银根水务银团贷款业务提供担保，目的是为银根矿业采集卤项目建设、银根水务供水专用工程解决部分资金需要，有助于推进阿拉善塔木素天然碱开发利用项目竣工投产。
2.银根矿业及银根水务为公司控股子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制。银根矿业股东鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）和内蒙古纳百川资源开发有限责任公司的控股股东内蒙古博源控股集团有限公司以该两股东合计
持有银根矿业的股权比例为公司本次担保提供反担保，银根矿业股东内蒙古博源工程有限责任公司按其持股比例为公司本次担保提供反担保，银根矿业其他股东铜陵和生鼎智股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国信达资产管理股份有限公司和中国长城资产管理股份有限公司不提供担保。银根矿业、银根水务为公司本次担保提供反担保，整体风险在可控制范围内，不会损害上市公司利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等法律法规相违背的情形。
五、独立董事意见
公司为控股子公司银根矿业及其全资子公司银根水务银团贷款提供担保，我们认为该担保为银根矿业采集卤项目建设、银根水务供水专用工程解决部分资金需要，有助于推进阿拉善塔木素天然碱开发利用项目竣工投产。
银根矿业及银根水务为公司控股子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制。银根矿业股东鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）和内蒙古纳百川资源开发有限责任公司的控股股东内蒙古博源控股集团有限公司以该两股东合计持有银根矿业的股权比例为公司本次担保提供反担保，银根矿业股东内蒙古博源工程有限责任公司按其持股比例为公司本次担保提供反担保，银根矿业、银根水务为公司本次担保提供反担保，整体风险在可控制范围内，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
我们同意公司本次为银根矿业及银根水务银团贷款担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为1,573,437.69万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为125.57%；公司及控股子公司对外担保总余额为834,731.69万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为66.62%。
公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保、逾期担保及涉及诉讼担保的情况。
七、备查文件
1.九届四次董事会决议。
2.九届四次董事会独立董事意见。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十二日