证券简称：上海贝岭证券代码：
600171
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海贝岭股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
第二个解除限售期公司业绩考核条件达成事项
之
独立财务顾问报告
2023年8月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
1.公司、上海贝岭：指上海贝岭股份有限公司2.第二期限制性股票激励计划、本计划：指《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》3.限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通4.激励对象：本计划中获得限制性股票的公司高级管理人员、核心技术及业务骨干人员
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6.授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格7.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间8.解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间9.解除限售条件：据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
10.《公司法》：《中华人民共和国公司法》11.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》13.《公司章程》：《上海贝岭股份有限公司章程》
14.元：人民币元
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海贝岭提供，本计划第二个解除限售期公司业绩考核条件成就事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划第二个解除限售期公司业绩考核条件成就事项对上海贝岭股东是否公平、合理，对股东的权益和上海贝岭持续经营的影响发表意见，不构成对上海贝岭的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上海贝岭全体股东认真阅读上海贝岭公开披露的关于本计划第二个解除限售期公司业绩考核条件成就事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上海贝岭全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划第二个解除限售期公司业绩考核条件成就所涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上海贝岭公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上海贝岭相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上海贝岭提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上海贝岭对本计划第二个解除限售期公司业绩考核条件成就事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划第二个解除限售期公司业绩考核条件成就事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划第二个解除限售期公司业绩考核条件成就事项涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划授权与批准
（一）2020年12月29日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）2021年3月27日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得批复的公告》（临2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人[2021]118号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票激励计划。
（三）2021年3月30日至2021年4月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021年4月14日，公司披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2021-023）。
（四）2021年
月
日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2021-025）。
（五）2021年
月
日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（六）2021年4月28日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（七）2022年
月
日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（八）2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（九）2023年3月1日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十）2023年4月20日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十一）2023年8月18日，公司第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上海贝岭第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件成就事项的审议程序符合相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第二个解除限售期公司业绩考核条件完成的说明
．第二个限售期尚未届满根据公司第二期限制性股票激励计划的规定，授予激励对象的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，限制性股票的解除限售比例为33%，33%，34%。本计划授予限制性股票的上市日期为2021年
月
日，本计划授予限制性股票第二个限售期将于2024年5月25日届满（如遇非交易日，上市流通日期顺延至期后的第一个交易日）。
．第二个解除限售期公司业绩考核条件完成的情况根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划2022年度业绩完成情况之审核报告》【众环专字（2023）0203808号】，公司2022年业绩完成情况如下：2022年净资产收益率为
12.57%，不低于
5.5%，且不低于对标企业
分位值水平或同行业平均水平；2022年度公司归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为35,433.40万元，较2019年度的12,351.96万元净利润复合增长率为
42.09%，不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年△EVA为
39.61万元，△EVA＞
；2022年研发费用为25,818.84万元，较2019年度的11,834.36万元研发费用复合增长率为29.70%，不低于15%。
上述净资产收益率和净利润复合增长率与公司2022年度报告中存在差异原因为：上述计算中涉及的“净利润”均为第二期限制性股票激励计划激励成本摊销前归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，公司计算业绩考核目标相关指标时将第二期限制性股票激励计划摊销费用剔除导致的影响。
公司的主营业务为集成电路设计，根据行业可比性，公司选取证监会行业二级“计算机、通信和其他电子设备制造业”作为同行业平均水平对比样本。
根据同行业企业公司年度报告财务数据统计和分析，2022年同行业企业净资产收益率均值为
3.40%，净利润复合增长率均值为-13.51%。公司2022年净资产收益率及净利润复合增长率完成值均高于同行业平均水平。
综上，公司激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件及完成情况如下：
考核指标
| 考核指标 | 公司层面实现情况 | 同行业企业平均水平 | 完成情况 |
| 净资产收益率 | 12.57% | 3.40% | 已完成 |
| 净利润复合增长率 | 42.09% | -13.51% | 已完成 |
| △EVA | 39.61 | —— | 已完成 |
| 研发费用复合增长率 | 29.70% | —— | 已完成 |
经核查，本独立财务顾问认为：上海贝岭《第二期限制性股票激励计划》中设定的第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，上海贝岭满足《第二期限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期公司业绩考核条件，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售事项后续需按照《管理办法》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，审议其他解锁条件达成情况，并根据解锁条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
．《上海贝岭股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》2．《上海贝岭股份有限公司第九届监事会第五次会议决议公告》
．《上海贝岭股份有限公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：
021-52583137传真：021-52588686联系地址：上海市新华路
号邮编：200052