证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2023-031
上海贝岭股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期
公司业绩考核条件达成的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于2023年8月18日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。具体情况如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）2020年12月29日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）2021年3月27日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得批复的公告》（临2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人[2021]118号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票激励计划。
（三）2021年3月30日至2021年4月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021年4月14日，公司披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2021-023）。
（四）2021年4月22日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2021-025）。
（五）2021年4月22日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（六）2021年4月28日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（七）2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（八）2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（九）2023年3月1日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十）2023年4月20日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十一）2023年8月18日，公司第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期
公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件及完成情况
（一）激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件要求
根据《激励计划》和《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，第二个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第二个解除限售期 | 2022年净资产收益率不低于5.5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2022年净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年△EVA>0；以2019年研发费用为基数，2022年研发费用复合增长率不低于15%。 |
注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA计算中涉及的“净利润”均指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。在计算考核目标净资产收益率、△EVA时，应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
（二）公司2022年业绩完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划2022年度业绩完成情况之审核报告》【众环专字（2023）0203808号】，公司2022年业绩完成情况如下：2022年净资产收益率为12.57%，不低于5.5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年度公司归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为35,433.40万元，较2019年度的12,351.96万元净利润复合增长率为42.09%，不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年△EVA为39.61万元，△EVA＞0；2022年研发费用为25,818.84万元，较2019年度的11,834.36万元研发费用复合增长率为29.70%，不低于15%。
上述净资产收益率和净利润复合增长率与公司2022年度报告中存在差异原因为：上述计算中涉及的“净利润”均为第二期限制性股票激励计划激励成本摊销前归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，公司计算业绩考核目标相关指标时将第二期限制性股票激励计划摊销费用剔除导致的影响。公司的主营业务为集成电路设计，根据行业可比性，公司选取证监会行业二级“计算机、通信和其他电子设备制造业”作为同行业平均水平对比样本。根据同行业企业公司年度报告财务数据统计和分析，2022年同行业企业净资产收益率均值为3.40%，净利润复合增长率均值为-13.51%。公司2022年净资产收益率及净利润复合增长率完成值均高于同行业平均水平。
综上，公司激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件及完成情况如下：
| 考核指标 | 公司层面实现情况 | 同行业企业 平均水平 | 完成情况 |
| 净资产收益率 | 12.57% | 3.40% | 已完成 |
| 净利润复合增长率 | 42.09% | -13.51% | 已完成 |
| △EVA | 39.61 | —— | 已完成 |
| 研发费用复合增长率 | 29.70% | —— | 已完成 |
公司董事会认为第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。公司后续将审议其他解锁条件达成情况，并根据解锁条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。
三、备查文件
（一）公司第九届董事会第五次会议决议；
（二）公司第九届监事会第五次会议决议；
（三）公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成事项之独立财务顾问报告；
（五）北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成事项的法律意见书；
（六）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划2022年度业绩完成情况之审核报告【众环专字（2023）0203808号】。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2023年8月22日