股票简称:恒达新材 股票代码:301469
浙江恒达新材料股份有限公司
Zhejiang Hengda New Material Co.,Ltd.(住所:浙江省龙游县湖镇镇工业园区大明路8号)
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人(主承销商)
(北京市朝阳区安立路66号4号楼)
二〇二三年八月
特别提示
浙江恒达新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“恒达新材”)股票将于2023年8月22日在深圳证券交易所上市。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与《浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“招股说明书”)中的相同。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网(网址www.cninfo.com.cn)、中证网(网址www.cs.com.cn)、中国证券网(网址www.cnstock.com)、证券时报网(网址www.stcn.com)、证券日报网(网址www.zqrb.cn)、经济参考网(网址www.jjckb.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言,本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种:
(一)涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上市的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为20%。
(二)流通股数量较少的风险
本次发行后,公司总股本为8,948.00万股,其中无限售条件流通股票数量为20,769,904股,占发行后总股本的比例为23.21%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
(三)公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“造纸和纸制品业(C22)”。截至2023年8月2日(T-4日),中证指数有限公司发布的造纸和纸制品业(C22)最近一个月平均静态市盈率为21.55倍。
截至2023年8月2日(T-4日),可比上市公司估值水平如下:
证券简称 | 证券代码 | T-4日股票收盘价 (元/股) | 2022年扣非前EPS (元/股) | 2022年扣非后EPS (元/股) | 对应的静态市盈率-扣非前(2022年) | 对应的静态市盈率-扣非后 (2022年) |
603733.SH | 仙鹤股份 | 22.08 | 1.0061 | 0.7889 | 21.95 | 27.99 |
002012.SZ | 凯恩股份 | 6.09 | 0.1143 | 0.0148 | 53.30 | 410.20 |
600235.SH | 民丰特纸 | 5.74 | 0.0438 | 0.0364 | 130.91 | 157.55 |
605007.SH | 五洲特纸 | 8.16 | 0.4316 | 0.3970 | 18.91 | 20.56 |
605377.SH | 华旺科技 | 15.46 | 0.5123 | 0.4070 | 30.18 | 37.98 |
600356.SH | 恒丰纸业 | 21.52 | 1.4066 | 1.3647 | 15.30 | 15.77 |
002521.SZ | 齐峰新材 | 6.80 | 0.0171 | -0.0128 | 396.88 | - |
平均值 | 21.58 | 25.57 |
数据来源:Wind资讯,数据截至2023年8月2日(T-4日)。注1:市盈率计算如存在尾数差异,为四舍五入造成;注2:2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本;注3:静态市盈率均值计算剔除了极值和负值(凯恩股份、民丰特纸、齐峰新材)。
本次发行价格36.58元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为38.33倍,高于中证指数有限公司2023年8月2日发布的行业最近一个月平均静态市盈率21.55倍,超出幅度约为77.87%;高于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率
25.57倍,超出幅度约为49.90%,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
(四)股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,另需承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相
应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
(五)本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作,监管机构、发行人和保荐人(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
(六)净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期,产生效益需要一定的时间和过程,在上述期间内,股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下,公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节,特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
(一)原材料价格波动风险
木浆是公司产品的主要原材料,报告期内公司木浆采购额分别为31,168.08万元、31,019.77万元和47,706.03万元,占当期原材料采购总额的比例分别为83.90%、79.93%和84.74%,木浆成本占公司主营业务成本的比例分别为60.38%、60.00%和63.23%
,占比均较高。木浆成本是影响公司成本的最主要因素。
作为国际大宗原材料商品,木浆价格受世界经济周期和全球经济形势波动的影响明显,价格波动幅度较大。下图为2018年1月至2022年12月我国进口木浆外盘价的价格走势图,2018年木浆价格整体维持高位运行,2019年6月后木浆价格开始明显下降
.为保持与此前披露的若干版招股说明书数据口径一致以及报告期内数据可比,该比例计算时2020年、2021年和2022年主营业务成本为扣除运费后数据。
并于2020年全年维持低位运行。2021年初以来木浆价格出现大幅提升,并于2021年5月达到顶峰,2021年6月以来木浆价格出现明显回落,但2022年初以来受芬兰罢工(目前已结束)、加拿大洪水事件及俄乌冲突等事项的影响,全球木浆供应短缺,木浆价格出现大幅反弹,2022年6月的木浆价格已超过去年顶峰或基本持平,2022年下半年木浆出现下降趋势但整体仍维持高位。
数据来源:Wind资讯
2022年下半年以来木浆价格整体呈现下降趋势,但仍处于历史相对高位。公司2022年主营业务毛利率和净利润对木浆价格敏感性分析如下:
木浆价格每上涨(下降)1个百分点,公司2022年主营业务毛利率(模拟)将下降(上升)0.49个百分点,2022年净利润(模拟)将下降(上升)382.98万元(毛利下降额*(1-15%))。
木浆价格的变动对公司的生产经营成本和毛利率有较大的影响。如果未来木浆价格持续高位运行,可能会造成公司成本明显上涨,给公司经营带来较大的不利影响。
(二)能源价格上涨的风险
报告期内能源成本占主营业务成本的比例分别为16.78%、16.80%和17.78%,是除原材料以外最大的成本构成项目。公司采购的能源主要包括电力、蒸汽和天然气等(2022年公司电力、蒸汽和天然气采购额占能源采购总额的比例分别为44.27%、51.02%和
4.15%),受市场供求、政策及国际政治经济形势变化等多重因素影响,2021年下半年
以来公司主要能源价格出现较大幅度上涨。2022年公司电力采购单价为0.65元/度,较2021年上涨13.29%;蒸汽采购单价为245.71元/吨,较2021年上涨23.87%;天然气采购单价为4.27元/m?,较2021年上涨41.02%。
能源价格的上涨给公司生产经营成本造成了较大的压力。如果未来能源价格仍持续较高位运行,可能会造成公司成本明显上涨,给公司经营带来较大的不利影响。
(三)木浆备货策略引致的存货规模较大的风险
公司的木浆备货策略以实际需求为基础,主要采取以产定购的采购模式,结合库存情况及木浆市场价格波动情况进行库存备货,由于公司产品售价相较其他可比上市公司更为稳定,因此公司通常倾向于多储备一些木浆以降低木浆成本的波动,在木浆价格低位时尤为明显,从而导致2020年末及2021年末公司木浆存货规模较大。报告期内2020年末和2021年末公司存货账面价值分别为22,995.15万元和19,477.82万元,占资产总额的比例分别为30.33%和23.38%,其中木浆存货占公司存货账面价值的比例分别为
82.23%、73.83%,是存货的主要构成部分。
报告期内2020年和2021年,公司的存货周转率分别为2.18次和2.69次,在同行业可比公司中处于较低水平,主要系公司原材料周转率明显偏低所致,与公司较高的木浆存货规模密切相关。
截至2022年末,公司木浆存货账面价值为7,768.59万元,较上年末明显下降。但受公司木浆备货策略影响,公司存货规模整体仍相对偏高,在此背景下若木浆价格出现大幅波动,较高的木浆存货规模将可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。此外,存货金额较大亦形成一定的资金占用,公司可能面临存货占压资金的风险。
(四)汇率波动风险
公司采购的原材料木浆绝大部分为海外原生木浆,采购方式以直接进口为主。报告期内公司以美元计价的进口木浆金额分别为3,896.83万美元、4,416.93万美元和4,966.77万美元,金额较大。受人民币兑美元汇率波动影响,报告期内公司财务费用中的汇兑损益分别为-172.33万元、-72.49万元和488.74万元,占当期净利润比例分别为-1.92%、-0.70%和5.02%。如果未来人民币汇率出现大幅贬值,将直接增加公司进口木浆的采购成本,可能会对公司业绩产生较大的不利影响。
(五)木浆依赖进口且供应商相对集中的风险
公司主要原材料木浆绝大部分依赖进口,全球木浆主要供应商集中在北欧、北美及南美等地区,木浆进口业务及价格受到国际政治及经济形势、国际贸易摩擦、汇率变化等多种因素的影响,如上述因素发生不利变化,可能会对公司木浆的采购产生一定的不利影响。此外,公司木浆供应商较为集中,报告期内公司前五大原材料供应商均为木浆供应商,前五大供应商的原材料采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为62.91%、65.13%和61.00%,木浆供应商相对比较集中和稳定。如果公司木浆供应商不能及时、足额、保质地提供木浆,或者他们的经营状况恶化,或者与公司的合作关系发生变化,将可能会给公司生产经营带来一定的不利影响。
(六)市场竞争风险
伴随着限塑令的全面推行及下游行业规范化升级,医疗器械行业最终灭菌模式不断推广,以纸代塑成为国内医疗和食品一次包装行业的发展大趋势。与此同时新冠疫情大幅提高了国内居民的卫生防护意识,医用口罩等医用防护用品已成为国家公共卫生保障体系的常态化物资及居民的日常生活必需品。受以上因素及国内经济发展、消费升级、人口老龄化等多重因素影响,目前国内食品和医疗包装原纸下游市场需求较为旺盛,未来市场空间较大。
在较快增长的市场需求的驱动下,目前公司医疗和食品一次包装原纸国内外主要竞争对手如法国Sterimed公司、仙鹤股份、凯恩股份等也进一步加大对该领域的投入,如果未来新增产能超过医疗及食品包装原纸市场规模增长速度,可能会导致未来产能过剩,加剧市场竞争,从而存在未来产品价格及毛利率下滑的风险。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
(一)编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
(二)中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1341号”文注册同意,内容如下:
1、同意恒达新材首次公开发行股票的注册申请。
2、恒达新材本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,恒达新材如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
(三)深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于浙江恒达新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2023]766号),同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,证券简称为“恒达新材”,证券代码为“301469”。
本公司首次公开发行股票中的20,769,904股人民币普通股股票自2023年8月22日起可在深圳证券交易所上市交易,其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市相关信息
(一)上市地点及上市板块:深圳证券交易所创业板
(二)上市时间:2023年8月22日
(三)股票简称:恒达新材
(四)股票代码:301469
(五)本次公开发行后的总股本:89,480,000股
(六)本次公开发行的股票数量:22,370,000股,均为新股,无老股转让
(七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:20,769,904股
(八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:68,710,096股
(九)参与战略的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排:发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划最终获配数量为本次发行数量的1.83%,即410,060股,最终获配金额为14,999,994.80元。参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”
(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”
(十二)本次上市股份的其他限售安排:
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数
量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算,对应的股份数量为1,190,036股,约占网下发行总量的10.03%,约占本次发行总数量的5.32%。
(十三)公司股份可上市交易日期如下:
项目 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期 (非交易日顺延) | |
持股数量(股) | 占发行后 持股比例(%) | |||
首次公开发行前已发行股份 | 潘昌 | 33,873,000 | 37.8554 | 2026年8月22日 |
广汇投资 | 15,401,000 | 17.2117 | 除控股股东、实际控制人潘昌对应的广汇投资17.86%份额所持有恒达新材股票可上市交易日期为2026年8月22日外,其他合伙人对应的广汇投资82.14%份额所持有恒达新材股票可上市交易日期为2024年8月22日 | |
姜文龙 | 9,064,182 | 10.1298 | 其中8,253,182股上市日为2024年8月22日、811,000股上市日为2026年8月22日 | |
联龙基金 | 8,110,000 | 9.0635 | 2024年8月22日 | |
安华基金 | 241,000 | 0.2693 | 2024年8月22日 | |
方冰梅 | 141,000 | 0.1576 | 2024年8月22日 | |
马莉 | 130,800 | 0.1462 | 2024年8月22日 | |
杨央 | 71,000 | 0.0793 | 2024年8月22日 | |
李叶东 | 10,000 | 0.0112 | 2024年8月22日 | |
苏恒 | 7,000 | 0.0078 | 2024年8月22日 | |
常虹 | 6,000 | 0.0067 | 2024年8月22日 | |
赵秀君 | 5,000 | 0.0056 | 2024年8月22日 | |
朱伟 | 4,000 | 0.0045 | 2024年8月22日 | |
张明星 | 4,000 | 0.0045 | 2024年8月22日 | |
唐文华 | 3,028 | 0.0034 | 2024年8月22日 | |
张延辉 | 3,000 | 0.0034 | 2024年8月22日 |
项目 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期 (非交易日顺延) | |
持股数量(股) | 占发行后 持股比例(%) | |||
简道众创 | 3,000 | 0.0034 | 2024年8月22日 | |
朱仰庆 | 3,000 | 0.0034 | 2024年8月22日 | |
刘玉华 | 2,000 | 0.0022 | 2024年8月22日 | |
杨杰 | 2,000 | 0.0022 | 2024年8月22日 | |
黄克贵 | 2,000 | 0.0022 | 2024年8月22日 | |
张秀宽 | 1,500 | 0.0017 | 2024年8月22日 | |
柳青 | 1,190 | 0.0013 | 2024年8月22日 | |
赵立忠 | 1,000 | 0.0011 | 2024年8月22日 | |
安娜 | 1,000 | 0.0011 | 2024年8月22日 | |
张博 | 1,000 | 0.0011 | 2024年8月22日 | |
徐浩 | 1,000 | 0.0011 | 2024年8月22日 | |
逸品资本 | 1,000 | 0.0011 | 2024年8月22日 | |
刘东海 | 1,000 | 0.0011 | 2024年8月22日 | |
张云峰 | 1,000 | 0.0011 | 2024年8月22日 | |
张引南 | 1,000 | 0.0011 | 2024年8月22日 | |
俞月利 | 1,000 | 0.0011 | 2024年8月22日 | |
赵全明 | 1,000 | 0.0011 | 2024年8月22日 | |
张艳艳 | 1,000 | 0.0011 | 2024年8月22日 | |
常青 | 1,000 | 0.0011 | 2024年8月22日 | |
蒋亚萍 | 1,000 | 0.0011 | 2024年8月22日 | |
毕秀梅 | 1,000 | 0.0011 | 2024年8月22日 | |
邹晓春 | 1,000 | 0.0011 | 2024年8月22日 | |
刘浏浏 | 1,000 | 0.0011 | 2024年8月22日 | |
何雪英 | 1,000 | 0.0011 | 2024年8月22日 | |
刘彦 | 1,000 | 0.0011 | 2024年8月22日 | |
李明伟 | 1,000 | 0.0011 | 2024年8月22日 | |
翁伟滨 | 600 | 0.0007 | 2024年8月22日 | |
于福田 | 500 | 0.0006 | 2024年8月22日 | |
曹建波 | 500 | 0.0006 | 2024年8月22日 | |
金康定 | 500 | 0.0006 | 2024年8月22日 | |
王云 | 200 | 0.0002 | 2024年8月22日 | |
小计 | 67,110,000 | 75.0000 | ||
首次公开发行战 | 中信建投基金-共赢9号员工参与战略配售 | 410,060 | 0.4583 | 2024年8月22日 |
项目 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期 (非交易日顺延) | |
持股数量(股) | 占发行后 持股比例(%) | |||
略配售股份 | 集合资产管理计划 | |||
小计 | 410,060 | 0.4583 | ||
首次公开发行网上网下发行股份 | 网下发行股份 (限售部分) | 1,190,036 | 1.3299 | 2024年2月22日 |
网下发行股份 (无限售部分) | 10,673,904 | 11.9288 | 2023年8月22日 | |
网上发行股份 | 10,096,000 | 11.2830 | 2023年8月22日 | |
小计 | 21,959,940 | 24.5417 | ||
合计 | 89,480,000 | 100.0000 |
注:以上数据各分项直接相加之和如在尾数上有差异,除含特别标注外,均为四舍五入所致。
(十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(十五)上市保荐人:中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“保荐人”)
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
公司根据自身实际情况,选择使用《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》第2.1.2条第(一)项所规定的上市标准“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元”。
发行人2021年、2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为9,515.92万元和8,539.90万元,符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元的财务指标。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 | 浙江恒达新材料股份有限公司 |
英文名称 | Zhejiang Hengda New Material Co.,Ltd. |
本次发行前注册资本 | 6,711.00万元人民币 |
法定代表人 | 潘昌 |
成立日期 | 2002年5月22日 |
公司住所 | 浙江省衢州市龙游县湖镇镇工业园区大明路8号 |
经营范围 | 包装新材料技术研发;机制纸、深加工纸制造、销售,纸浆销售及造纸技术开发咨询服务,货物进出口。 |
主营业务 | 公司专业从事特种纸原纸的研发、生产和销售,产品包括医疗包装原纸、食品包装原纸、工业特种纸原纸和卷烟配套原纸,其中以医疗和食品包装原纸为主。 |
所属行业 | 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“C22 造纸和纸制品业” |
邮政编码 | 324401 |
联系电话 | 0570-7061199 |
传真号码 | 0570-7061234 |
互联网网址 | http://www.hengdaxincai.com |
电子信箱 | hdxc@hengdaxincai.com |
信息披露和投资者关系管理部门 | 董事会办公室 |
董事会秘书 | 郑洲娟 |
信息披露和投资者关系管理部门联系电话 | 0570-7061199 |
二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况
本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况如下:
单位:万股
序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日 | 直接持股数量 | 间接持股 数量 | 合计持股数量 | 占发行前总股本持股比例 | 持有债券情况 |
1 | 潘昌 | 董事长 | 2021.08.16- 2024.08.15 | 3,387.30 | 通过广汇投资持有275.02万股 | 3,662.32 | 54.57% | 否 |
2 | 姜文龙 | 副董事长、总经理 | 2021.08.16- 2024.08.15 | 906.42 | 通过广汇投资持有271.52 | 1,177.94 | 17.55% | 否 |
万股 | ||||||||
3 | 叶素芳 | 董事、副总经理 | 2021.08.16- 2024.08.15 | - | 通过广汇投资持有165.01万股 | 165.01 | 2.46% | 否 |
4 | 赵新民 | 董事、副总经理 | 2021.08.16- 2024.08.15 | - | 通过广汇投资持有110.01万股 | 110.01 | 1.64% | 否 |
5 | 方宏 | 董事、副总经理 | 2021.08.16- 2024.08.15 | - | 通过广汇投资持有110.01万股 | 110.01 | 1.64% | 否 |
6 | 廖寿华 | 董事 | 2021.08.16- 2024.08.15 | - | 通过广汇投资持有8.00万股 | 8.00 | 0.12% | 否 |
7 | 郑梦樵 | 独立董事 | 2021.08.16- 2024.08.15 | - | - | - | - | 否 |
8 | 李元平 | 独立董事 | 2021.08.16- 2024.08.15 | - | - | - | - | 否 |
9 | 乐进治 | 独立董事 | 2021.08.16- 2024.08.15 | - | - | - | - | 否 |
10 | 周青 | 监事会主席 | 2021.08.16- 2024.08.15 | - | 通过广汇投资持有8.00万股 | 8.00 | 0.12% | 否 |
11 | 黄凯 | 监事 | 2021.08.16- 2024.08.15 | - | - | - | - | 否 |
12 | 杨菊红 | 职工代表监事 | 2021.08.16- 2024.08.15 | - | - | - | - | 否 |
13 | 叶民 | 财务总监 | 2021.08.16- 2024.08.15 | - | 通过广汇投资持有110.01万股 | 110.01 | 1.64% | 否 |
14 | 陈雪洪 | 营销总监 | 2021.08.16- 2024.08.15 | - | 通过广汇投资持有165.01万股 | 165.01 | 2.46% | 否 |
15 | 伊财富 | 总工程师 | 2021.08.16- 2024.08.15 | - | 通过广汇投资持有8.00万股 | 8.00 | 0.12% | 否 |
16 | 郑洲娟 | 董事会秘书 | 2021.08.16- 2024.08.15 | - | - | - | - | 否 |
三、控股股东、实际控制人的基本情况
(一)控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东、实际控制人为潘昌先生。潘昌先生合计持有公司54.57%的股份。
其中潘昌先生直接持有公司3,387.30万股股份,占公司总股本的50.47%,同时通过广汇投资间接持有公司4.10%的股份。
潘昌先生,1986年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2016年7月至2017年4月,任恒润装饰总经理。2009年12月至今,任意立得执行董事兼总经理。2016年5月至今,任恒川新材董事。2010年6月至2015年8月,任恒达有限执行董事;2015年8月至今,任恒达新材董事长兼法定代表人。
(二)本次发行后、上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排
本次公开发行申报前,公司存在1个员工持股平台,为广汇投资。除此以外,截至本上市公告书签署日,公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排。
(一)员工持股平台基本情况
1、广汇投资基本情况
广汇投资于2015年6月16日注册成立,统一社会信用代码为913308253440583372,执行事务合伙人为周青,主要经营场所为浙江省衢州市龙游县模环乡金星大道2号(龙游经济开发区城北片)7楼702-2室,经营范围为投资管理服务。
截至本上市公告书签署日,广汇投资合伙人、出资情况及各合伙人通过广汇投资间接持有发行人股份情况如下:
序号 | 合伙人姓名 | 合伙性质 | 出资额 (万元) | 出资比例(%) | 任职情况 |
1 | 周青 | 普通合伙人 | 23.53 | 0.52 | 监事会主席、 总经办主任 |
2 | 潘昌 | 有限合伙人 | 808.80 | 17.86 | 董事长 |
3 | 姜文龙 | 有限合伙人 | 798.48 | 17.63 | 副董事长、 总经理 |
4 | 叶素芳 | 有限合伙人 | 485.25 | 10.71 | 董事、 副总经理 |
5 | 陈雪洪 | 有限合伙人 | 485.25 | 10.71 | 营销总监 |
6 | 赵新民 | 有限合伙人 | 323.50 | 7.14 | 董事、 副总经理 |
7 | 方宏 | 有限合伙人 | 323.50 | 7.14 | 董事、 副总经理 |
8 | 叶民 | 有限合伙人 | 323.50 | 7.14 | 财务总监 |
9 | 周珠凤 | 有限合伙人 | 323.50 | 7.14 | 技改部经理 |
10 | 吴静霞 | 有限合伙人 | 23.53 | 0.52 | 技改部 预算主管 |
11 | 邱旭峰 | 有限合伙人 | 23.53 | 0.52 | 恒川新材 技术副总 |
12 | 伊财富 | 有限合伙人 | 23.53 | 0.52 | 总工程师 |
13 | 王月华 | 有限合伙人 | 23.53 | 0.52 | 采购部经理 |
14 | 贾少华 | 有限合伙人 | 23.53 | 0.52 | 设备部经理 |
15 | 张英华 | 有限合伙人 | 23.53 | 0.52 | 一分厂厂长 |
16 | 廖寿华 | 有限合伙人 | 23.53 | 0.52 | 董事 |
17 | 郑春芽 | 有限合伙人 | 23.53 | 0.52 | 恒川新材 二分厂 厂长助理 |
18 | 林俊辉 | 有限合伙人 | 23.53 | 0.52 | 恒川新材 生产副总 |
19 | 汪静燕 | 有限合伙人 | 23.53 | 0.52 | 品管部经理 |
20 | 陈国平 | 有限合伙人 | 23.53 | 0.52 | 人力资源部 经理 |
21 | 黎明 | 有限合伙人 | 23.53 | 0.52 | 营销中心 副总监 |
22 | 王正清 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 基建主管 |
23 | 程新美 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 恒川新材 总经办主任 |
24 | 刘湘泽 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 人力资源部 经理 |
25 | 鄢柏军 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 成浆主管 |
26 | 雷志霆 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 成浆主管 |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙性质 | 出资额 (万元) | 出资比例(%) | 任职情况 |
27 | 余伟俊 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 成浆主管 |
28 | 祝建明 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 恒川新材 成浆主管 |
29 | 林军民 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 设备部副经理 |
30 | 柴适山 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 机械设备主管 |
31 | 张浩 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 设备部经理 |
32 | 李根仙 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 研发中心 副主任 |
33 | 黄卸美 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 仓储主管 |
34 | 金育其 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 仓储主任 |
35 | 张曙军 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 协调中心 副主任 |
36 | 詹伟忠 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 二分厂厂长 |
37 | 王建军 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 恒川新材 一分厂厂长 |
38 | 王爱民 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 值班长 |
39 | 汪游来 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 值班长 |
40 | 张百宏 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 值班长 |
41 | 张海波 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 五分厂厂长 |
42 | 李胜 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 营销中心 副总监 |
43 | 王根成 | 有限合伙人 | 14.70 | 0.32 | 营销中心华东区域总监 |
44 | 杨柳青 | 有限合伙人 | 11.76 | 0.26 | 恒川新材 技术部经理 |
45 | 杨建峰 | 有限合伙人 | 8.82 | 0.19 | 品管部副经理 |
46 | 江海兵 | 有限合伙人 | 7.35 | 0.16 | 一分厂副厂长 |
(二)股权激励计划关于锁定期及解锁的安排
根据广汇投资出具的承诺,控股股东、实际控制人潘昌对应的广汇投资17.86%财产份额所持有的恒达新材的股份自恒达新材股票上市之日起锁定36个月,其他合伙人对应的广汇投资82.14%财产份额所持有的恒达新材的股份自恒达新材股票上市之日起锁定12个月。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前,公司总股本为6,711.00万股。本次公开发行股份数量为2,237.00万股,
不进行老股转让,发行后总股本为8,948.00万股。本次发行股份占公司发行后总股本的比例为25%。本次发行前后,公司的股本结构变动如下:
股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | 备注 | ||
数量(股) | 占比 (%) | 数量(股) | 占比(%) | |||
一、限售流通股 | ||||||
潘昌 | 33,873,000 | 50.4738 | 33,873,000 | 37.8554 | 自上市之日起锁定36个月 | - |
广汇投资 | 15,401,000 | 22.9489 | 15,401,000 | 17.2117 | 除控股股东、实际控制人潘昌对应的广汇投资17.86%份额所持有的恒达新材股票自上市之日起锁定36个月外,其他合伙人对应的广汇投资82.14%份额所持有的恒达新材股票自上市之日起锁定12个月 | - |
姜文龙 | 9,064,182 | 13.5065 | 9,064,182 | 10.1298 | 其中8,253,182股自上市之日起锁定12个月、811,000股自上市之日起锁定36个月 | - |
联龙基金 | 8,110,000 | 12.0846 | 8,110,000 | 9.0635 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
安华基金 | 241,000 | 0.3591 | 241,000 | 0.2693 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
方冰梅 | 141,000 | 0.2101 | 141,000 | 0.1576 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
马莉 | 130,800 | 0.1949 | 130,800 | 0.1462 | 自上市之日起锁定12个月 | |
杨央 | 71,000 | 0.1058 | 71,000 | 0.0793 | 自上市之日起锁定12个月 | |
李叶东 | 10,000 | 0.0149 | 10,000 | 0.0112 | 自上市之日起锁定12个月 | |
苏恒 | 7,000 | 0.0104 | 7,000 | 0.0078 | 自上市之日起锁定12个月 |
股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | 备注 | ||
数量(股) | 占比 (%) | 数量(股) | 占比(%) | |||
常虹 | 6,000 | 0.0089 | 6,000 | 0.0067 | 自上市之日起锁定12个月 | |
赵秀君 | 5,000 | 0.0075 | 5,000 | 0.0056 | 自上市之日起锁定12个月 | |
朱伟 | 4,000 | 0.0060 | 4,000 | 0.0045 | 自上市之日起锁定12个月 | |
张明星 | 4,000 | 0.0060 | 4,000 | 0.0045 | 自上市之日起锁定12个月 | |
唐文华 | 3,028 | 0.0045 | 3,028 | 0.0034 | 自上市之日起锁定12个月 | |
张延辉 | 3,000 | 0.0045 | 3,000 | 0.0034 | 自上市之日起锁定12个月 | |
简道众创 | 3,000 | 0.0045 | 3,000 | 0.0034 | 自上市之日起锁定12个月 | |
朱仰庆 | 3,000 | 0.0045 | 3,000 | 0.0034 | 自上市之日起锁定12个月 | |
刘玉华 | 2,000 | 0.0030 | 2,000 | 0.0022 | 自上市之日起锁定12个月 | |
杨杰 | 2,000 | 0.0030 | 2,000 | 0.0022 | 自上市之日起锁定12个月 | |
黄克贵 | 2,000 | 0.0030 | 2,000 | 0.0022 | 自上市之日起锁定12个月 | |
张秀宽 | 1,500 | 0.0022 | 1,500 | 0.0017 | 自上市之日起锁定12个月 | |
柳青 | 1,190 | 0.0018 | 1,190 | 0.0013 | 自上市之日起锁定12个月 | |
赵立忠 | 1,000 | 0.0015 | 1,000 | 0.0011 | 自上市之日起锁定12个月 | |
安娜 | 1,000 | 0.0015 | 1,000 | 0.0011 | 自上市之日起锁定12个月 | |
张博 | 1,000 | 0.0015 | 1,000 | 0.0011 | 自上市之日起锁定12个月 | |
徐浩 | 1,000 | 0.0015 | 1,000 | 0.0011 | 自上市之日起锁定12个月 | |
逸品资本 | 1,000 | 0.0015 | 1,000 | 0.0011 | 自上市之日起锁定12个月 | |
刘东海 | 1,000 | 0.0015 | 1,000 | 0.0011 | 自上市之日起锁定12个月 | |
张云峰 | 1,000 | 0.0015 | 1,000 | 0.0011 | 自上市之日起 |
股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | 备注 | ||
数量(股) | 占比 (%) | 数量(股) | 占比(%) | |||
锁定12个月 | ||||||
张引南 | 1,000 | 0.0015 | 1,000 | 0.0011 | 自上市之日起锁定12个月 | |
俞月利 | 1,000 | 0.0015 | 1,000 | 0.0011 | 自上市之日起锁定12个月 | |
赵全明 | 1,000 | 0.0015 | 1,000 | 0.0011 | 自上市之日起锁定12个月 | |
张艳艳 | 1,000 | 0.0015 | 1,000 | 0.0011 | 自上市之日起锁定12个月 | |
常青 | 1,000 | 0.0015 | 1,000 | 0.0011 | 自上市之日起锁定12个月 | |
蒋亚萍 | 1,000 | 0.0015 | 1,000 | 0.0011 | 自上市之日起锁定12个月 | |
毕秀梅 | 1,000 | 0.0015 | 1,000 | 0.0011 | 自上市之日起锁定12个月 | |
邹晓春 | 1,000 | 0.0015 | 1,000 | 0.0011 | 自上市之日起锁定12个月 | |
刘浏浏 | 1,000 | 0.0015 | 1,000 | 0.0011 | 自上市之日起锁定12个月 | |
何雪英 | 1,000 | 0.0015 | 1,000 | 0.0011 | 自上市之日起锁定12个月 | |
刘彦 | 1,000 | 0.0015 | 1,000 | 0.0011 | 自上市之日起锁定12个月 | |
李明伟 | 1,000 | 0.0015 | 1,000 | 0.0011 | 自上市之日起锁定12个月 | |
翁伟滨 | 600 | 0.0009 | 600 | 0.0007 | 自上市之日起锁定12个月 | |
于福田 | 500 | 0.0007 | 500 | 0.0006 | 自上市之日起锁定12个月 | |
曹建波 | 500 | 0.0007 | 500 | 0.0006 | 自上市之日起锁定12个月 | |
金康定 | 500 | 0.0007 | 500 | 0.0006 | 自上市之日起锁定12个月 | |
王云 | 200 | 0.0003 | 200 | 0.0002 | 自上市之日起锁定12个月 | |
中信建投基金-共赢9号员工参与战略配售集合资产管理计划 | - | - | 410,060 | 0.4583 | 自上市之日起锁定12个月 | 参与战略配售的投资者 |
股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | 备注 | ||
数量(股) | 占比 (%) | 数量(股) | 占比(%) | |||
网下限售股份 | - | - | 1,190,036 | 1.3299 | 自上市之日起锁定6个月 | - |
小计 | 67,110,000 | 100.0000 | 68,710,096 | 76.7882 | - | - |
二、无限售流通股 | ||||||
网下无限售股份 | - | - | 10,673,904 | 11.9288 | 无限售期限 | - |
网上无限售股份 | - | - | 10,096,000 | 11.2830 | 无限售期限 | - |
小计 | - | - | 20,769,904 | 23.2118 | - | - |
合计 | 67,110,000 | 100.0000 | 89,480,000 | 100.0000 | - | - |
注:以上数据各分项直接相加之和如在尾数上有差异,除含特别标注外,均为四舍五入所致。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后上市前,公司股东户数为25,332户,公司前十名股东及持股情况如下:
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 | 限售期限 |
1 | 潘昌 | 33,873,000 | 37.86% | 自上市之日起锁定36个月 |
2 | 广汇投资 | 15,401,000 | 17.21% | 除控股股东、实际控制人潘昌对应的广汇投资17.86%份额所持有的恒达新材股票自上市之日起锁定36个月外,其他合伙人对应的广汇投资82.14%份额所持有的恒达新材股票自上市之日起锁定12个月 |
3 | 姜文龙 | 9,064,182 | 10.13% | 其中8,253,182股自上市之日起锁定12个月、811,000股自上市之日起锁定36个月 |
4 | 联龙基金 | 8,110,000 | 9.06% | 自上市之日起锁定12个月 |
5 | 中信建投基金-共赢9号员工参与战略配售集合资产管理计划 | 410,060 | 0.46% | 自上市之日起锁定12个月 |
6 | 安华基金 | 241,000 | 0.27% | 自上市之日起锁定12个月 |
7 | 中信建投证券股份有限公司 | 214,213 | 0.24% | 无限售期限 |
8 | 方冰梅 | 141,000 | 0.16% | 自上市之日起锁定12个月 |
9 | 马莉 | 130,800 | 0.15% | 自上市之日起锁定12个月 |
10 | 杨央 | 71,000 | 0.08% | 自上市之日起锁定12个月 |
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 | 限售期限 |
合计 | 67,656,255 | 75.61% | - |
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况
(一)投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信建投基金-共赢9号员工参与战略配售集合资产管理计划。
(二)参与规模和具体情况
1、中信建投基金-共赢9号员工参与战略配售集合资产管理计划(以下简称“共赢9号资管计划”)
共赢9号资管计划最终获得配售的股份数量为410,060股,限售期为本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起12个月,占本次公开发行股票数量1.83%,最终获配金额为14,999,994.80元。该资产管理计划的具体情况如下:
产品名称 | 中信建投基金-共赢9号员工参与战略配售集合资产管理计划 |
产品编码 | SXL313 |
管理人名称 | 中信建投基金管理有限公司 |
托管人名称 | 宁波银行股份有限公司 |
备案日期 | 2022年10月13日 |
成立日期 | 2022年10月13日 |
到期日 | 2027年10月12日 |
投资类型 | 权益类 |
募集资金规模 | 1,500万元 |
参与认购规模上限 | 1,500万元 |
共赢9号资管计划参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下:
序号 | 姓名 | 岗位 | 高级管理人员/核心员工 | 认购资管计划金额 (万元) | 资管计划持有比例 |
1 | 潘昌 | 董事长 | 核心员工 | 300.00 | 20.00% |
2 | 姜文龙 | 副董事长、总经理 | 高级管理人员 | 100.00 | 6.67% |
3 | 叶素芳 | 董事、副总经理 | 高级管理人员 | 100.00 | 6.67% |
4 | 赵新民 | 董事、副总经理 | 高级管理人员 | 100.00 | 6.67% |
5 | 方宏 | 董事、副总经理 | 高级管理人员 | 100.00 | 6.67% |
6 | 叶民 | 财务总监 | 高级管理人员 | 100.00 | 6.67% |
7 | 陈雪洪 | 营销总监 | 高级管理人员 | 100.00 | 6.67% |
8 | 郑洲娟 | 总经理助理、董事会秘书 | 高级管理人员 | 100.00 | 6.67% |
9 | 林军民 | 设备部副经理 | 核心员工 | 100.00 | 6.67% |
10 | 杨菊红 | 技术研发中心副主任、 监事 | 核心员工 | 100.00 | 6.67% |
11 | 王文斌 | 恒川新材技改部经理 | 核心员工 | 100.00 | 6.67% |
12 | 刘敏 | 恒川新材设备部经理 | 核心员工 | 100.00 | 6.67% |
13 | 黄超 | 恒川新材技改部电气主任 | 核心员工 | 100.00 | 6.67% |
合计 | 1,500.00 | 100.00% |
注1:共赢9号资管计划参与认购规模不超过1,500.00万元,该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求;注2:如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异,系四舍五入造成。注3:员工姜文龙、叶素芳、陈雪洪已达到法定退休年龄,根据相关法律法规的规定,上述员工已与发行人签署《劳务合同》。
八、其他战略配售情况
本次发行不存在保荐人相关子公司跟投或向其他投资者进行战略配售的情形。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股票数量为2,237.00万股,占发行后总股本的比例为25.00%,全部为新股发行,原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为36.58元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币1.00元。
四、发行市盈率
(一)28.75倍(每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(二)25.19倍(每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(三)38.33倍(每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
(四)33.59倍(每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
五、发行市净率
本次发行市净率为2.56倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)。
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行相结合的方式进行。
根据最终确定的发行价格,参与战略配售的投资者共赢9号资管计划最终战略配售股份数量为41.0060万股,占本次发行股份数量的1.83%。本次发行初始战略配售数量为335.55万股,占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量为41.0060万股,占本次发行数量的1.83%。本次发行初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额294.5440万股将回拨至网下发行。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前,网下初始发行数量为1,625.5940万股,占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的74.03%;网上初始发行数量为570.4000万股,占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的25.97%。战略配售回拨后的最终网下、网上发行合计数量为2,195.9940万股,网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。
根据《浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为7,034.95258倍,高于100倍,发行人和保荐人(主承销商)决定启动回拨机制,将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的20%(向上取整至500股的整数倍,即439.2000万股)由网下回拨至网上。回拨后,网下最终发行数量为1,186.3940万股,占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的54.03%;网上最终发行数量为1,009.6000万股,占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的45.97%。回拨后,本次网上发行的中签率为0.0251598850%,有效申购倍数为3,974.58097倍。
根据《浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》,本次发行的网上、网下认购缴款工作已于2023年8月10日(T+2日)结束。根据最终确定的发行价格,参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,即中信建投基金-共赢9号员工参与战略配售集合资产管理计划,最终战略配售股份数量为41.0060万股占本次发行数量的1.83%,限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。本次网上投资者缴款认购股份数量9,881,787股,认购金额361,475,768.46元,网上投资者放弃认购数量214,213股;网下投资者缴款认购股份数量11,863,940股,认购金额433,982,925.20元,网下投资者放弃认购数量0股。前述网上、网下投资者放弃认
购股数全部由保荐人(主承销商)包销,保荐人(主承销商)包销股份的数量为214,213股,包销金额为7,835,911.54元。保荐人(主承销商)包销股份数量占本次公开发行股票总量的比例为0.96%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为81,829.46万元;扣除发行费用后,募集资金净额为70,432.77万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已于2023年8月14日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(中汇会验[2023]8654号)。
八、发行费用总额及明细构成
本次公开发行新股的发行费用(不含增值税)合计11,396.69万元,具体构成如下:
单位:万元
项目 | 金额 |
承销及保荐费用 | 8,862.85 |
审计及验资费用 | 1,420.00 |
律师费用 | 618.00 |
用于本次发行的信息披露费用 | 473.58 |
发行手续费及其他费用 | 22.26 |
合计 | 11,396.69 |
注:以上发行费用均不含增值税;合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成;发行手续费及其他费用中包含本次发行的印花税。
本次发行每股发行费用为5.09元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)。
九、募集资金净额
本次发行募集资金净额为70,432.77万元。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为14.28元(按2022年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为1.09元(按2022年经审计的归属于母公司股东的净利润除以本
次发行后总股本计算)。
十二、超额配售选择权情况
本次发行未采用超额配售选择权。
第五节 财务会计资料
公司2020年度、2021年度和2022年度的财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(中汇会审[2023]0228号)。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露,投资者欲了解详细情况,请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为2022年12月31日。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对2023年6月30日的合并及母公司资产负债表,2023年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(中汇会阅[2023]8543号),请投资者查阅刊登于深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的审阅报告全文。
公司2023年1-6月的主要财务信息以及2023年1-9月经营业绩预计等相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要财务数据及经营情况”进行了披露。投资者欲了解详细情况,请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定,公司已与保荐人中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司龙游支行、上海浦东发展银行衢州支行、宁波银行股份有限公司衢州龙游支行营业部、招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专营支行分别签订了《募集资金三方监管协议》,协议对公司、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金专户具体开设情况如下:
序号 | 银行名称 | 募集资金专户账号 |
1 | 中国建设银行股份有限公司龙游支行 | 33050168722709899999 |
2 | 中国建设银行股份有限公司龙游支行 | 33050168722709889999 |
3 | 中国建设银行股份有限公司龙游支行 | 33050168722709888999 |
4 | 上海浦东发展银行衢州支行 | 13810078801400002317 |
5 | 宁波银行股份有限公司衢州龙游支行 | 92030122000034156 |
6 | 招商银行股份有限公司衢州龙游绿色专营支行 | 571904706910828 |
二、其他事项
本公司自招股意向书披露日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下:
(一)公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;
(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;
(三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;
(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,资金未被关联方非经营性占用;
(五)本公司未进行重大投资;
(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
(七)本公司住所没有变更;
(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化;
(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;
(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
(十二)本公司未召开股东大会、董事会、监事会;
(十三)招股意向书中披露的事项未发生重大变化;
(十四)本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的有关情况
保荐人(主承销商):中信建投证券股份有限公司住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼联系地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室法定代表人:王常青联系电话:021-68801584传真:021-68801551保荐代表人:鄢让、俞康泽联系人:鄢让、俞康泽
二、上市保荐人的推荐意见
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为:本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定;中信建投证券同意作为浙江恒达新材料股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐人,并承担保荐人的相应责任。
三、持续督导保荐代表人
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》,中信建投证券股份有限公司作为发行人浙江恒达新材料股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导,由保荐代表人鄢让、俞康泽提供持续督导工作,两位保荐代表人具体情况如下:
鄢让先生:保荐代表人,硕士研究生,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁,曾主持或参与的项目有:数据港首次公开发行、模塑科技可转债、拓邦股份可转债、迪贝电气可转债、龙大美食可转债、汉商集团非公开发行、拓邦股份非公开发行、模塑科技发行股份购买资产、联络互动公司债等。作为保荐代表人目前无正在尽职推荐的项目。鄢让在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。俞康泽先生:保荐代表人,硕士研究生,具有中国注册会计师资格,现任中信建投证券投资银行部执行总经理,曾主持或参与的项目有:银河电子首次公开发行、爱慕股份首次公开发行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、数据港首次公开发行、德威新材首次公开发行、旭升股份可转债、模塑科技可转债、拓邦股份可转债、迪贝电气可转债、龙大美食可转债、汉商集团非公开发行、彩虹股份非公开发行、红宝丽非公开发行、山西证券非公开发行、禾嘉股份非公开发行、模塑科技发行股份购买资产、上实发展公司债、岱美股份可转债等。作为保荐代表人目前正在推荐的项目:旭升集团可转债。俞康泽在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺
(一)发行人控股股东、实际控制人潘昌承诺
“1、自恒达新材股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的恒达新材股份,也不得提议由恒达新材回购该部分股份。
2、如果恒达新材上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2024年2月22日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的恒达新材股份的锁定期限自动延长6个月。
3、本人在前述限售期满后减持首发前股份的,应当明确并披露未来十二个月的控制权安排,保证恒达新材持续稳定经营。
4、若恒达新材可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的,自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前,本人不得减持恒达新材股份:
(1)恒达新材股票终止上市并摘牌;
(2)恒达新材收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效,显示恒达新材未触及重大违法强制退市情形。
5、本人在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
6、本人作为恒达新材董事长,若在任期届满前离职的,本人应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:
(1)每年转让的股份不得超过本人所持有恒达新材股份总数的25%;
(2)离职后半年内,不得转让本人所持恒达新材股份;
(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
7、具有下列情形之一的,本人不得减持股份:
(1)恒达新材或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;
(2)本人因违反深圳证券交易所业务规则,被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的;
(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
8、恒达新材存在下列情形之一,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不得减持所持有的公司股份:
(1)恒达新材因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;
(2)恒达新材因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
9、本人计划长期持有恒达新材股票,如若本人拟在前述限售期满后减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,通过合法方式进行减持,并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行报告备案和信息披露义务。
10、本人在前述限售期满后减持首发前股份,采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
11、本人所持恒达新材股份在前述限售期满后两年内减持的,减持价格不低于恒达新材首次公开发行价格。
12、本人自恒达新材股票上市至本人减持期间,恒达新材如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。
13、若未来法律法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的,从其规定。
14、如果本人未履行上述承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向恒达新材股东和社会公众投资者道歉;如果本人未履行上述承诺,本人持有的恒达新材股份自本人未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。”
(二)发行人持股5%以上股东、副董事长、总经理姜文龙承诺
“1、本人直接持有的恒达新材8,253,182股股份以及通过衢州广汇投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有的恒达新材股份,自恒达新材股票上市之日起12个月内,本人不转让或委托他人管理本人在本次发行前已上述直接或间接持有的恒达新材股份,也不得提议由恒达新材回购该部分股份;
2、本人在审核期间新增持有的恒达新材811,000股股份,自恒达新材股票上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人上述新增持有的恒达新材股份,也不得提议由恒达新材回购该部分股份;
3、如果恒达新材上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2024年2月22日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的恒达新材股份的锁定期限自动延长6个月。
4、本人计划长期持有恒达新材股票,如若本人拟在前述限售期满后减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,通过合法方式进行减持,并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行报告备案和信息披露义务。
5、若恒达新材可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的,自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前,本人不得减持恒达新材股份:
(1)恒达新材股票终止上市并摘牌;
(2)恒达新材收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效,显示恒达新材未触及重大违法强制退市情形。
6、本人在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
7、本人作为恒达新材董事、高级管理人员,若在任期届满前离职的,本人应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:
(1)每年转让的股份不得超过本人所持有恒达新材股份总数的25%;
(2)离职后半年内,不得转让本人所持恒达新材股份;
(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
8、具有下列情形之一的,本人不得减持股份:
(1)恒达新材或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;
(2)本人因违反深圳证券交易所业务规则,被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的;
(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
9、恒达新材存在下列情形之一,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不得减持所持有的公司股份:
(1)恒达新材因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;
(2)恒达新材因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
10、本人在前述限售期满后减持首发前股份,采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
11、本人所持恒达新材股份在前述限售期满后两年内减持的,减持价格不低于恒达
新材首次公开发行价格。
12、本人自恒达新材股票上市至本人减持期间,恒达新材如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。
13、若未来法律法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的,从其规定。
14、如果本人未履行上述承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向恒达新材股东和社会公众投资者道歉;如果本人未履行上述承诺,本人持有的恒达新材股份自本人未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。”
(三)发行人持股5%以上股东联龙基金、广汇投资承诺
1、联龙基金、广汇投资承诺
“1、自恒达新材股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的恒达新材股份,也不得提议由恒达新材回购该部分股份。
2、具有下列情形之一的,本企业不得减持股份:
(1)恒达新材或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;
(2)本企业因违反深圳证券交易所业务规则,被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的;
(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
3、如若本企业拟在前述限售期满后减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,通过合法方式进行减持,并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务;持有公司股份低于5%以下时除外。
4、本企业在前述限售期满后减持首发前股份,采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在
任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
5、本企业所持恒达新材股份在前述限售期满两年内减持的,减持价格不低于恒达新材首次公开发行价格。
6、本企业自恒达新材股票上市至本企业减持期间,恒达新材如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。
7、法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的,从其规定。
8、如果本企业未履行上述承诺,本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向恒达新材股东和社会公众投资者道歉;如果本企业未履行上述承诺,本企业持有的恒达新材股份自本企业未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。”
2、广汇投资承诺
“截至本承诺出具日,恒达新材的实际控制人潘昌持有本企业17.86%财产份额,潘昌已出具《关于股份锁定、减持意向及价格的承诺函》,承诺自恒达新材股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理其本人在本次发行前已直接或间接持有的恒达新材股份,也不得提议由恒达新材回购该部分股份。
在潘昌持有恒达新材股份的锁定期(自恒达新材股票上市之日起36个月)内,本企业不为潘昌办理退伙或财产份额的转让手续,亦不为潘昌办理出售其间接持有的恒达新材股份的请求。在恒达新材股票上市之日起12个月后、36个月内,本企业仅可对除潘昌之外的其他合伙人间接持有的恒达新材本次发行前的股份进行出售,出售比例不超过本企业持有恒达新材股份总数的82.14%(即扣除潘昌间接持有恒达新材股份后的比例),且不会向潘昌分配任何与股份出售相关的收益。
如本企业违反上述承诺内容,本企业将承担以下义务和责任:(1)将违反上述承诺所得的一切收益归恒达新材所有;(2)给恒达新材或投资者造成损失的,依法承担赔偿责任;(3)根据届时法律法规及深圳证券交易所规定的可以采取的其他措施。”
(四)发行人间接持股的董事、监事、高级管理人员叶素芳、赵新民、方宏、廖寿华、周青、叶民、陈雪洪、伊财富承诺“1、自恒达新材股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的恒达新材股份,也不得提议由恒达新材回购该部分股份。
2、如果恒达新材上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2024年2月22日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的恒达新材股份的锁定期限自动延长6个月。
3、本人计划长期持有恒达新材股票,如若本人拟在前述限售期满后减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,通过合法方式进行减持,并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行报告备案和信息披露义务。
4、若恒达新材可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的,自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前,本人不得减持恒达新材股份:
(1)恒达新材股票终止上市并摘牌;
(2)恒达新材收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效,显示恒达新材未触及重大违法强制退市情形。
5、本人在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;
6、本人作为恒达新材董事、监事、高级管理人员,若在任期届满前离职的,本人应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:
(1)每年转让的股份不得超过本人所持有恒达新材股份总数的25%;
(2)离职后半年内,不得转让本人所持恒达新材股份;
(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
7、具有下列情形之一的,本人不得减持股份:
(1)本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;
(2)本人因违反深圳证券交易所业务规则,被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的;
(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
8、恒达新材存在下列情形之一,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不得减持所持有的公司股份:
(1)恒达新材因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;
(2)恒达新材因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
9、本人在前述限售期满后减持首发前股份,采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
10、本人所持恒达新材股份在前述限售期满后两年内减持的,减持价格不低于恒达新材首次公开发行价格。
11、本人自恒达新材股票上市至本人减持期间,恒达新材如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。
12、若未来法律法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的,从其规定。
13、如果本人未履行上述承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向恒达新材股东和社会公众投资者道歉;如果本人未履行上述承诺,本人持有的恒达新材股份自本人未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。”
二、关于实施上市后三年内稳定股价预案的承诺
(一)启动稳定股价措施的条件
本公司上市后三年内,如公司连续20个交易日股票收盘价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于最近一期每股净资产或者触发中国证监会规定的其他条件。
(二)稳定股价的具体措施
公司稳定股价的具体措施为:本公司回购公司股票,公司控股股东及实际控制人增持公司股票,董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票。公司制定股价稳定具体实施方案时,应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响,并在符合相关法律法规的规定的情况下,各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体,并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
当次稳定股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
公司、公司控股股东及实际控制人、董事(不包括独立董事)及高级管理人员在履行其增持或回购义务时,应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
1、公司的稳定股价措施
(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等相关法律、法规的规定。
(2)在公司出现应启动稳定股价预案情形,公司应在15个工作日内启动决策程序,经股东大会决议通过后,依法通知债权人和履行备案程序。本公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约方式以及中国证监会批准的其他方式回购股份。回购方案实施完毕后,公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理转让或者注销事宜,并应在法定期限内办理工商变更
登记手续。
(3)公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。但如果股份回购方案实施前,公司股价连续10个交易日收盘价均超过公司上一期经审计的每股净资产,公司可不再向社会公众股东回购股份。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。
(4)如果某一会计年度内,公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的,公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵守以下原则:
i.单次用于回购股份的资金金额不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的20%;
ii.单一会计年度用以稳定股价的回购资金总额不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的50%;
iii.超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年年度不再继续实施;但如下一年度继续出现需启动稳定股价预案的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案;
iv.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
2、公司控股股东及实际控制人的稳定股价措施
(1)控股股东及实际控制人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
(2)在公司出现应启动预案情形时,公司控股股东及实际控制人应在收到通知后2个工作日内就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在5个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。
(3)如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内,控股股东及实际控制人增持价格应不低于该每股净资产值。
(4)控股股东及实际控制人实施稳定股价议案时,还应符合下列各项:
i.单次增持资金不低于前一年度税后薪酬或现金分红的20%(孰高);ii.控股股东及实际控制人单次增持股份不超过公司总股本的2%。
(5)在实施增持股票期间,出现下列情形,控股股东、实际控制人可以依照相关法律规定,不再继续实施增持公司股票计划:
i.公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的;
ii.继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
iii.继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务,且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。
3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施
(1)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
(2)在公司出现应启动预案情形时,公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在5个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。
(3)如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内,公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值。
(4)若公司在股票正式上市之日后三年内新聘任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。
(5)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员实施稳定股价议案时,用于增持股份的货币资金不少于董事和高级管理人员从公司获取的上年度税后薪酬20%。
(三)相关保障措施
1、公司违反本预案的约束措施
①及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
②向其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;
④因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。
2、公司控股股东及实际控制人违反本预案的约束措施
公司控股股东及实际控制人不得有下列情形:
(1)对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,导致稳定股价议案未予通过;
(2)在公司出现应启动预案情形且控股股东及实际控制人符合收购上市公司情形时,如经各方协商确定并通知由控股股东及实际控制人实施稳定股价预案的,控股股东及实际控制人在收到通知后2个交易日内不履行公告增持具体计划;
(3)控股股东及实际控制人已公告增持具体计划但不能实际履行。
当公司控股股东及实际控制人存在上述违反承诺情形时,控股股东及实际控制人应:
i.及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
ii.向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
iii.将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;
iv.因违反承诺给公司或投资者造成损失的,将依法进行赔偿。
v.公司有权将控股股东及实际控制人应履行其增持义务相等金额的薪酬、应付控股股东现金分红予以截留,直至控股股东及实际控制人履行其增持义务。
3、公司董事及高级管理人员违反本预案的约束措施
公司董事及高级管理人员不得有下列情形:
i.对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,导致稳定股价议案未予通过;ii.在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合收购上市公司情形时,如经各方协商确定并通知由公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案的,董事及高级管理人员在收到通知后2个交易日内不履行公告增持具体计划;
iii.董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能实际履行。
公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时,公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬(扣除当地最低工资标准后的部分)代其履行增持义务。
本预案经公司控股股东及实际控制人、公司董事及高级管理人员同意,经公司股东大会审议通过,公司完成首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效,有效期三年。本稳定股价预案对未来新进入公司的董事、高级管理人员同样具有约束力。
公司的控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员同意,并承诺无条件履行上述预案。公司未来新聘任的董事、高级管理人员,也应遵守并履行公司发行上市时董事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承诺。
三、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
(一)发行人承诺
“本公司首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
若本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形之日起5个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。”
(二)发行人控股股东、实际控制人潘昌承诺
“恒达新材首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
若恒达新材不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在证券主管部门或司法机关认定恒达新材存在前述违法违规情形之日起5个工作
日内启动股份购回程序,购回恒达新材本次公开发行的全部新股。”
四、依法承担赔偿责任的承诺
(一)发行人承诺
“恒达新材首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“首次公开发行并上市”)的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后20个交易日内,对于公司首次公开发行的全部新股,公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若公司首次公开发行的股票上市流通后,因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后20个交易日内,依法启动回购公司首次公开并上市时发行的全部新股事项,回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。若公司未能履行上述承诺,则公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
(二)发行人控股股东、实际控制人潘昌承诺
“恒达新材首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“首次公
开发行并上市”)的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若恒达新材在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因恒达新材首次公开发行并上市的招股说明书、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断恒达新材是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将督促恒达新材就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若恒达新材首次公开发行的股票上市流通后,因恒达新材首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断恒达新材是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将督促恒达新材依法回购恒达新材首次公开发行股票时发行的全部新股。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。”
(三)发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
“恒达新材首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,承诺人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若因恒达新材首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,已由监管部门作出行政处罚或人民法院做出相关判决的,承诺人将依法赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。
承诺人未履行上述赔偿投资者损失承诺的,将不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其薪酬(如有)、津贴(如有)予以调减或扣留,直至履行相关承诺;如本人持有公司股份的,除上述措施外,将不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付
其现金分红予以扣留,本人持有的公司股份亦不得转让,直至履行相关承诺。
如承诺人违反上述承诺,将由恒达新材及时公告违反承诺的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,承诺人将向公司股东和社会公众投资者道歉,并按照中国证监会和深圳证券交易所的要求及时整改。承诺人不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
(四)本次发行中介机构的承诺
1、保荐人(主承销商)中信建投证券承诺
“本公司为恒达新材首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为恒达新材首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人律师天元律师承诺
“如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释〔2003〕2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”
3、发行人审计机构、验资机构中汇会计师承诺
“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
4、发行人资产评估机构天源资产评估有限公司承诺
“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
(一)发行人承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求公司就本次首次公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算,关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的具体情况如下:
1、公司现有业务板块营业状况和发展态势面临的主要风险及改进措施
公司专业从事特种纸原纸的研发、生产和销售,产品包括医疗包装原纸、食品包装原纸、工业特种纸原纸和卷烟配套原纸,其中以医疗和食品包装原纸为主。经过多年发展,公司在中高端医疗和食品一次包装原纸领域取得了领先地位,产品在行业内拥有广泛的知名度和良好的品牌形象。报告期内,公司业务板块运营状况良好。
根据公司的业务模式和所处行业的特点,公司面临的主要风险包括:原材料价格波动风险、汇率波动风险、木浆依赖进口且供应商相对集中的风险、市场竞争风险、募集资金投资项目风险创新风险、技术风险等。
针对上述主要风险,在主营业务方面,公司将在保证稳健经营的前提下,充分发挥竞争优势,不断加大研发投入持续提升产品竞争力,加大市场开拓力度提高公司市场知名度和市场占有率。同时,对于本次募集资金投资项目,公司将积极高效推进目标项目的落实,努力完成预期投资收益目标。最后,公司将进一步加强和完善内部治理规范,并采取有效措施保护自身核心技术。
2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施
(1)提升公司经营管理能力和经营效率,降低公司运营成本
公司核心管理团队成员构成合理,核心管理团队成员涵盖了经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个层面。随着本次募投项目的逐步开展,公司资产和业务规模将进一步提高,公司将不断加强经营管理和内部控制,完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,以提高经营效率和管理水平,降低公司运营成本。
(2)坚持技术创新,加大市场开拓力度,提升公司盈利能力
公司将以本次发行上市为契机,将以市场需求为导向,持续加大在医疗及食品包装原纸等主要技术领域的技术积累和持续创新研发,持续改善产品性能、拓展产品的应用领域、提升产品质量。公司将通过不断推出符合市场发展趋势的新产品,为公司带来更多市场需求。在市场开拓方面,公司将进一步加强销售团队的建设,坚持客户至上、合作共赢的经营理念,通过执行核心客户战略和市场需求引导战略,进一步提高产品的市场占有率。
(3)加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“恒川新材新建年产3万吨新型包装用纸生产线项目”经过严格科学的论证,并获得公司股东大会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向,具有良好的发展前景和经济效益。因此,实施募投项目将有利于优化公司业务结构,增强公司盈利能力,符合公司股东的长期利益。本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入,并在募集资金到位后予以置换;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
公司制定了《募集资金管理制度》,保证募集资金合法合理使用,对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户进行集中管理,做到专户存储、专款专用。公司将严格履行募集资金的申请和审批手续,努力提高资金的使用效率,全面有效地控制公司经营风险,合理防范募集资金使用风险,提升经营效率和盈利能力。
3、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制的措施
为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者的合法权益,公司已根据中国证监会的相关规定和监管要求,制订了上市后适用的《公司章程(草案)》,就利润分配政策事宜进行规定。此外,公司制定了《上市后三年内股东分红回报规划》,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力,尊重并维护股东利益。
(二)公司的控股股东、实际控制人承诺
“1、不会越权干预公司的经营管理活动,不会侵占公司利益。
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前,若监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管机构该等规定时,承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
(三)公司全体董事和高级管理人员承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将尽职促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺将尽职促使已公布及未来拟公布(如有)的公司股权激励的行权条件等安排与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
7、自承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前,若监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管机构该等规定时,承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
六、利润分配政策的承诺
发行人对利润分配政策事项承诺如下:
“一、发行前滚存利润的分配公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
二、本次发行上市后的股利分配政策
根据上市后适用的《公司章程(草案)》,公司有关利润分配的主要规定如下:
1、利润分配原则:充分注重股东的即期利益与长远利益,同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展;充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事的意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。
2、利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
若公司满足下述条件,应当实施现金分红:
(1)公司该年度实现的利润,在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值;
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告;
(3)公司无重大资金支出安排;
(4)公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求;
(5)公司累计可供分配利润为正值。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
3、利润分配的具体条件
采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提
出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。上述重大投资计划或重大资金支出是指:
(1)公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,或超过5,000万元;
(2)公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(3)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
4、利润分配应履行的审议程序:利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决同意;涉及股票股利分配方案的,提交股东大会审议时需经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
5、利润分配政策调整:公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一:当公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、因外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响时,或者自身经营状况发生较大变化导致现行利润分配政策无法执行时,或有权部门颁布实施利润分配相关新规定导致公司利润分配政策必须修改时。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过半数表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以保护股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
三、公司承诺将严格遵守《浙江恒达新材料股份有限公司章程》、《浙江恒达新材料股份有限公司章程(草案)》以及相关法律法规中关于利润分配政策的规定,按照《浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股东分红回报规划》履行分红义务。”
七、发行人控股股东、实际控制人潘昌关于避免同业竞争的承诺
“1、本人(含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的公司和/或经济组织,下同)目前未从事与恒达新材(含其下属控股子公司,下同)所从事业务相同、类似或构成竞争的业务。
2、本人将来不会从事与恒达新材所经营的业务相同、类似或构成竞争的业务。
3、如果未来本人拟从事的新业务可能与恒达新材构成竞争,本人将本着恒达新材优先的原则与其协商解决。承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致恒达新材或其他股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的法律责任。本承诺函自出具之日起生效,并在本人作为恒达新材控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东或担任董事的整个期间持续有效。本人以上承诺事项如有变化,本人将立即通知恒达新材和恒达新材为本次上市聘请的中介机构。因上述承诺事项发生变化而需要重新签署承诺函的,本人将重新签署承诺函以替换本承诺函。”
八、其他承诺事项
(一)股东信息披露专项承诺
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》以及《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的相关要求,公司承诺如下:
“(一)本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息;
(二)本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形,不存在股权争议或潜在纠纷等情形;
(三)本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形;
(四)本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形;
(五)本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形;
(六)若本公司违反上述承诺,将承担由此产生的一切法律后果。”
(二)关于减少及规范关联交易的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人潘昌承诺
“1、本人(含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的公司和/或经济组织,下同)承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所公布的有关规定,充分尊重恒达新材的独立法人地位,善意、诚信地行使股东权利并履行相应义务,保证不干涉恒达新材在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性,保证不会利用关联关系促使恒达新材股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害恒达新材及其股东合法权益的决定或行为。
2、本人将尽量避免和减少与恒达新材之间进行关联交易。如果本人或本人的关联方与恒达新材之间的关联交易确有必要时,本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、恒达新材章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致恒达新材或其他股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的法律责任。
本承诺函在本人作为恒达新材控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东或董事的整个期间持续有效。”
2、发行人持股5%以上股东联龙基金、广汇投资承诺
“1、本企业(含本企业控制的其他公司和/或经济组织,下同)承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所公布的有关规定,充分尊重恒达新材的独立法人地位,善意、诚信地行使股东权利并履行相应义务,保证不干涉恒达新材在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性,保证不会利用关联关系促使恒达新材股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害恒达新材及其股东合法权益的决定或行为。
2、本企业将尽量避免和减少与恒达新材之间进行关联交易。如果本企业或本企业的关联方与恒达新材之间的关联交易确有必要时,本企业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、恒达新材章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、承诺函一经签署,即构成本企业不可撤销的法律义务。如出现因本企业违反上述承诺而导致恒达新材或其他股东权益受到损害的情况,本企业将依法承担相应的法律责任。
本承诺函在本企业作为恒达新材持股5%以上的主要股东的整个期间持续有效。”
3、发行人持股5%以上股东、副董事长、总经理姜文龙承诺
“1、本人(含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的公司和/或经济组织,下同)承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所公布的有关规定,充分尊重恒达新材的独立法人地位,善意、诚信地行使股东权利并履行相应义务,保证不干涉恒达新材在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性,保证不会利用关联关系促使恒达新材股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害恒达新材及其股东合法权益的决定或行为。
2、本人将尽量避免和减少与恒达新材之间进行关联交易。如果本人或本人的关联方与恒达新材之间的关联交易确有必要时,本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、恒达新材章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致恒达新材或其他股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的法律责任。
本承诺函在本人作为恒达新材持股5%以上的主要股东、董事或高级管理人员的整个期间持续有效。”
(三)关于避免资金占用的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人潘昌承诺
“1、截至本承诺函出具日,本人(含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的公司和/或经济组织,下同)不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司资金、资产的情形。
2、本人保证严格遵守相关法律法规及公司《公司章程》、资金管理等制度的有关规定,杜绝以任何方式占用公司资金、资产的行为,在任何情况下不要求公司为本人提供
任何形式的担保,不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。
3、本人保证促使本人所控制的关联企业严格遵守相关法律法规及公司《公司章程》、资金管理等制度的相关规定,杜绝以任何方式占用公司资金、资产的行为,在任何情况下不要求公司为其提供任何形式的担保,不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。
4、承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务,如出现因本人违反上述承诺而导致恒达新材或其他股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的法律责任。
本承诺函在本人作为恒达新材控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东或董事的整个期间持续有效。”
2、发行人持股5%以上股东联龙基金、广汇投资承诺
“1、截至本承诺函出具日,本企业(含本企业控制的其他公司和/或经济组织,下同)不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司资金、资产的情形。
2、本企业保证严格遵守相关法律法规及公司《公司章程》、资金管理等制度的有关规定,杜绝以任何方式占用公司资金、资产的行为,在任何情况下不要求公司为本企业提供任何形式的担保,不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。
3、本企业保证促使本企业所控制的关联企业严格遵守相关法律法规及公司《公司章程》、资金管理等制度的相关规定,杜绝以任何方式占用公司资金、资产的行为,在任何情况下不要求公司为其提供任何形式的担保,不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。
4、承诺函一经签署,即构成本企业不可撤销的法律义务。如出现因本企业违反上述承诺而导致恒达新材或其他股东权益受到损害的情况,本企业将依法承担相应的法律责任。
本承诺函在本企业作为恒达新材持股5%以上的主要股东的整个期间持续有效。”
3、发行人持股5%以上股东、副董事长、总经理姜文龙承诺
“1、截至本承诺函出具日,本人(含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的公司和/或经济组织,下同)不存在以委托管理、借款、代偿债
务、代垫款项或其他任何方式占用公司资金、资产的情形。
2、本人保证严格遵守相关法律法规及公司《公司章程》、资金管理等制度的有关规定,杜绝以任何方式占用公司资金、资产的行为,在任何情况下不要求公司为本人提供任何形式的担保,不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。
3、本人保证促使本人所控制的关联企业严格遵守相关法律法规及公司《公司章程》、资金管理等制度的相关规定,杜绝以任何方式占用公司资金、资产的行为,在任何情况下不要求公司为其提供任何形式的担保,不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。
4、承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务,如出现因本人违反上述承诺而导致恒达新材或其他股东权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的法律责任。
本承诺函在本人作为恒达新材持股5%以上的主要股东、董事或高级管理人员的整个期间持续有效。”
(四)发行人控股股东、实际控制人潘昌出具的兜底承诺
1、关于社会保险及住房公积金的承诺
“若因恒达新材未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金或被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿等责任致使恒达新材产生其他相关费用或支出的,承诺人将承担恒达新材应支付的相应款项,保证恒达新材不因此遭受任何经济损失。”
2、关于瑕疵房产的承诺
“恒达新材存在一处无证房产,该房产建设于2002年,位于发行人拥有的浙(2020)龙游不动产权第0006799号土地使用权之上,用途为工业用地,面积大约为400平方米,主要用于堆放杂物等。截至本承诺函出具日,该房屋因历史上未履行相关报建手续,未取得房屋所有权证书/不动产权证书。
本人承诺若恒达新材因该等房产瑕疵而被主管部门处以行政处罚、被要求整改或承担其他法律责任的(包括但不限于罚款、停止使用、拆除等),本人将无条件承担恒达新材因此受到的全部损失。”
九、关于未能履行承诺的约束措施
(一)发行人关于未能履行承诺的约束措施
“1、公司将严格履行其在首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。
2、若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,则公司需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
(2)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;
(3)在公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前,公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”
(二)发行人控股股东、实际控制人潘昌关于未能履行承诺的约束措施
“承诺人保证将严格履行恒达新材首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项,如承诺人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
3、暂不领取公司分配利润中归属承诺人的部分;
4、暂停在公司领取薪酬;
5、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;
6、给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;
如承诺人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公众投资者利益。”
(三)公司全体董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施
“承诺人保证将严格履行恒达新材首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项,如承诺人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、不得转让承诺人所持公司股份(如有)。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
3、暂不领取公司分配利润中归属承诺人的部分(如有);
4、暂停在公司领取薪酬;
5、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;
6、给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;
如承诺人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公众投资者
利益。”
(四)发行人持股5%以上股东广汇投资、姜文龙、联龙基金关于未能履行承诺的约束措施
“承诺人保证将严格履行恒达新材首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项,如承诺人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;
3、给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;
如承诺人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公众投资者利益。”
十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺:除招股说明书等已披露的申请文件外,公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十一、保荐人和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见
保荐人经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律、法规要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行
相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。发行人律师经核查后认为:发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具了相关承诺并提出了相应约束措施,该等承诺及约束措施合法;发行人出具的相关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过,履行了必需的审议程序。(以下无正文)
(本页无正文,为《浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页)
浙江恒达新材料股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
鄢 让 俞康泽
中信建投证券股份有限公司
年 月 日