书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的监事，在认真审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）相关事项发表如下意见：
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，我们对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。
2、公司本次向特定对象发行方案和预案以及发行方案论证分析报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
3、本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及公司整体发展规划。本次向特定对象发行募集资金将增强公司控股权的稳定性，进一步提升公司资本实力，使得运营资金压力有所缓解，有利于公司实现长期稳定经营，有助于公司的业务平稳发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
4、根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金
使用情况出具鉴证报告。
5、公司拟向单一大股东青岛汇隆华泽投资有限公司发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与青岛汇隆华泽投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
6、根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，为保障中小投资者的利益，降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
7、公司编制的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等有关文件的规定和要求，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
综上所述，我们同意本次向特定对象发行的相关事项及整体安排。本次向特定对象发行尚需经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
【以下无正文，为签字页】
（本页无正文，为《杭州天目山药业股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见》之签字页）
监事会成员
监事签名：
张迎军 王 璐 承 华
2023年8月18日