杭州天目山药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
为建立和健全杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《杭州天目山药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、股东合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流状况等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
（一）公司遵守相关法律法规以及《公司章程》有关利润分配的要求，重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司的利润分配政策应兼顾公司的长远利益及可持续发展，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实施持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,将按照“同股同权、同
股同利”的原则，按照股东持有的股份比例进行分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（四）公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常经营的资金需求、并有足够的现金用于股利支付的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配股利。
（五）公司如以现金方式分配利润后,仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。
三、规划的制订周期及决策机制
（一）每三年对《股东分红回报规划》重新进行审议和披露。公司制订、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
（二）因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司可以对股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过后提交股东大会批准，独立董事应发表明确独立意见。
（三）股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
四、未来三年《2023-2025年》的股东回报规划
（一）利润分配方式和期间间隔
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（二）现金分红的条件和比例
1.现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司当年实现盈利且该年度或半年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提下；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）股票股利发放条件和比例
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（四）分红决策机制和程序
1.公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并经过半数董事同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
2.公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
股东大会审议利润分配议案特别是对现金分红具体方案进行审议时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，应当尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
五、股东分红回报规划的调整或变更
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、解释及生效
本规划未尽事宜，将依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责制定并解释。
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023年8月18日