证券代码：600671 证券简称：*ST目药 公告编号：2023-057
杭州天目山药业股份有限公司关于公司向股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借
款并由子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）。
? 本次担保金额及已实际为其提供担保余额：本次公司向股东青岛汇隆华
泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）申请借款不超过9,000万元，由直接与间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）为本次借款提供保证担保；发生本次担保前，全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司实际为公司提供的担保余额为0元。
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 本次公司拟向股东借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
? 特别风险提示：截止目前，公司及控股子公司对外担保余额为17,945
万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为1226.82%（绝对值），敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1.交易概述
杭州天目山药业股份有限公司于2023年8月18日召开第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司向股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款并由子公司提供担保暨关联交易的议案》。因公司经营资金需求，经向公司股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请，汇隆华泽拟向公司提供总额度不超过人民币9,000万元的借款，该笔借款使用期限不超过1年，按照年利率6%支付利息，按季支付利息。公司全权授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。
2.审批程序
2023年8月18日公司召开第十一届董事会十九次会议、十一届监事会十五次会议，董事会以6票赞成、0票反对，0票弃权的结果审议通过了上述议案，关联董事党国峻、宋正军回避表决。独立董事就该关联交易事项进行了事前审核。并发表了独立意见。
监事会以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司向股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款并由子公司提供担保暨关联交易的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议通过方可生效。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
| 名称 | 青岛汇隆华泽投资有限公司 |
| 法定代表人 | 安杰 |
| 注册资本 | 3000万人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 统一社会代码 | 91370212MA3C7GC791 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦2320室 |
| 营业期限 | 2016-03-15 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 资产管理，自有资金对外投资及管理（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 |
准后方可开展经营活动）
2、汇隆华泽最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 163,687.05 | 178,156.09 |
| 负债总额 | 109,635.54 | 124,051.36 |
| 所有者权益总额 | 54,051.51 | 54,104.72 |
| 营业收入 | 9.47 | - |
| 利润总额 | -53.22 | 92.83 |
| 净利润 | -53.22 | -122.73 |
注：2022年数据经审计，2023年1-6月数据未经审计。
3、关联关系介绍
汇隆华泽系公司5%以上法人股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、借款协议主要内容
甲方：杭州天目药业股份有限公司（借款人）
乙方：青岛汇隆华泽投资有限公司（出借人）
由于业务需要，甲方需向乙方借款，乙方同意向甲方提供该等款项。
1.借款金额
本协议项下借款金额为不超过￥90,000,000.00元(人民币玖仟万元整)，根据甲方实际需求，分批支付至甲方指定银行账户。
2.借款期限
上述借款的期限为一年，从乙方将本协议项下的借款实际支付至甲方指定账户之日起至第二年对应日止，可提前还款。
3.借款用途
本协议项下的借款应用于甲方补充流动资金和银行还款。
4.借款利息及支付
甲方需为上述借款向乙方支付年利率6%的利息，按季付息，起息日为乙方
将本协议项下的借款实际支付至甲方指定账户之日（算头不算尾）。
上述借款到期后，剩余借款利息与本金一并一次性归还乙方。
四、定价依据
经双方平等协商，该交易的定价依据为遵循市场公允定价的原则, 本次借款约定年利率6%。不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。
五、担保情况说明
本次借款由公司子公司黄山天目薄荷药业有限公司对本合同约定债务承担无限连带责任担保。
（一）担保方
1.担保方基本情况：
| 名称 | 黄山天目薄荷药业有限公司 |
| 法定代表人 | 李峰 |
| 注册资本 | 975万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会代码 | 913410007935839891 |
| 注册地址 | 安徽省黄山市屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道1号 |
| 营业期限 | 2006年12月5日 |
| 经营范围 | 生产和销售自产的原料药、薄荷脑、薄荷素油（出口限非许可证、非配额产品）；食品添加剂（天然薄荷脑、亚洲薄荷素油）生产和销售；中药提取物的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 |
2.最近一年一期的财务数据：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 8059.68 | 8,082.85 |
| 负债总额 | 6256.61 | 6,306.03 |
| 所有者权益总额 | 1803.07 | 1,776.81 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年12月31日 |
| 营业收入 | 917.86 | 3497.65 |
| 利润总额 | - | -934.58 |
| 净利润 | 26.26 | -1171.14 |
（二）被担保人
1.被担保人基本情况
| 名称 | 杭州天目山药业股份有限公司 |
| 法定代表人 | 李峰 |
| 注册资本 | 壹亿贰仟壹佰柒拾捌万元整 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会代码 | 91330000253930812T |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号 |
| 营业期限 | 1993年8月12日 |
| 经营范围 | 生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂、（具体范围详见《药品生产许可证》），软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。市场经营管理货物、货物进出口，食品生产、经营（凭许可证经营）、医疗器械生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），化妆品生产（凭许可证经营）、销售，卫生用品生产、销售。含下属分支机构的经营机构范围。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2.最近一年一期主要财务指标：
| 项目 | 2023年3月末（万元） （未经审计） | 2022年末（万元） （经审计） |
| 总资产 | 28420.96 | 29983.98 |
| 总负债 | 28970.38 | 29536.01 |
| 净资产 | -2368.24 | -1462.73 |
| 营业收入 | 2225.29 | 10890.62 |
| 净利润 | -905.51 | -6756.03 |
（三）担保人与上市公司关联关系
担保人系为上市公司直接与间接全资子公司。
（四）担保函主要内容
出借人：青岛汇隆华泽投资有限公司借款人：杭州天目山药业股份有限公司担保人：黄山天目薄荷药业有限公司第一条 担保方式
1、在借款协议项下的全部债务或义务，本保证人自愿承担不可撤销地无限连带责任。
2、即使有第三人对《股东借款协议》项下的债务提供担保，汇隆华泽仍有权选择先行向本保证人进行追索。
3、对于《股东借款协议》项下天目药业的全部债务或义务，本保证人同意在收到汇隆华泽书面索偿通知之日起十个工作日内偿还。除非发生明显及重大错误，本保证人接受汇隆华泽按《股东借款协议》的约定计算的索偿金额为准确数据，不持任何异议。第二条 本担保函是独立、持续有效、不可撤销和无条件的，不受天目药业与任何单位签订的任何协议、文件的影响。
第三条 在《股东借款协议》履行过程中，汇隆华泽和天目药业之间就《股东借款协议》达成任何其他补充协议，本保证人均予以追认。
第四条 本保证人的保证责任期间为三年，自天目药业在《股东借款协议》项下的全部债务或义务已届清偿期之日开始计算。
第五条 本担保人承诺如下：
1、本保证人是具有完全民事行为能力的法人，愿意用本保证人所有或依法有
权处分的资产承担保证责任，履行本担保函规定的义务；
2、出具本担保函是本保证人的真实意思表示，不存在任何欺诈或胁迫的因素；
3、非经汇隆华泽书面同意，本保证人不会转让上述保证义务。
4、本保证人提供的担保范围包括但不限于借款本金，利息，罚息，违约金，以及实现债权的费用等。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量的情况
截止2022年12月31日，公司经审计的总资产为29,983.98万元，归属上市公司股东净资产为-1462.73万元。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为17,945万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为1226.82%。均为公司合并报表范围内公司的担保。除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他对外担保情况，公司不存在逾期担保的情形。
七、独立董事意见
独立董事事前认可意见：我们对此次提交董事会审议的《关于向股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款暨关联交易的议案》进行了事前审核，本次借款基于公司实际经营情况需求，符合相关法律法规规定。因此，我们一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。
独立意见：本次向股东借款基于公司实际经营情况需求，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案，并同意将此议案提交股东大会审议。
八、本次交易对上市公司的影响
本次借款基于公司实际经营情况需求，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。
汇隆华泽为公司的5%以上大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，汇隆华泽为公司的关联方，本次借款事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023年8月21日