证券代码：600671 证券简称：*ST目药 公告编号：临2023-047
杭州天目山药业股份有限公司第十一届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议于2023年8月18日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年8月17日通过邮件、专人送达、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议由董事长李峰先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：
（一）、审议通过了《关于豁免杭州天目山药业股份有限公司第十一届董事会第十九次会议通知期限的议案》
与会董事一致同意豁免本次会议提前2天的通知期限，并于2023年8月18日召开第十一届董事会第十九次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
（二）、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规
定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（三）、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案经逐项表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛汇隆华泽投资有限公司，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为7.62元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为36,533,540股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并以中国证监会同意注册的股数为准。
若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票 。
6、限售期
自本次向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在青岛汇隆华泽投资有限公司名下之日）起三十六个月内，青岛汇隆华泽投资有限公司不转让前述认购的上市公司股票。
青岛汇隆华泽投资有限公司所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，青岛汇隆华泽投资有限公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额为278,385,574.80元，扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还债务
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
10、决议有效期
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决 。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（四）、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情
况，编制了《杭州天目山药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（五）、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了并披露了《杭州天目山药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（六）、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见公司于当日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份
有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（七）、审议通过了《公司2023年度关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（八）、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
为了进一步明确及完善上市公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《杭州天目山药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（九）、审议通过了《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
公司为本次向特定对象发行A股股票之目的，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，与青岛汇隆华泽投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，青岛汇隆华泽投资有限公司同意作为特定对象认购公司本次发行的股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，汇隆华泽认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本次向特定对象发行前，青岛汇隆华泽投资有限公司持有上市公司22.01%的股份，为公司关联方。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051号）。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（十）、审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》公司本次发行对象为青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）。截至本次董事会召开日，汇隆华泽持有公司26,799,460股股份，占公司总股本的比例为22.01%。2023年8月18日，汇隆华泽与公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签订《青岛汇隆华泽投资有限公司与永新华瑞文化发展有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司之股份转让协议》，汇隆华泽拟通过协议转让方式受让取得永新华瑞持有的公司9,720,000股无限售流通股份，约占本次向特定对象发行前公司总股本的7.98%，汇隆华泽将成为公司控股股东。公司拟与汇隆华泽签订《杭州天目山药业股份有限公司与青岛汇隆华泽投资有限公司之附条件生效的股份认购协议附条件生效的股份认购协议》，根据该协议，公司本次拟向特定对象发行A股股票，发行对象为汇隆华泽。发行价格为
7.62元/股，本次发行数量为36,533,540股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%（本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准），募集资金规模为278,385,574.80元。根据前述协议的约定及公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，按本次发行数量上限36,533,540股计算，本次向特定对象发行完成后，汇隆华泽预计将持有公司73,053,000股股份（占公司发行后股份总数的46.14%）。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。鉴于汇隆华泽已承诺若本次发行后其在上市公司拥有权益的股份超过30%，
则自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会拟提请股东大会批准汇隆华泽免于向全体股东发出收购要约。具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的公告》（公告编号：2023-052号）。表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票。以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（十一）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地实施和完成公司本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关具体事宜。授权范围包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、认购方式、发行价格、发行数量、募集资金用途，决定本次发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。
（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行所涉股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求批准、制作、签署、修改、补充、报送本次发行及上市申报材料或其他必要文件，全权回复证券监管部门的反馈意见，并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
（3）授权董事会制定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于认购协议、与本次发行募集资金运用相关的协议及聘用中介机构的协议、公告、制度及其他披露文件等。
（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金用途范围内，根据国家法律法规规定、证券监管部门的要求，并结合本次发行募集资金投入项目的实施进度及实际募集资金额等实际情况，对募集资金的具体安排进行调整。
（5）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行所涉股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、托管、限售和上市等相关事宜。
（6）授权董事会根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。
（7）若证券监管部门对发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（8）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对
发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按照新的发行股票政策继续办理本次发行事宜。
（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策及要求发生变化时，根据新的政策变化及证券监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。
（10）授权董事会在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的情况下范围内，办理本次发行的其他相关事宜。
（11）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事会授权人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
（12）上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0 票 。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十二）、审议通过了《关于公司向股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款并由子公司提供担保暨关联交易的议案》
因公司经营发展需要，公司拟向公司股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款，借款总额不超过9,000万元，1年期限，借款年利率6%。本次借款由公司子公司黄山天目薄荷药业有限公司承担无限连带责任担保。
具体内容详见公司于同日分别在《中国证券报》《证券日报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款由子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-057）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0 票。以上议案涉及关联交易事项，关联董事党国峻、宋正军回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（十三）、审议通过了《关于增补公司第十一届非独立董事的议案》；经公司股东青岛汇隆华泽投资有限公司提名，并经董事会提名委员会审核通过，与会董事拟同意选任黄俊德先生为公司第十一届非独立董事，任期至第十一届董事会届满。具体内容详见公司于同日分别在《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增补公司第十一届非独立董事的公告》（公告编号：2023-058号）。表决结果：同意8票，反对0票，弃权 0 票。公司独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）、审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会事宜的安排意见》
基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，本次发行的相关工作尚需完善，议案2至议案11公司决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，择机召集股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。
同时，根据《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件的要求、及《公司章程》的规定公司董事会根据工作需要提请公司于2023年9月5日召开2023年第二次临时股东大会，对公司董事会审议通过的议案12、议案13事项进行审议。具体如下：
1、审议《关于公司向股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款并由子公司提供担保暨关联交易的议案》；
2、审议《关于增补公司第十一届非独立董事的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权 0 票。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会2023年8月21日