证券代码：600671 证券简称：*ST目药 公告编号：2023-051
杭州天目山药业股份有限公司关于公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联
交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司拟向青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）发行股票，
发行股票数量为36,533,540股，募集资金总额为278,385,574.80元，在扣除相关发行费用后，拟用于天目药业补充流动资金和偿还债务。
? 本次发行前，汇隆华泽为公司5%以上大股东。本次发行构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
? 上述事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向5%以上股东汇隆华泽发行人民币普通股（A股），发行数量为36,533,540股，发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币278,385,574.80元。
公司就向特定对象发行股票事项与汇隆华泽签署《青岛汇隆华泽投资有限公
司与杭州天目山药业股份有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称《附生效条件的股份认购协议》）。汇隆华泽作为唯一特定对象认购本次发行的全部股票。
截至本公告披露日，汇隆华泽直接持有公司22.01%的股份，为公司5%以上大股东。根据汇隆华泽与永新华瑞文化发展有限公司于2023年8月18日签订的《股份转让协议》，约定永新华瑞文化发展有限公司以协议转让的方式将其持有的9,720,000股股份转让于汇隆华泽。在股份转让完成后，汇隆华泽持有公司36,519,460股股份，占公司总股本的比例为29.99%，汇隆华泽成为公司控股股东，青岛市崂山区财政局成为公司实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，青岛汇隆华泽投资有限公司预计将取得公司73,053,000股股份，占本次向特定对象发行完成后公司总股本的46.14%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，汇隆华泽认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
二、关联方介绍
（一） 关联方基本情况
| 名称 | 青岛汇隆华泽投资有限公司 |
| 注册地 | 山东省青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦2320室 |
| 法定代表人 | 安杰 |
| 注册资本 | 3000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370212MA3C7GC791 |
| 企业类型及经济性质 | 国有独资公司 |
| 通讯地址 | 山东省青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦2320室 |
| 股东名称 | 青岛全球财富中心开发建设有限公司100%持股 |
| 成立日期 | 2016-03-15 |
| 营业期限 | 2016-03-15 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 资产管理，自有资金对外投资及管理（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二） 结构及股权控制关系
截至本公告披露日，青岛汇隆华泽投资有限公司股权关系如下：
青岛全球财富中心开发建设有限公司持有青岛汇隆华泽投资有限公司100%的股权，是青岛汇隆华泽投资有限公司的控股股东，青岛市崂山区财政局是青岛汇隆华泽投资有限公司的实际控制人。
（三） 汇隆华泽主营业务
汇隆华泽系青岛财富公司的投资持股平台，主要业务为对外投资，无经营类业务。
（四） 最近一年一期的主要财务数据
汇隆华泽最近一年的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 163,687.05 | 178,156.09 |
| 负债总额 | 109,635.54 | 124,051.36 |
| 所有者权益总额 | 54,051.51 | 54,104.72 |
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 营业收入 | 9.47 | - |
| 利润总额 | -53.22 | 92.83 |
| 净利润 | -53.22 | -122.73 |
注：2022年数据经审计，2023年1-6月数据未经审计。
三、关联交易定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为7.62元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
四、关联交易合同的主要内容
2023年8月18日，公司与汇隆华泽签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《附条件生效的股份认购协议》。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产得以增加，资本实力增强，资产流动性提高，有利于公司持续稳健经营；公司业务运营能力加强，经营性活动净现金流将会得到改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事就《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，认为：“公司股东青岛汇隆华泽投资有限公司(以下简称“汇隆华泽”) 签署的《附条件生效的股份认购协议》合法、有效，相关条款设置合理。公司股东汇隆华泽认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。该关联交易的定价方式公允、合理；该关联交易的实施体现了认购股份
的关联方对公司的信心不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。”
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事就关于《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》发表了独立意见，认为：“公司与股东青岛汇隆华泽投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》合法、有效，相关条款设置合理。公司股东汇隆华泽认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。该关联交易的定价方式公允、合理；该关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。”
七、备查文件
（一）杭州天目山药业股份有限公司第十一届董事会第十九次会议决议；
（二）杭州天目山药业股份有限公司第十一届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；
（四）《青岛汇隆华泽投资有限公司与杭州天目山药业股份有限公司之附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023年8月21日