证券代码：600671 证券简称：*ST目药 公告编号：2023-050
杭州天目山药业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2023年11月30日完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以上交所审核通过并获得中国证监会同
意注册文件后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行的股票数量为36,533,540股（不超过目前公司股本的30%），募集资金总额为278,385,574.80元，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本121,778,885股为基础，2023年的股本变动情况仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
5、假设公司2023年归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：①与2022年亏损保持一致，为-6,756.03万元；②2023年盈亏平衡；③2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较2022年减少50%。则三种情形下，公司2023年度归属于母公司股东的净利润分别为-6,756.03万元、0.00万元、-3,378.01万元。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 121,778,885 | 121,778,885 | 158,312,550 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 36,533,540 | ||
| 情形1：2023年公司归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均与2022年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利（元） | -67,560,283.78 | -67,560,283.78 | -67,560,283.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | -66,924,015.73 | -66,924,015.73 | -66,924,015.73 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.55 | -0.55 | -0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.55 | -0.55 | -0.54 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.55 | -0.55 | -0.54 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.55 | -0.55 | -0.54 |
| 情形2：2023年公司实现盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司所有者的净利（元） | -67,560,283.78 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | -66,924,015.73 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.55 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.55 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.55 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.55 | 0.00 | 0.00 |
| 情形3：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较2022年减少50% | |||
| 归属于母公司所有者的净利（元） | -67,560,283.78 | -33,780,141.89 | -33,780,141.89 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | -66,924,015.73 | -33,462,007.87 | -33,462,007.87 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.55 | -0.28 | -0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.55 | -0.28 | -0.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.55 | -0.27 | -0.27 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.55 | -0.27 | -0.27 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金和偿还债务，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
二、本次向特定对象发行的必要性、合理性
本次向特定对象发行募集资金金额为278,385,574.80元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还债务。公司向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性，具体请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析”。
三、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产相应增加。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）改善公司财务状况与资产结构，提升公司竞争力
本次向特定对象发行A股股票所募集的资金将用于补充流动资金和偿还债务，将使公司资本金得到补充，有利于优化公司资产负债率、流动比率及速动比率，提高长期及短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。本次发行后，公司营运资金将得到有效补充，公司控股股东持股比例提升，控制权得到巩固，有利于决策效率提升，有利于公司改善现有经营情况。
（二）规范募集资金的使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不侵占杭州天目山药业股份有限公司的利益，切实履行杭州天目山药业股份有限公司填补即期回报的相关措施。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害杭州天目山药业股份有限公司的利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与杭州天目山药业股份有限公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的杭州天目山药业股份有限公司股权激励的行权条件与杭州天目山药业股份有限公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、杭州天目山药业股份有限公司本次发行完成前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行杭州天目山药业股份有限公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所出具
的承诺公司控股股东汇隆华泽根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预杭州天目山药业股份有限公司的经营管理活动，不侵占杭州
天目山药业股份有限公司的利益，切实履行杭州天目山药业股份有限公司填补即期回报的相关措施。
2、杭州天目山药业股份有限公司本次发行完成前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行杭州天目山药业股份有限公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在杭州天目山药业股份有限公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向杭州天目山药业股份有限公司股东和社会公众投资者道歉，因公司违反上述承诺而给杭州天目山药业股份有限公司或杭州天目山药业股份有限公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023年8月21日